ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2142/2003

Asupra recursurilor de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată

următoarele:

Prin acțiunea formulată la 1 august 2000 de

reclamanții SC S.L. SA Satu Mare, A.V. și Z.G., în contradictorialitate cu

pârâții T.A., C.A., B.V. și B.V.A., s-a solicitat să se dispună anularea

Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor SC S.L. SA din data de 5

decembrie 1999.

Reclamanții susțin, în motivarea cererii, că

procesul-verbal al A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999 este nelegal, deoarece

el nu întrunește condițiile cerute de lege, respectiv, nu poartă date clare de

identificare, poartă o ștampilă ilizibilă, fiind semnat pentru conformitate

indescifrabil. Totodată, se afirmă că acest proces-verbal nu este înregistrat

în Registrul Adunării Generale a Acționarilor, în respectarea prevederilor art.

130 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată.

Prin completarea de acțiune, depusă, la data de 13

septembrie 2000, pentru termenul din 18 septembrie 2000, reclamanta, SC S.L. SA

Satu Mare, solicită a se dispune anularea în parte a actului adițional nr. 6

autentificat sub nr. 2737 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor

constitutive ale SC S.L. SA Satu Mare, cu referire la mențiunile ce rezultă din

A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999.

Tribunalul Satu Mare, prin sentința nr. 1621 din 18

decembrie 2000, a admis acțiunea, dispunând anularea Hotărârii A.G.A. ordinară

din 5 decembrie 1999 și în parte actele constitutive ale societății, modificate

prin actul adițional nr. 6, în ce privește mențiunile ce rezultă din A.G.A.

ordinară din 5 decembrie 1999.

În pronunțarea acestei hotărâri, instanța a reținut,

din verificarea probelor administrate, că nu a fost convocată și nu a avut loc

A.G.A. din 4 decembrie 1999 și 5 decembrie 1999, ci, pentru 8 ianuarie 2000 și

9 ianuarie 2000. Că, în Monitorul Oficial, s-a publicat doar actul adițional nr.

6 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor constitutive în temeiul

încheierii judecătorului delegat nr. 9 din 6 ianuarie 2000.

Ca urmare, societatea comercială, în termenul legal,

a solicitat anularea Hotărârii A.G.A. din 5 decembrie 1999, respectiv, 15 zile

de la data publicării în Monitorul Oficial.

Împotriva acestei hotărâri a declarat apel C.A. și B.V.A.

Prin decizia civilă nr. 325/C din 21 iunie 2001,

Curtea de Apel Oradea a admis apelul pârâților și a anulat sentința nr. 1621

din 18 decembrie 2000 și a stabilit termen pentru rejudecarea în fond a cauzei.

S-a reținut, în anularea sentinței, încălcarea art. 131

pct. 6 din Legea nr. 31/1990, prin faptul că, contrar acestor dispoziții

legale, soluționarea cauzei s-a făcut în ședință publică, iar nu în Camera de

consiliu.

În rejudecare, Curtea de Apel Oradea, prin decizia nr.

12/C din 22 ianuarie 2002, a admis excepția lipsei calității procesuale active

a reclamantei, SC S.L. SA Satu Mare, precum și excepția lipsei calității

procesuale pasive a pârâților T.A., C.A., B.V. și B.V.A.

Instanța a respins acțiunea, cu obligarea

reclamanților la 151.500 lei, reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea

pârâților.

În pronunțarea acestei decizii, instanța a analizat

excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei SC S.L. SA Satu Mare

și a lipsei calității procesuale pasive a pârâților T.A., C.A., B.V. și B.V.A.,

ridicate din oficiu de instanță.

S-a reținut că, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea

nr. 31/1990, subiectele active ale acțiunii în anulare, calitatea procesuală de

reclamanți o pot avea numai acționarii, care nu au luat parte la Adunarea Generală

sau care au votat împotrivă.

În ce privește calitatea procesuală pasivă, aceasta o

are numai societatea comercială. Ca urmare, SC S.L. SA nu poate să aibă

calitate procesuală activă, după cum pârâții T.A., C.A., B.V. și B.V.A., nu au

calitate procesuală pasivă, determinat de faptul că au condus lucrările

Adunării Generale a Acționarilor sau au întocmit procesul-verbal de ședință.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs

reclamanții A.V. și Z.G., precum și SC S.L. SA Satu Mare, fiind invocat art. 304

pct. 8 și 9 C. proc. civ., susținând că respingerea acțiunii, prin admiterea

excepției lipsei calității procesuale active, este criticabilă, întrucât:

Netemeinic și nelegal, instanța a constatat lipsa

calității procesuale active a SC S.L. SA, întrucât actele contestate s-au

încheiat în numele societății, astfel că nu poate fi obstrucționat dreptul

persoanei juridice de a se adresa justiției și de a dovedi că un act încheiat

în numele său a încălcat prevederile legale.

Chiar dacă s-a considerat că pârâții nu au calitate

procesuală pasivă, instanța, în baza rolului activ, ar fi trebuit să citeze, în

calitate de pârâtă, pe SC S.L. SA Satu Mare.

Recursul este nefondat.

Respingerea acțiunii de către instanța de apel s-a

întemeiat numai pe admiterea excepțiilor lipsei calității procesuale active și

calității procesuale pasive a părților, fără să se analizeze fondul pricinii.

Curtea, constată că admiterea excepției peremptorii,

absolute a lipsei calității procesuale active a SC S.L. SA și a calității

procesuale pasive a pârâților, este întemeiată și face de prisos cercetarea

fondului.

Calitatea de parte în proces trebuie să corespundă cu

calitatea de titular al dreptului ce formează conținutul raportului juridic de

drept material supus judecății.

Prin acțiune s-a cerut anularea unei hotărâri a

Adunării Generale a Acționarilor SC S.L. SA.

Titularii dreptului de a formula o atare acțiune în

anulare sunt, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, numai

acționarii societății, și anume, cei care nu au participat sau au votat

împotrivă.

Societatea comercială, a cărei voință juridică

formată în Adunarea Generală atacată, are calitatea procesuală de pârâtă,

pentru a-i fi opozabile și a aduce la îndeplinire hotărârea instanței.

Această calitate procesuală pasivă a societății

rezultă din art. 131 alin. (3) din Legea 31/1990.

Este ipoteza în care toți administratorii atacă

hotărârea Adunării Generale a Acționarilor, caz în care, aceștia au calitate

procesuală activă, iar pentru societatea care va fi chemată ca pârâtă, legea

prevede că președintele instanței va numi, dintre acționari, persoana care să o

reprezinte.

Este contrar oricăror principii, privind formarea

voinței juridice a societății, ca aceasta să formeze acțiune pentru anularea

actelor adunării generale, în contradictoriu cu o parte din acționari.

Susținerea recurentelor, potrivit căreia instanța, în

virtutea rolului activ, trebuia să citeze societatea comercială ca pârâtă, este

de respins, contravenind principiului disponibilității. În mod excepțional și

numai în cazurile expres prevăzute de lege, instanța poate acționa din oficiu

în litigiul civil.

Față de cele de mai sus, hotărârea atacată fiind

legală, recursul urmează să fie respins.

În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenții urmează

să fie obligați la plata sumei de 12.000.000 lei cheltuieli de judecată către

intimații pârâți.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E CI D E

Respinge recursurile declarate de reclamanții SC S.L. SA

Satu Mare, A.V., Z.G., împotriva deciziei nr. 12 din 22 ianuarie 2002 a Curții

de Apel Oradea, ca nefondate.

Obligă recurenții la plata sumei de 12.000.000 lei,

reprezentând cheltuieli de judecată către intimați.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 8 aprilie

2003.