ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2142/2003

Asupra recursurilor de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea formulată la 1 august 2000 de reclamanții SC S.L. SA Satu Mare, A.V. și Z.G., în contradictorialitate cu pârâții T.A., C.A., B.V. și B.V.A., s-a solicitat să se dispună anularea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor SC S.L. SA din data de 5 decembrie 1999. Reclamanții susțin, în motivarea cererii, că procesul-verbal al A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999 este nelegal, deoarece el nu întrunește condițiile cerute de lege, respectiv, nu poartă date clare de identificare, poartă o ștampilă ilizibilă, fiind semnat pentru conformitate indescifrabil. Totodată, se afirmă că acest proces-verbal nu este înregistrat în Registrul Adunării Generale a Acționarilor, în respectarea prevederilor art. 130 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată.

Prin completarea de acțiune, depusă, la data de 13 septembrie 2000, pentru termenul din 18 septembrie 2000, reclamanta, SC S.L. SA Satu Mare, solicită a se dispune anularea în parte a actului adițional nr. 6 autentificat sub nr. 2737 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor constitutive ale SC S.L. SA Satu Mare, cu referire la mențiunile ce rezultă din A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999. Tribunalul Satu Mare, prin sentința nr. 1621 din 18 decembrie 2000, a admis acțiunea, dispunând anularea Hotărârii A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999 și în parte actele constitutive ale societății, modificate prin actul adițional nr. 6, în ce privește mențiunile ce rezultă din A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999. În pronunțarea acestei hotărâri, instanța a reținut, din verificarea probelor administrate, că nu a fost convocată și nu a avut loc A.G.A.

din 4 decembrie 1999 și 5 decembrie 1999, ci, pentru 8 ianuarie 2000 și 9 ianuarie 2000. Că, în Monitorul Oficial, s-a publicat doar actul adițional nr. 6 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor constitutive în temeiul încheierii judecătorului delegat nr. 9 din 6 ianuarie 2000. Ca urmare, societatea comercială, în termenul legal, a solicitat anularea Hotărârii A.G.A. din 5 decembrie 1999, respectiv, 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial. Împotriva acestei hotărâri a declarat apel C.A. și B.V.A. Prin decizia civilă nr. 325/C din 21 iunie 2001, Curtea de Apel Oradea a admis apelul pârâților și a anulat sentința nr. 1621 din 18 decembrie 2000 și a stabilit termen pentru rejudecarea în fond a cauzei.

S-a reținut, în anularea sentinței, încălcarea art. 131 pct. 6 din Legea nr. 31/1990, prin faptul că, contrar acestor dispoziții legale, soluționarea cauzei s-a făcut în ședință publică, iar nu în Camera de consiliu. În rejudecare, Curtea de Apel Oradea, prin decizia nr. 12/C din 22 ianuarie 2002, a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei, SC S.L. SA Satu Mare, precum și excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâților T.A., C.A., B.V. și B.V.A. Instanța a respins acțiunea, cu obligarea reclamanților la 151.500 lei, reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea pârâților. În pronunțarea acestei decizii, instanța a analizat excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei SC S.L.

SA Satu Mare și a lipsei calității procesuale pasive a pârâților T.A., C.A., B.V. și B.V.A., ridicate din oficiu de instanță. S-a reținut că, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, subiectele active ale acțiunii în anulare, calitatea procesuală de reclamanți o pot avea numai acționarii, care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat împotrivă. În ce privește calitatea procesuală pasivă, aceasta o are numai societatea comercială. Ca urmare, SC S.L. SA nu poate să aibă calitate procesuală activă, după cum pârâții T.A., C.A., B.V. și B.V.A., nu au calitate procesuală pasivă, determinat de faptul că au condus lucrările Adunării Generale a Acționarilor sau au întocmit procesul-verbal de ședință.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanții A.V. și Z.G., precum și SC S.L. SA Satu Mare, fiind invocat art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., susținând că respingerea acțiunii, prin admiterea excepției lipsei calității procesuale active, este criticabilă, întrucât: Netemeinic și nelegal, instanța a constatat lipsa calității procesuale active a SC S.L. SA, întrucât actele contestate s-au încheiat în numele societății, astfel că nu poate fi obstrucționat dreptul persoanei juridice de a se adresa justiției și de a dovedi că un act încheiat în numele său a încălcat prevederile legale. Chiar dacă s-a considerat că pârâții nu au calitate procesuală pasivă, instanța, în baza rolului activ, ar fi trebuit să citeze, în calitate de pârâtă, pe SC S.L.

SA Satu Mare. Recursul este nefondat. Respingerea acțiunii de către instanța de apel s-a întemeiat numai pe admiterea excepțiilor lipsei calității procesuale active și calității procesuale pasive a părților, fără să se analizeze fondul pricinii. Curtea, constată că admiterea excepției peremptorii, absolute a lipsei calității procesuale active a SC S.L. SA și a calității procesuale pasive a pârâților, este întemeiată și face de prisos cercetarea fondului. Calitatea de parte în proces trebuie să corespundă cu calitatea de titular al dreptului ce formează conținutul raportului juridic de drept material supus judecății. Prin acțiune s-a cerut anularea unei hotărâri a Adunării Generale a Acționarilor SC S.L.

SA. Titularii dreptului de a formula o atare acțiune în anulare sunt, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, numai acționarii societății, și anume, cei care nu au participat sau au votat împotrivă. Societatea comercială, a cărei voință juridică formată în Adunarea Generală atacată, are calitatea procesuală de pârâtă, pentru a-i fi opozabile și a aduce la îndeplinire hotărârea instanței. Această calitate procesuală pasivă a societății rezultă din art. 131 alin. (3) din Legea 31/1990. Este ipoteza în care toți administratorii atacă hotărârea Adunării Generale a Acționarilor, caz în care, aceștia au calitate procesuală activă, iar pentru societatea care va fi chemată ca pârâtă, legea prevede că președintele instanței va numi, dintre acționari, persoana care să o reprezinte.

Este contrar oricăror principii, privind formarea voinței juridice a societății, ca aceasta să formeze acțiune pentru anularea actelor adunării generale, în contradictoriu cu o parte din acționari. Susținerea recurentelor, potrivit căreia instanța, în virtutea rolului activ, trebuia să citeze societatea comercială ca pârâtă, este de respins, contravenind principiului disponibilității. În mod excepțional și numai în cazurile expres prevăzute de lege, instanța poate acționa din oficiu în litigiul civil. Față de cele de mai sus, hotărârea atacată fiind legală, recursul urmează să fie respins. În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenții urmează să fie obligați la plata sumei de 12.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimații pârâți.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E CI D E

Respinge recursurile declarate de reclamanții SC S.L. SA Satu Mare, A.V., Z.G., împotriva deciziei nr. 12 din 22 ianuarie 2002 a Curții de Apel Oradea, ca nefondate. Obligă recurenții la plata sumei de 12.000.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată către intimați. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 8 aprilie 2003.