ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1222/2003

Deliberând asupra recursului de față : Prin cererea înregistrată sub nr. 1152 din 1 martie 2000, reclamantul Fondul Proprietății de Stat a solicitat obligarea pârâtei S.C. V. S.A. Mediaș la plata sumei de 21.147.509 lei, din care 6.428.734 lei dividende pe anul 1996 și 14.719.775 lei daune interese moratorii, calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele constituite pe un an de persoanele juridice. Motivându-și acțiunea, reclamantul arată că este acționar, în numele statului, la societatea pârâtă și avea de primit dividende în valoare de 124.887.255 lei, din care a primit doar 118.458.521 lei cu O.P. nr. 2253 din 18 decembrie 1997, rămânând o diferență de 6.428.734 lei.

Prin sentința civilă nr. 1080 din 29 iunie 2000, Tribunalul Sibiu a respins acțiunea reclamantului, reținând că pârâta a plătit dividendele și că au existat dispute cu privire la cuantumul acestora, făcându-se de către reclamant modificări în bilanțul depus de pârâtă și ajungându-se la un alt bilanț decât cel aprobat de aceasta. Împotriva sentinței a declarat apel reclamanta susținând că, în mod greșit a respins instanța de fond acțiunea întrucât, modificările din bilanț au reprezentat o corecție, având în vedere acordarea necuvenită a unor drepturi managerului, neputându-se accepta diminuarea în mod artificial a cuantumului dividendelor. Curtea de Apel Alba, prin decizia civilă nr. 93 din 7 februarie 2001 a respins, ca nefondat, apelul reclamantei, reținând că dividendele trebuiau plătite, conform bilanțului și nu după modificările unilaterale ale reclamantului care cerea să includă și drepturile managerului.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta, susținând că salariul managerului era eronat și acest lucru a determinat un calcul greșit al dividendelor. Recurenta mai susține și că i se cuvin dobânzi, conform art. 43 C. com. Recursul reclamantului este nefondat pentru următoarele considerente : Conform dispozițiilor art. 67 alin. (2) din Legea 31/1990, republicată, acționarii sunt îndreptățiți să primească dividende proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, iar cuantumul și distribuirea dividendelor se stabilesc de către Adunarea Generală a Acționarilor la data aprobării bilanțului contabil, astfel cum prevăd dispozițiile art. 111 lit. a) din aceeași Lege nr. 31/1990, republicată.

Din procesul verbal încheiat la 8 aprilie 1997, cu ocazia Adunării Generale a Acționarilor, ce a aprobat bilanțul contabil pentru anul 1996, rezultă că dividendele nete, cuvenite reclamantei, sunt în sumă de 118.458.521 lei. Bilanțul a fost votat de reprezentanții reclamantei. Aceste dividende au fost plătite de pârâtă la data de 18 decembrie 1997 cu O.P. nr. 2253/1997. Conform acelorași dispoziții ale art. 111 din Legea 31/1990, doar Adunarea Generală modifică bilanțul contabil în aceeași procedură în care îl aprobă. O asemenea hotărâre de modificare nu a fost luată. În schimb, reclamanta a modificat exemplarul de pe bilanț pe care îl deținea, invocând un calcul greșit al dividendelor, prin neobținerea aprobărilor referitoare la cota cuvenită managerului, din profitul net realizat.

Aceste aspecte au fost invocate prin adresa nr. 243/646 din 8 iulie 1997 a Fondului Proprietății de Stat, dar nu a fost convocată o adunare generală care să rezolve disputele. Corect instanțele de fond și de apel au reținut că documentul de referință, pentru calculul dividendelor, este bilanțul contabil aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor și, nici o modificare unilaterală, nu poate fi avută în vedere. Așadar, critica referitoare la calculul greșit al dividendelor nu poate fi reținută. Nici întârzierea în plata dividendelor nu este imputabilă pârâtei, având în vedere disputele cu privire la acest cuantum întrucât, nu se puteau acorda dobânzi cu titlu de daune interese, conform art. 43 C. com., cum corect au stabilit instanțele.

Hotărârile apreciindu-se ca legale, iar motivul de casare prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., nefiind întemeiat, se va respinge ca nefondat recursul reclamantei.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE Respinge , ca nefondat , recursul declarat de reclamanta A.P.A.P.S. București, împotriva deciziei nr. 93/ A din 7 februarie 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 27 februarie 2003.