ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3505/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta, SC I.R. SA Oradea, a chemat în judecată pe pârâtele, Primăria Săcuieni și SC N.R. SA și a solicitat rezilierea contractului de asociere în participațiune, încheiat la 22 aprilie 1994, pentru neîndeplinirea obligațiilor asumate de SC N.R. SA. Tribunalul Bihor, prin sentința civilă nr. 347/LC din 6 aprilie 2000, a admis acțiunea, a reziliat contractul de asociere în participațiune și a obligat pe pârâta SC N.R. SA la plata sumei de 5.070.000 lei cheltuieli de judecată către reclamantă. Instanța de fond a reținut, în esență, că, în urma contractului încheiat între părți, pârâtei SC N.R. SA îi reveneau o serie de obligații (să instaleze bazine suplimentare, să asigure un management eficient, să plătească o cotă de 45% din profitul trimestrial, să renegocieze contractul în cazul privatizării reclamantei) pe care nu le-a îndeplinit.

Curtea de Apel Oradea, sesizată cu apelul declarat de pârâtă, prin decizia nr. 35/C din 23 aprilie 2002, a admis cererea acesteia și a schimbat în tot sentința atacată, în sensul că a respins acțiunea. Această instanță a considerat că apelanta și-a îndeplinit obligațiile contractuale, achitând cota de 45% din beneficiul realizat până la 2 octombrie 1999, livrând mărfuri în avans, reclamantei, în valoare de 67.686.927 lei. După data de 2 octombrie 1999, pârâta-apelantă nu și-a mai putut îndeplini obligațiile asumate, întrucât reclamanta a deposedat-o de stația de benzină, neexecutarea obligațiilor fiind consecința faptului personal al reclamantei. În privința renegocierii contractului, instanța de apel a reținut că aceasta nu s-a produs în scopul încheierii unei convenții, impunându-se o cotă de 300 milioane lei, indiferent de cuantumul profitului, iar plata să se efectueze anticipat.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ. Astfel, recurenta susține că greșit instanța de apel a considerat lipsa culpei pârâtei în managementul defectuos al întreprinderii, după cum starea de încetare de plăți determina, potrivit art. 14 lit. c) din contract, încetarea asocierii. Mai mult, instanța de apel nu s-a pronunțat asupra excepției de necompetență materială a tribunalului, ca instanță de fond, a ignorat faptul că Primăria Săcuieni a pierdut proprietatea asupra terenului, precum și refuzul de renegociere a contractului. Recursul este nefondat și va fi respins, pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de asociere încheiat, la 22 aprilie 1994, pe o perioadă de 10 ani, părțile au convenit la exploatarea în comun a stației de carburanți, prevăzându-se în art. 5, 6 și 7 obligațiile fiecăreia. Art. 11 din contract prevedea plata unor despăgubiri pentru neîndeplinirea obligațiilor asumate, iar art. 13 stabilea renegocierea numai prin acordul de voință al părților. Încetarea asocierii era prevăzută în cazul manifestării de voință a părților la expirarea termenului, falimentul sau dizolvarea uneia dintre societățile comerciale participante și neîndeplinirea obligației de plată a cotei din profit. Probele administrate relevă îndeplinirea obligațiilor de către pârâta SC N.R. SA, care a asigurat managementul asociației cu personal specializat și a achitat cota din beneficiu stabilită, până la data de 2 octombrie 1999, când a fost deposedată de stația de carburanți.

Convenția părților, pentru încetarea asocierii, este limitativ prevăzută de art. 14, nici unul dintre motivele invocate negăsindu-și corespondența în manifestarea de voință a cocontractanților. Faptul personal și culpabil al reclamantei, care a deposedat pe pârâtă de folosința stației, nu poate fi invocat de aceasta pentru încetarea asocierii, după cum numai falimentul sau dizolvarea uneia dintre societăți poate determina rezilierea înainte de termen a contractului. Celelalte obligații neîndeplinite de părți nu dădeau decât dreptul la desdăunări. În legătură cu pierderea dreptului de proprietate asupra terenului de către Primăria Săcuieni, interesul acțiunii pentru rezilierea contractului de asociere nu aparține recurentei, așa încât, nici acest motiv de recurs nu este întemeiat.

Nici excepția necompetenței materiale a tribunalului nu este întemeiată. Potrivit dispozițiilor art. 2 C. proc. civ., tribunalul are competența de soluționare în primă instanță a litigiilor comerciale al căror obiect este neevaluabil sau valoarea nu depășește 10 miliarde lei, iar art. 4 C. com., socotește fapte de comerț contractele și obligațiunile unui comerciant, dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuși actul. În sfârșit, art. 56 C. com., prevede că, „dacă un act este comercial numai pentru una dintre părți, toți contractanții sunt supuși, cât privește acest act, legii comerciale (…)”. Cu privire la refuzul de negociere a contractului, instanța de apel a caracterizat judicios intenția reclamantei.

Impunerea unor condiții opresive este străină raporturilor comerciale, iar art. 13 din contract prevedea acordul părților la stabilirea altor condiții de desfășurare a contractului. Contractul de asociere în participațiune nu are natura unui contract de adeziune, pentru a permite părții cu poziție avantajoasă să impună condițiile de încheiere a contractului. De aceea, instanța de apel a apreciat că plata anticipată a unei sume de bani substanțială, indiferent de cuantumul beneficiului realizat, nu caracterizează intenția de negociere și, implicit, de a ajunge la un acord de voință comun. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 35/C din 23 aprilie 2002, pronunțată de Curtea de Apel Oradea.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC I.R. SA Oradea, împotriva deciziei nr. 35/C/2002 A din 23 aprilie 2002 a Curții de Apel Oradea. Obligă pe recurentă să plătească intimatei, SC N.R.O. SA Oradea, suma de 20.614.000 lei cheltuieli de judecată. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 16 septembrie 2003.