ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3735/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 817 din 13 octombrie 1999 a Tribunalului Alba, s-a admis cererea reclamantei, S.M. Baia de Arieș și pârâta, SC A. SA Zlatna, a fost obligată la plata sumei de 4.055.361.188 lei, reprezentând contravaloarea produselor livrate, precum și la 4.055.361.188 lei, reprezentând penalități pentru plata cu întârziere a prețului și la 89.372.224 lei cheltuieli de judecată. Pentru a hotărî astfel, s-a reținut că părțile au stabilit, la art. 24 din contract, că în situația în care beneficiarul nu are capacitate de plată, iar contravaloarea produselor nu intră în activul furnizorului, conform art. 23 din contract, prețul de decontare se socotește a fi cel practicat conform legii la data decontării.

Că odată acceptate clauzele contractuale, părțile trebuie să le îndeplinească în virtutea forței obligatorii a contractului. Cum pârâta nu a efectuat plata produselor în condițiile stabilite prin contract, pretențiile formulate de reclamantă sunt întemeiate. Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială și contencios administrativ, prin decizia civilă nr. 148 din 23 februarie 2001, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței tribunalului, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins acțiunea formulată de reclamantă și a obligat-o la 43.737.112 lei cheltuieli de judecată către pârâtă. S-a reținut, în considerentele deciziei, că pârâta a fost obligată, prin sentința civilă nr. 534 din 13 mai 1997 a Tribunalului Alba, la plata sumei de 3.111.145.093 lei, cu titlu de preț, precum și la 858.472.988 lei penalități, întrucât nu a achitat contravaloarea produselor livrate de reclamantă în baza contractului de vânzare-cumpărare nr. 2/1996.

Reclamanta a pretins în litigiul dedus judecății o diferență de preț și, respectiv, penalități de întârziere rezultate în urma nerespectării de către pârâtă a clauzei de la art. 24 din contract, din care părțile au stabilit că prețul de decontare se socotește a fi cel practicat conform legii la data decontării. Deși pârâta a fost obligată la plata unor sume reprezentând diferența dintre prețul negociat și prețul maxim stabilit prin H.G. nr. 37/1997 și la plata penalităților aferente, prețul maxim stabilit prin acest act normativ nu poate fi definit ca „cel practicat conform legii la data decontării”, deoarece prețul este cel negociat de părți și acesta nu poate fi depășit. Pe de altă parte, instanța a stabilit că, potrivit art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, republicată, reclamanta, sucursala din cadrul filialei SC A.I.

SA Abrud, nu are calitate procesuală activă. Reclamanta S.M. Baia de Arieș a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9-11 C. proc. civ., și a susținut că decizia instanței de apel este nelegală și netemeinică. A arătat recurenta că în momentul încheierii contractului și al realizării acordului de voință, părțile au stabilit un preț determinat cel prevăzut la art. 21 alin. (1) din contract în vigoare la acea dată și un preț determinabil, cel prevăzut la art. 21 alin. (3) și art. 24, ambele fiind prețuri reale, întrucât contractul încheiat a fost cu executare succesivă privind efectuarea mai multor prestații la termene diferite. S-a susținut că, deși instanța de apel a reținut că, la data pronunțării deciziei nr. 534/1997, era în vigoare H.G.

nr. 37 din 26 februarie 1997, aceasta nu are relevanță sub aspect juridic, întrucât obiectul acelui dosar l-a constituit plata facturilor inițiale și penalități pentru plata cu întârziere a acestora și nu diferența de preț. Instanța nu a ținut seama de constatările raportului de expertiză contabilă și de răspunsul la obiecțiuni a expertului prin care acesta a constatat că nu toate diferențele de preț se datorează numai neaplicării H.G. nr. 37/1997, întrucât există diferențe de preț și anterioare publicării acestui act normativ. Recurenta a precizat că, în mod eronat, instanța de apel a reținut că nu are calitate procesuală activă și a invocat numai dispozițiile art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, fără a avea în vedere art. 28 din contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996, prin care vânzătoarea a acordat mandat comercial expres subunităților sale în exercitarea acțiunilor judecătorești împotriva cumpărătorului.

Calitatea procesuală activă rezultă și din prevederile art. 27 din contract în care s-a menționat că în litigiile cu persoanele fizice și juridice din afara companiei fiecare subunitate își reprezintă și apără interesele în nume propriu, precum și din faptul că anexa nr. 12 a contractului a fost semnată de reprezentanții subunității recurente. Recursul reclamantei este fondat. În mod greșit instanța de apel a reținut că reclamanta, sucursală în cadrul filialei SC A.I. SA Abrud, nu are calitate procesuală activă. Este adevărat că pârâta a încheiat contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996 cu R.A. C. Deva, în calitate de vânzător, dar, la art. 29 din convenția părților, s-a stabilit că atât concilierile, cât și eventualele acționări în judecată se vor realiza cu subunitățile regiei, conform împuternicirilor de reprezentare emise.

Pe de altă parte, în art. 27 din Regulamentul privind competențele și atribuțiile funcționale pentru S.M. Baia de Arieș din structura filialei A.I. SA Abrud, filiala a acordat împuternicire de reprezentare în nume propriu subunităților sale și a stabilit că în litigiile cu persoanele fizice și juridice din afara companiei, fiecare subunitate își reprezintă și apără interesele în nume propriu. Din coroborarea acestor prevederi legale și contractuale, rezultă că, deși reclamanta, sucursală, nu are personalitate juridică în condițiile art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, a primit împuternicire să reprezinte societatea comercială cu care pârâta a încheiat contractul în fața instanțelor de judecată și, deci, i s-a acordat mandat expres în acest sens.

Față de toate aceste considerente, Curtea constată că reclamanta are calitate procesuală activă și poate să figureze în proces în nume propriu, pentru realizarea drepturilor născute în cadrul raporturilor comerciale deduse judecății. Criticile recurentei sunt întemeiate și pe fondul litigiului. Prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996 (dosar fond) R.A. C. Deva s-a obligat să livreze, prin exploatările miniere din subordinea sa, concentrate aurifere, cuprifere și aurifere cu conținut de cupru în cantitățile și la conținuturile prezentate în anexa 1, care face parte integrantă din contract. Părțile au stabilit, la art. 20 din contract, prețul și modalitățile de plată, în sensul că beneficiarul este dator să plătească în urma facturării inițiale și a celei definitive, iar la art. 22 s-a prevăzut că plata se va face în termen de 5 zile de la primirea concentrației pe baza dispoziției de încasare și factura întocmită de vânzător.

La art. 21 alin. (1) din convenția părților s-a prevăzut ca prețul metalelor să fie cel stabilit prin negocieri sub supravegherea Ministerului Industriilor și Ministerului Finanțelor, iar la alin. (3) al aceluiași articol au prevăzut că aceste prețuri urmează să se modifice ori de câte ori forurile competente hotărăsc aceasta. Părțile, de comun acord, au stipulat, la art. 24 din contract, clauza conform căreia în situația în care beneficiarul nu are capacitate de plată, iar contravaloarea produselor nu intră în activul furnizorului în termenul prevăzut la art. 23, prețul de decontare să fie cel practicat, conform legii la data decontării. Din coroborarea acestor prevederi contractuale rezultă că prețul produselor contractate este cel stabilit, de comun acord de părți, potrivit art. 969 C. civ., dar care, datorită specificului produselor ce formează obiectul contractului, diferă în funcție de normele legale în vigoare în caz de neplată la scadență a acestora.

Nu poate fi reținută apărarea intimatei, în sensul că s-a încălcat principiul libertății de voință a părților, prevăzut de art. 969 C. civ., cât timp părțile, de comun acord, au stipulat aceste clauze contractuale și nu s-a solicitat constatarea nulității acestora. Așa fiind, prețul datorat de intimați este cel practicat conform legii la data decontării, cum părțile au stipulat în clauza de la art. 24 din contract. Este adevărat că o parte din facturile ce formează obiectul litigiului dedus judecății se regăsesc și în dosarul nr. 853/1997, în care s-a pronunțat sentința civilă nr. 534 din 13 mai 1997 a Tribunalului Alba, rămasă irevocabilă, și prin care SC A. SA Zlatna a fost obligată la plata sumei de 3.969.618.081 lei pretenții către recurentă.

Diferențele de preț pretinse de reclamantă în litigiul de față și calculate conform prevederilor H.G. nr. 37/1997 se referă numai la partea din valoarea facturilor neachitată la data intrării în vigoare a acestui act normativ. Chiar dacă reclamanta a luat în calcul facturi de două ori, suma neachitată de pârâtă la data intrării în vigoare a H.G. nr. 37/1997, la care se poate calcula diferența de preț, este mai mare decât cea pretinsă în litigiul dedus judecății, așa cum a stabilit expertul contabil T.N., ale cărui concluzii sunt însușite de instanța de recurs. În mod corect expertul contabil a calculat diferențele de preț datorate de pârâtă numai în raport cu valoarea neachitată de aceasta la data intrării în vigoare a H.G.

nr. 37/1997, deoarece, anterior acestei date, nu exista temei legal. În raport cu clauza penală stipulată de părți în contract, la art. 27, pârâta datorează pentru această diferență de preț și penalități de întârziere de 0,15%, așa cum a reținut în mod just instanța de fond. Pentru toate aceste considerente, urmează ca, potrivit art. 312 alin. (2) C. proc. civ., să se admită recursul declarat de reclamantă împotriva deciziei instanței de apel, ce se va modifica în sensul că se va respinge apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței tribunalului. Conform art. 274 C. proc. civ., intimata-pârâtă va fi obligată la 47.588.500 lei cheltuieli de judecată în recurs către recurentă, reprezentând taxă de timbru.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanta SC C.M. SA Deva, filiala Arieșmin – Baia de Arieș – S.M. Baia de Arieș, împotriva deciziei nr. 148 din 23 februarie 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ. Modifică decizia atacată, în sensul respingerii apelului pârâtei SC A. SA Zlatna, împotriva sentinței nr. 817 din 13 octombrie 1999 a Tribunalului Alba. Obligă intimata la 47.588.500 lei cheltuieli de judecată în recurs, către recurentă. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 1 octombrie 2003.