ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 243/2004

Asupra

recursului de față:

Din

examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin

cererea adresată Judecătoriei Cluj Napoca, reclamantul R.R., a solicitat, în

nume propriu și în calitate de asociat și administrator al S.C. F. 1 I. S.R.L.,

în contradictoriu cu pârâții Ș.M., A.M. și M.A., constatarea nulității absolute

a contractului de vânzare cumpărare a imobilului din Cluj.

Prin

sentința nr.3750 din 14 aprilie 1998, Judecătoria Cluj Napoca a declinat

competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Cluj.

Tribunalul

Cluj, prin sentința nr.662/8 decembrie 2000 a anulat ca insuficient timbrată

acțiunea formulată de reclamantul R.R.

Apelul

formulat de reclamant împotriva acestei hotărâri a fost admis prin decizia

nr.167/12 septembrie 2001 a Curții de Apel Cluj cu consecința anulării

sentinței atacate și reținerii cauzei pentru judecata în fond.

Prin

decizia nr.11 din 25 ianuarie 2002, Curtea de Apel Cluj, secția civilă a

respins, ca nefondată, acțiunea intentată de reclamantul R.R. în nume propriu

și în calitate de asociat unic și administrator la S.C. F. 1 I. S.R.L., reținând

că terenul în litigiu, în suprafață de 7504 mp. a fost vândut de pârâta Ș.M.,

pârâților A.M. și M.A. pentru prețul de 25.000.000 lei, prin contractul de

vânzare cumpărare autentificat sub nr.1001/29 august 1997 și că fusese cumpărat

cu 11 luni înainte, cu prețul de 8.000.000 lei, că reclamanții, deși au

susținut că la data vânzării terenul valora un miliard de lei, nu au probat

această susținere, că, prin actul adițional la contractul de societate și la

statutul S.C. F. 1 I. S.R.L., încheiat  la data de 22 septembrie 1997 între

Ș.M. și reclamantul R.R., s-a menționat că acesta în calitate de cesionar

cunoaște și acceptă situația patrimonială a societății, asumându-și riscul

oricăror nereguli privitoare la patrimoniul societății iar motivele de nulitate

absolută prevăzute de art. 948 C. civ. (lipsa capacității de a contracta) și

art.960 C. civ. (consimțământul viciat prin dol) au fost formulate de

reprezentantul reclamanților, pentru prima dată prin concluzii scrise, depuse

după închiderea dezbaterilor, astfel că nu au fost analizate.

Reclamanții

au declarat recurs împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curții de

Apel Cluj, în temeiul art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ., apreciind că aceasta

a fost dată cu aplicarea greșită a legii și interpretarea eronată a probelor

administrate.

În

motivarea recursului, recurenții au susținut că pentru înstrăinarea terenului,

era nevoie de un mandat special, bazat pe hotărârea Adunării generale a

asociaților, astfel că vânzătorul nu avea capacitatea de a contracta,

consimțământul său nu este valabil, fiind încălcate dispozițiile art. 948 C.

civ. coroborat cu art. 78, 79 și 80 din Legea nr.31/1990 republicată;

-

actul autentic a fost încheiat prin manopere dolosive, fără acordul asociatului

majoritar și co-administrator, actul de cesiune între cedenta Ș.M. și

cesionarul R.R. s-a făcut pe baza balanței contabile din luna mai 1997, care nu

cuprindea înstrăinarea terenurilor, iar declarația lui R.R. că renunță la

pretenții față de pârâtă, nu vizează înstrăinarea terenului.

-

cauza încheierii contractului a fost fraudarea societății, deci este o cauză

nelicită, conform art. 966 C. civ., deoarece nu   s-a urmărit obținerea

profitului maxim sau măcar a prețului pieții, prin absența unei evaluări, iar

cumpărătoarea a făcut imediat anunțuri publicitare pentru înstrăinarea bunului,

pentru suma de 300.000 dolari SUA, iar pe de altă parte s-au făcut demersuri de

către societate pentru edificarea unei construcții, susținere cu privire la

care instanța de fond nu s-a pronunțat;

-

prețul de înstrăinare de 25.000.000 lei este neserios, față de prețul de

vânzare a unui astfel de teren la data vânzării, pe piața clujană, de

1.867.750.000 lei – 2.242.300.000 lei.

Recursul

este nefondat pentru următoarele considerente:

-

recurenții nu indică nici unul din cazurile legale de incapacitate de a

contracta prevăzute de art. 949 C. civ., parte contractantă la perfectarea

convenției de vânzare cumpărare a fost S.C. F. 1 I. S.R.L. iar articolele 78,79

și 80 din Legea nr.31/1990 republicată, invocate în susținerea recursului, se

referă la societățile în nume colectiv.

-

actul de vânzare cumpărare având ca obiect terenul înscris în CF nr.1399 nu a

fost încheiat prin manopere dolosive, deoarece cesionarul R.R. a declarat că

acceptă și cunoaște situația patrimonială a societății;

-

contractul are o cauză licită, aspect confirmat și prin rezoluția pronunțată în

dosarul nr.769/P/1999 al Parchetului de pe lângă Tribunalul Cluj,care reține că

nu s-a intenționat prejudicierea S.C.       F. 1 I. S.R.L. prin încheierea

acestui act juridic.

-

valoarea de cumpărare a terenului a fost de 8.000.000 lei astfel cum rezultă

din actele contabile ale societății iar prețul de vânzare a fost de 25.000.000

lei fiind mai mare decât valoarea inițială a activului și depășind indicele de

inflație calculat între data intrării în patrimoniul societății și data

înstrăinării acestuia, iar recurenta nu a dovedit existența unei pagube.

Față

de cele de mai sus, criticile recurenților nu pot fi reținute, iar recursul

declarat în cauză urmează a fi respins, ca nefondat în temeiul art.312 (1) C.

proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge

ca nefondat recursul declarat de reclamanții R.R. și S.C. F. 1 I. S.R.L.

împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curții de Apel Cluj, secția

civilă.

Obligă

recurenții la 39.029.040 lei cheltuieli de judecată către intimați.

Irevocabilă.

Pronunțata

în ședință publică, astăzi 22 ianuarie 2004.