ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3103/2003

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la 8 august 2000, reclamanta S.I.F. Crișana Arad a solicitat obligarea pârâtei, Asociația C.P.A.S. din cadrul SC C. SA Timișoara, la executarea clauzei prevăzute la art. 7.3. lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni și nr. 49 din 1 iunie 1995, respectiv, la plata sumei de bani rezultată din vânzarea activelor și calculate conform clauzei contractuale. La data de 22 septembrie 2000, reclamanta și-a precizat acțiunea, în sensul că suma pretinsă este de 38.822.000 lei, conform anexei depuse la dosar. Tribunalul Arad, secția comercială și contencios administrativ, prin sentința civilă nr. 264 din 2 aprilie 2001, a respins acțiunea reclamantei, așa cum a fost precizată.

Prin decizia civilă nr. 748 din 10 iulie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, s-a respins apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței tribunalului. S-a reținut, în considerentele deciziei, că tribunalul a dat contractului în cauză puterea conferită de art. 969 C. civ. și interpretarea conformă cerințelor art. 977 și urm. C. civ. Că părțile au prevăzut în contract clauza de la art. 7.3 lit. b) ca o sancțiune, în sensul că, dacă pârâta – cumpărătoare va înstrăina un bun expres menționat în contract și nu folosește sumele pentru înlocuirea bunului, va plăti reclamantei – vânzătoare o sumă, reprezentând 20% din diferența între prețul obținut din vânzarea bunului și valoarea contabilă a acestuia la data contractului, corectată cu rata inflației.

Corectarea cu rata inflației este logic să fie făcută așa cum părțile au înțeles la data convenției asupra valorii contabile de la această dată, pentru că nu mai corespunde la data ulterioară a înstrăinării bunului. Împotriva acestei decizii reclamanta, S.I.F. Banat – Crișana SA, cu sediul în Arad, a declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că este nelegală și netemeinică. A arătat recurenta că ambele instanțe au interpretat în mod nelegal clauza contractuală, atunci când au considerat că actualizarea cu rata inflației se aplică valorii contabile a bunurilor vândute și nu cotei de 20% din diferența rezultată între prețul de vânzare și valoarea contabilă a bunurilor respective.

Că, la interpretarea clauzei contractuale, trebuie să se aibă în vedere prevederile art. 978 și 982 C. civ. S-a susținut că introducerea clauzei de la art. 7.3 avea ca scop prevenirea decapitalizării societății prin vânzări abuzive de active, dar mai ales prevenirea vânzării sub valoare contabilă. Că interesul recurentei, în calitate de acționar, a fost de a face eficientă la maxim clauza penală contractuală, adică să producă efecte atât pentru vânzările de active sub valoarea contabilă, cât și pentru cele la care prețul de vânzare era mai mare decât valoarea contabilă actualizată. A arătat recurenta că instanțele, prin interpretarea dată clauzei contractuale, au restrâns efectele acesteia și au aplicat-o numai pentru situațiile în care prețul de vânzare este mai mare decât valoarea contabilă a bunului.

În final, recurenta a solicitat obligarea intimatei – pârâte la plata sumei de 1.219.885.065 lei, cu cheltuieli de judecată. Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, întrucât valoarea bunurilor vândute de asociație este mai mică decât valoarea contabilă la data vânzării, așa încât recurenta nu poate pretinde, cu titlu de despăgubiri, procentul de 20% stabilit de părți, conform art. 7.3 lit. b) din contract, dacă ar fi existat o diferență între cele două valori. Examinând recursul declarat de reclamantă, prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că acesta nu este fondat. Prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 1 iunie 1995, reclamanta a vândut pârâtei un număr de 84.859 acțiuni cu o valoare nominală de 35.000 lei fiecare, în total, valoarea contractului fiind de 2.121.475 lei.

La capitolul 7.3. din contract, intitulat „Obligațiile și garanțiile cumpărătorului”, s-a stipulat clauza potrivit căreia acesta, în calitate de acționar majoritar al societății, se obligă ca în Adunarea Generală a Acționarilor să nu aprobe vânzarea, într-o perioadă de 10 ani de la data semnării contractului, a vreunui bun prevăzut în anexa nr. 1. S-a prevăzut ca, în cazul în care nu se respectă obligațiile prevăzute la lit. b), iar sumele obținute din vânzarea unui bun nu sunt utilizate pentru înlocuirea acestuia, cumpărătorul să plătească vânzătorului o sumă reprezentând 20% din diferența între prețul obținut din vânzarea bunului și valoarea contabilă a acestuia la data semnării prezentului contract, corectată cu rata inflației și cheltuielile ocazionate de reparațiile efectuate de societate între data semnării contractului și data vânzării bunului.

Potrivit art. 977 C. civ. „interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după sensul literal al termenilor”. În raport cu aceste dispoziții legale, voința reală a părților a fost aceea ca rata inflației să fie făcută asupra valorii contabile de la data încheierii contractului, respectiv, 1 iunie 1995, întrucât aceasta este firesc că nu mai corespunde cu valoarea bunului la data înstrăinării. În mod corect, ambele instanțe, față de concluziile suplimentului la raportul de expertiză contabilă întocmit de expertul C.B., pe care și le-au însușit, au respins acțiunea reclamantei, întrucât valoarea bunurilor vândute de asociație este mai mică decât valoarea contabilă actualizată la data vânzării cu suma de 657.463.845 lei.

Critica recurentei, că instanțele nu au avut în vedere, la interpretarea clauzei contractuale, prevederile art. 978 C. civ., nu este fondată. Astfel, potrivit acestui text de lege, „când o clauză este primitoare de două înțelesuri, ea se interpretează în sensul ce se poate avea un efect, iar nu în acela „ce n-ar putea produce nici unul”. În speță, nu ne aflăm în prezența unei clauze îndoielnice sau confuze, întrucât din modul de redactare a acesteia a rezultat clar intenția părților, în ceea ce privește aplicarea ratei inflației. Față de cele mai sus reținute, va fi înlăturată susținerea recurentei că nu s-au avut în vedere dispozițiile art. 282 C. civ., care prevăd că toate clauzele convențiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecărei înțelesul ce rezultă din actul întreg.

Chiar în ipoteza în care s-ar admite punctul de vedere al recurentei, în sensul că ne aflăm în fața unei clauze îndoielnice, art. 983 C. civ. prevede că, în acest caz, convenția se interpretează în favoarea celui ce se obligă, în speță, cumpărătoarei – pârâte, potrivit principiului in dubio pro reo . Așa fiind, susținerea recurentei că ambele instanțe au restrâns efectele clauzei prevăzute la art. 7.3. lit. b) din contract va fi înlăturată, întrucât nu are suport probator. Pentru toate aceste considerente, Curtea constată că decizia instanței de apel este legală și temeinică și, potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a se respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta, S.I.F. Banat Crișana Arad, împotriva deciziei nr. 748/A din 10 iulie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 18 iunie 2003.