ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3103/2003

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la 8

august 2000, reclamanta S.I.F. Crișana Arad a solicitat obligarea pârâtei,

Asociația C.P.A.S. din cadrul SC C. SA Timișoara, la executarea clauzei

prevăzute la art. 7.3. lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni și nr.

49 din 1 iunie 1995, respectiv, la plata sumei de bani rezultată din vânzarea

activelor și calculate conform clauzei contractuale.

La data de 22 septembrie 2000,

reclamanta și-a precizat acțiunea, în sensul că suma pretinsă este de

38.822.000 lei, conform anexei depuse la dosar.

Tribunalul Arad, secția comercială

și contencios administrativ, prin sentința civilă nr. 264 din 2 aprilie 2001, a

respins acțiunea reclamantei, așa cum a fost precizată.

Prin decizia civilă nr. 748 din 10

iulie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios

administrativ, s-a respins apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței

tribunalului.

S-a reținut, în considerentele

deciziei, că tribunalul a dat contractului în cauză puterea conferită de art. 969

C. civ. și interpretarea conformă cerințelor art. 977 și urm. C. civ. Că

părțile au prevăzut în contract clauza de la art. 7.3 lit. b) ca o sancțiune,

în sensul că, dacă pârâta – cumpărătoare va înstrăina un bun expres menționat

în contract și nu folosește sumele pentru înlocuirea bunului, va plăti

reclamantei – vânzătoare o sumă, reprezentând 20% din diferența între prețul

obținut din vânzarea bunului și valoarea contabilă a acestuia la data

contractului, corectată cu rata inflației.

Corectarea cu rata inflației este

logic să fie făcută așa cum părțile au înțeles la data convenției asupra

valorii contabile de la această dată, pentru că nu mai corespunde la data

ulterioară a înstrăinării bunului.

Împotriva acestei decizii reclamanta,

S.I.F. Banat – Crișana SA, cu sediul în Arad, a declarat recurs în temeiul art.

304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că este nelegală și netemeinică.

A arătat recurenta că ambele

instanțe au interpretat în mod nelegal clauza contractuală, atunci când au

considerat că actualizarea cu rata inflației se aplică valorii contabile a

bunurilor vândute și nu cotei de 20% din diferența rezultată între prețul de

vânzare și valoarea contabilă a bunurilor respective. Că, la interpretarea

clauzei contractuale, trebuie să se aibă în vedere prevederile art. 978 și 982 C.

civ.

S-a susținut că introducerea clauzei

de la art. 7.3 avea ca scop prevenirea decapitalizării societății prin vânzări

abuzive de active, dar mai ales prevenirea vânzării sub valoare contabilă. Că

interesul recurentei, în calitate de acționar, a fost de a face eficientă la

maxim clauza penală contractuală, adică să producă efecte atât pentru vânzările

de active sub valoarea contabilă, cât și pentru cele la care prețul de vânzare

era mai mare decât valoarea contabilă actualizată.

A arătat recurenta că instanțele,

prin interpretarea dată clauzei contractuale, au restrâns efectele acesteia și

au aplicat-o numai pentru situațiile în care prețul de vânzare este mai mare

decât valoarea contabilă a bunului.

În final, recurenta a solicitat

obligarea intimatei – pârâte la plata sumei de 1.219.885.065 lei, cu cheltuieli

de judecată.

Prin întâmpinare, intimata a

solicitat respingerea recursului, întrucât valoarea bunurilor vândute de

asociație este mai mică decât valoarea contabilă la data vânzării, așa încât

recurenta nu poate pretinde, cu titlu de despăgubiri, procentul de 20% stabilit

de părți, conform art. 7.3 lit. b) din contract, dacă ar fi existat o diferență

între cele două valori.

Examinând recursul declarat de

reclamantă, prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că acesta nu este

fondat.

Prin contractul de vânzare-cumpărare

de acțiuni nr. 49 din 1 iunie 1995, reclamanta a vândut pârâtei un număr de

84.859 acțiuni cu o valoare nominală de 35.000 lei fiecare, în total, valoarea

contractului fiind de 2.121.475 lei.

La capitolul 7.3. din contract,

intitulat „Obligațiile și garanțiile cumpărătorului”, s-a stipulat clauza

potrivit căreia acesta, în calitate de acționar majoritar al societății, se

obligă ca în Adunarea Generală a Acționarilor să nu aprobe vânzarea, într-o

perioadă de 10 ani de la data semnării contractului, a vreunui bun prevăzut în

anexa nr. 1.

S-a prevăzut ca, în cazul în care nu

se respectă obligațiile prevăzute la lit. b), iar sumele obținute din vânzarea

unui bun nu sunt utilizate pentru înlocuirea acestuia, cumpărătorul să

plătească vânzătorului o sumă reprezentând 20% din diferența între prețul

obținut din vânzarea bunului și valoarea contabilă a acestuia la data semnării

prezentului contract, corectată cu rata inflației și cheltuielile ocazionate de

reparațiile efectuate de societate între data semnării contractului și data

vânzării bunului.

Potrivit art. 977 C. civ. „interpretarea

contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după

sensul literal al termenilor”.

În raport cu aceste dispoziții

legale, voința reală a părților a fost aceea ca rata inflației să fie făcută

asupra valorii contabile de la data încheierii contractului, respectiv, 1 iunie

1995, întrucât aceasta este firesc că nu mai corespunde cu valoarea bunului la

data înstrăinării.

În mod corect, ambele instanțe, față

de concluziile suplimentului la raportul de expertiză contabilă întocmit de

expertul C.B., pe care și le-au însușit, au respins acțiunea reclamantei, întrucât

valoarea bunurilor vândute de asociație este mai mică decât valoarea contabilă

actualizată la data vânzării cu suma de 657.463.845 lei.

Critica recurentei, că instanțele nu

au avut în vedere, la interpretarea clauzei contractuale, prevederile art. 978 C.

civ., nu este fondată.

Astfel, potrivit acestui text de

lege, „când o clauză este primitoare de două înțelesuri, ea se interpretează în

sensul ce se poate avea un efect, iar nu în acela „ce n-ar putea produce nici

unul”.

În speță, nu ne aflăm în prezența

unei clauze îndoielnice sau confuze, întrucât din modul de redactare a acesteia

a rezultat clar intenția părților, în ceea ce privește aplicarea ratei

inflației.

Față de cele mai sus reținute, va fi

înlăturată susținerea recurentei că nu s-au avut în vedere dispozițiile art. 282

C. civ., care prevăd că toate clauzele convențiilor se interpretează unele prin

altele, dându-se fiecărei înțelesul ce rezultă din actul întreg.

Chiar în ipoteza în care s-ar admite

punctul de vedere al recurentei, în sensul că ne aflăm în fața unei clauze

îndoielnice, art. 983 C. civ. prevede că, în acest caz, convenția se

interpretează în favoarea celui ce se obligă, în speță, cumpărătoarei – pârâte,

potrivit principiului

in dubio pro reo

.

Așa fiind, susținerea recurentei că

ambele instanțe au restrâns efectele clauzei prevăzute la art. 7.3. lit. b) din

contract va fi înlăturată, întrucât nu are suport probator.

Pentru toate aceste considerente,

Curtea constată că decizia instanței de apel este legală și temeinică și,

potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a se respinge, ca nefondat,

recursul declarat de reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanta, S.I.F. Banat Crișana Arad, împotriva deciziei nr. 748/A din 10

iulie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ,

ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 18 iunie 2003.