ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4684/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta SC R.I. SRL Brașov a chemat în judecată pârâta SC B.R. SA Brașov, pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să se dispună rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1999 și evacuarea pârâtei din spațiul situat în Brașov. În motivarea acțiunii, reclamanta a susținut că a încheiat cu pârâta, în calitate de cumpărător, contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având ca obiect spațiul cu destinație comercială, situat în Brașov, înscris în Cartea Funciară 30427 sub nr. top 6719/A/0/2/2/1. Prețul vânzării a fost convenit la suma de 2.700.000 lei, plus comision de 2% și T.V.A., iar modalitatea de plată a fost convenită în sensul reținerii unor prestații periodice în rate lunare pe o perioadă de 5 ani.

Pârâta a achitat suma de 336.000.000 lei, reprezentând 10% din preț, diferența, de 3.023.880.000 lei, urmând a fi achitată în rate lunare cu plata unei dobânzi egale cu 40% (dobânda anuală de referință a B.N.R.). Începând cu luna iunie 1999 și până în prezent, pârâta nu a achitat ratele lunare convenite, astfel încât, față de dispozițiile art. 6 și 7 din contract, precum și art. 1079 pct. 2, 969, 970 și 1361 C. civ., au solicitat admiterea acțiunii. În cauză, pârâta a formulat întâmpinare și cerere reconvențională, solicitând respingerea acțiunii introductive ca neîntemeiată, deoarece și-a îndeplinit întocmai obligațiile contractuale. Prin cererea reconvențională a solicitat să se dispună corecta interpretare a dispozițiilor art. 2 alin. (3) lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare nr. 008/1998, în sensul că intenția părților a fost de a stabili dobânda lunară aferentă ratelor stipulate la valoarea de 40% din dobânda de refinanțare a B.N.R.

și nu la 40 de procente aplicate direct capitalului și recalcularea obligațiilor SC B.R. SA către reclamantă, în sensul reducerii sumelor datorate pe anul 1998, ca urmare a admiterii acestui petit să se constate că a operat compensația legală între aceste sume. Aceste petite au fost precizate potrivit cererii înregistrate sub nr. 379 din 8 martie 2000. În motivarea cererii sale, pârâta a susținut că, din eroare, la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, între părți a intervenit un viciu de redactare a textului contractului, în sensul că greșit a fost specificată dobânda de 40% (dobânda anuală de referință a B.N.R.), în loc de stabilirea dobânzii la nivelul de 40% din valoarea de refinanțare a B.N.R., care corespunde intenției părților.

Faptul că părțile au avut această intenție reiese din faptul că, în contract, se prevede procentul fix de 40%, care urmează să rămână invariabil, procent ce urmează să se aplice dobânzii de refinanțare și nu direct capitalului. Această împrejurare rezultă și din dispozițiile art. 90 din H.G. nr. 457/1997, care face referire la dobânda aplicată în cazul vânzării de active cu plata în rate, dobândă stabilită la nivelul de 30% din dobânda de refinanțare a B.N.R., dispoziție preluată și de părțile contractante, care au stabilit, însă, un alt nivel de dobânzi. Din aceste diferențe de interpretare a clauzelor contractuale au reieșit pretențiile invocate de reclamanta, care arată că pârâta nu a achitat ratele lunare, astfel încât, față de faptul că și-au plătit succesiv obligațiile asumate prin contract, acțiunea introductivă apare ca neîntemeiată.

Având în vedere că plățile au fost făcute la un alt nivel decât cel solicitat de reclamantă, au solicitat să se constate că a intervenit compensația legală între sumele plătite în mod nedatorat cu titlu de dobândă. În drept au fost invocate dispozițiile art. 977 C. civ. Prin sentința civilă nr. 1454/2000, Tribunalul Brașov a respins acțiunea formulată de reclamanta SC R.I. SRL, în contradictoriu cu SC B.R. SA și a respins și cererea reconvențională. Pentru a se pronunța astfel, tribunalul a reținut următoarele: Între reclamantă, în calitate de vânzător, și pârâta SC B.R. SA, în calitate de cumpărător, a intervenit contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având ca obiect spațiul cu destinație comercială situat în Brașov, înscris în C.F.

nr. 30437, nr. top 6719/1/a/8/2/2/1. La capitolul III al contractului au fost inserate clauzele privind prețul și modalitățile de plată ale acestuia, sens în care s-a convenit că prețul de vânzare este de 2.700.000 lei, la care se adaugă comision de 2% pentru societatea vânzătoare și T.V.A.. La încheierea contractului a fost achitată suma de 336.000.000 lei, reprezentând 10% din prețul vânzării, iar restul de preț, de 3.023.880.000 lei, urma să fie achitat în rate lunare, cu o dobândă egală cu 40% (dobânda anuală de referință a B.N.R.). La cap. IV, privind răspunderea contractuală, s-a convenit, la art. 6, că neachitarea ratelor lunare să atragă după sine majorări de întârziere de 0,4% pe zi, iar pentru neplata la termen a restului de preț stabilit la art. 3 să fie aplicate penalități de 0,4% pentru fiecare zi de întârziere, pentru primele 60 de zile, iar după împlinirea acestui termen, contractul de vânzare-cumpărare este declarat de comun acord, rezolvit de drept.

Potrivit desfășurătoarelor și ordinelor de plată anexate la dosarul cauzei, rezultă că, succesiv și repetat, pârâta și-a îndeplinit obligația de plată a prețului vânzării, în modalitatea și cuantumul indicat de reclamantă, respectiv, de câte 50.398.000 lei lunar, iar din dobândă s-au achitat sume parțiale, calculate la nivelul dobânzii de refinanțare a B.N.R., potrivit notelor de calcul depuse la dosarul cauzei. Reclamanta a refuzat aceste plăți, motiv pentru care sumele astfel achitate, au fost consemnate de către pârâtă la C.E.C. pe numele și la dispoziția reclamantei. Controversele dintre părți privesc modalitatea de calcul a dobânzii, care, potrivit prevederilor contractuale, este de 40% (dobânda de referință a B.N.R.) și nu de 40% din această dobândă.

Faptul că aceasta a fost intenția părților, rezultă și din împrejurarea că această dispoziție a fost materializată în actul autentic încheiat de B.N.P. G.I., precum și împrejurarea că, până în iunie 1999, pârâta a achitat sumele datorate integral. Însă, pentru a opera rezoluțiunea convenției de vânzare-cumpărare, potrivit art. 1020 - 1021 C. civ., nu este necesară numai existența faptei ilicite, constând în neexecutarea parțială a obligațiilor contractuale – element obiectiv al neexecutării acestora – ci și în existența culpei, respectiv, a vinovăției în neîndeplinirea acestora – element subiectiv al răspunderii contractuale.

Raportând dispozițiile legale sus citate la datele speței, astfel cum au fost reținute de instanță, se constată, pe de o parte, că, față de clauzele contractuale, neîndeplinirea obligației de plată a dobânzii, astfel cum a fost convenită, atrage după sine aplicarea de majorări de întârziere, iar pe de altă parte, față de conținutul și importanța obligației neexecuate în contextul faptic sus reținut, nu se impune rezoluțiunea contractului. Rezoluțiunea contractului convenită de părți a fost stabilită printr-un pact comisoriu expres de gradul IV și privește neîndeplinirea obligației de plată a ratei lunare, după expirarea unei perioade de 60 de zile, ceea ce nu este cazul în speță.

Față de considerentele expuse, acțiunea reclamantei nu este întemeiată, motiv pentru care, ca o consecință a respingerii petitului 1 al cererii introductive, se va dispune și respingerea celui de al doilea petit, pârâta fiind proprietara spațiului în litigiu, astfel încât nu poate fi evacuată. Cât privește cererea reconvențională, tribunalul a apreciat că pârâta nu a avut intenția și voința menționată în cererea reconvențională, aspect ce a rezultat din împrejurarea că, timp de 1 an de la încheierea contractului, pârâta a efectuat plăți în modalitatea convenită. Conduita pârâtei, ulterioară încheierii convenției, în sensul de a achita contravaloarea dobânzii de 40% din dobânda de refinanțare a B.N.R., excede contractului, iar eroarea în care s-a aflat pârâta cu privire la acest mod de calcul nu poate modifica clauzele contractuale în sensul solicitat de aceasta, deoarece ar însemna o modificare unilaterală a contractului, inadmisibilă în contractele sinalagmatice.

Nemulțumite de această soluție, reclamanta și pârâta au declarat apel. Curtea de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia 187/Ap din 2 mai 2001 a respins, ca nefondate, apelurile formulate de ambele părți. Pentru a pronunța astfel, curtea de apel a reținut următoarele: Cu privire la apelul reclamantei, instanța a apreciat că reclamanta nu a demonstrat culpa pârâtei în neexecutarea obligației, iar cu privire la capătul de cerere privind rezoluțiunea convenției de vânzare-cumpărare a constatat că nu este întemeiat, întrucât pactul comisoriu inserat în contract nu se referea la situația creată, ci la situația în care debitorul (pârâta) nu achită contravaloarea ratei lunare după expirarea unei perioade de 60 de zile.

Urmare acestei constatări, corect a fost respins și capătul de cerere privind evacuarea pârâtei. În ce privește apelul pârâtei, curtea de apel a arătat, în considerentele deciziei, că prima instanță a aplicat corect dispozițiile art. 969C. civ., interpretarea dată de pârâtă clauzei contractului, referitor la dobândă, este o pură speculație. Că este așa, rezultă și din faptul că, timp de 1 an de la încheierea contractului, plățile s-au efectuat conform clauzei din contract, iar la art. 2 alin. (1) lit. b) din contract se prevede că diferența de preț se va achita în rate lunare, cu o dobândă egală cu 40%, iar în paranteză specifică faptul că 40% este dobânda anuală de referință a B.N.R., ceea ce nu poate fi nicidecum interpretat că dobânda reprezintă 40% din dobânda de referință a B.N.R., cum susține pârâta, astfel, în modul cum a fost redactată clauza, nu putea da naștere la interpretări diferite.

În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând soluția dată pentru nelegalitate și netemeinicie, solicitând, în principal, admiterea recursului, modificarea deciziei împotriva tribunalului nr. 1454 din 28 noiembrie 2000, în sensul admiterii pct. 1 din cererea reconvențională, privitor la corecta interpretare în conformitate cu prevederile art. 977 și 983 C. civ. a dispozițiilor art. 2 alin. (3) lit. b) din teza a II-a din contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, și anume, a se constata că acest articol a avut în vedere intenția părților de a fixa dobânda lunară, aferentă ratelor stabilite în contractul de vânzare-cumpărare, la valoarea de 40% din dobânda de refinanțare a B.N.R.

și nu la 40 de procente aplicabile direct capitalului. În subsidiar, recurenta a solicitat să se păstreze dispozițiile sentinței, în ce privește acțiunea principală, referitoare la rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare. În motivarea primului motiv de recurs, reclamanta a arătat că părțile, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, au avut ca temei legal, dispozițiile H.G. nr. 389/1996, H.G. nr. 906/1996 și H.G. nr. 457/1997, iar la data încheierii contractului a fost avut în vedere ultimul act normativ în vigoare la acea dată și care conținea norme clare, referitoare la modalitatea de calcul a prețului și la întinderea dobânzii aplicate asupra acestuia, situație în care dobânda este de 40% din dobânda de refinanțare (rata scontului a B.N.R.), aspect ce nu a fost avut în vedere de instanța de apel.

În forma în care a fost redactat capătul de cerere reconvențională, privitor la corecta interpretare a contractului, acesta nu putea fi respins, el solicitând o lămurire asupra conținutului ambiguu al textului privitor la întinderea dobânzii. Instanța a considerat fără temei că SC B.R. SA a încercat o modificare unilaterală a contractului de vânzare-cumpărare nr. 998 din 1 iunie 1998, în ceea ce privește cuantumul dobânzii, situație nereală, întrucât cererea a avut drept scop stabilirea voinței reale a părților materializată în contractul încheiat de părți. Instanța trebuia să observe corelativ că afirmația potrivit căreia se încerca o modificare unilaterală a contractului că procentul susținut de SC R.I.

SA, în ceea ce privește dobânda aplicată asupra prețului (în accepțiunea sa) nu are suport legal, iar această societate a fost împuternicită să acționeze în limita mandatului dat de proprietar, adică de statul român, cu aplicarea actelor normative în materie H.G. nr. 389/1996, H.G. nr. 906/1996 și H.G. nr. 457/1997, privind privatizarea și vânzarea activelor. Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta, în esență: Raporturile juridice dintre părți s-au derulat începând cu contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având a obiect vânzarea spațiului comercial din Brașov, ulterior, confirmat prin actul autentic încheiat la B.N.P. G.I., înscris ce întărea și arăta clar intenția părților referitoare la modalitatea de calcul a dobânzii, care, potrivit prevederilor contractuale, este 40% dobânda de referință a BN.R., procentul de 40% era cel practicat de B.N.R.

și a fost luată ca procent comparativ prin raportare la dobânda oficială. Din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, rezultă, fără echivoc, că părțile au convenit să practice dobânda egală cu 40% (dobânda de referință a B.N.R.). Or, interpretarea dată de recurentă clauzei contractului, cu privire la dobândă, este o pură speculație, fapt confirmat de atitudinea recurentei care a efectuat plăți timp de un an de la încheierea contractului, în modalitatea convenită. Pretinsa cerere a recurentei de a achita o contravaloare a dobânzii de 40% din dobânda de referință a B.N.R. este neîntemeiată, întrucât excede clauzelor contractuale, recurenta fiind în eroare, cum legal și temeinic a stabilit instanța de apel.

Or, a accepta modul de calcul pretins de recurentă, referitor la dobândă, ar echivala cu o modificare unilaterală a contractului, inadmisibilă în contractele sinalagmatice. Raportul juridic dedus judecății este comercial, deci, în cauză, ne aflăm sub imperiul legii comerciale, situație în care dobânda practicată este comercială și negociată, așa încât părțile au convenit, potrivit voinței lor libere, să aplice o dobândă comercială la nivelul dobânzii de referință a B.N.R. și nu de 40% din dobânda de refinanțare a B.N.R. Acest lucru este evidențiat fără echivoc în convenția părților, materializată în contractul de vânzare-cumpărare, precum și în dispoziția înscrisă în actul autentificat sub nr. 179 din 17 ianuarie 2000 la B.N.P.

G.I. Interpretarea clauzei inserată în cele două înscrisuri este în concordanță cu dispozițiile art. 977 C. civ. Că este așa rezultă și din dispozițiile art. 2 alin. (2) lit. b) din contractul părților, și anume, diferența de preț se va achita în rate lunare cu o dobândă egală cu 40% (iar în paranteză se specifică faptul că 40% este dobânda anuală de referință a B.N.R. (rata scontului). În consecință, clauza menționată nu poate fi lămurită decât în sensul dispozițiilor art. 977 C. civ., care dispune că interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților, iar modul cum a fost edictată nu comportă mai multe înțelesuri pentru a fi necesară interpretarea ei. Așa fiind, rezultă că instanța de control judiciar a interpretat contractul și clauza în discuție, conform principiului statornicit de art. 977 C. civ., potrivit intenției comune a părților contractante și a făcut corect, aplicarea principiul înscris în art. 969C.

civ., în reglementarea căruia se prevede că „convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante”. În consecință, constatând că în cauză nu sunt îndeplinite nici unul din motivele de casare prevăzute de art. 304 C. proc. civ., Curtea, în temeiul art. 312 alin. (1) teza II-a C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtă. Așa fiind,

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E: Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta, SC B.R. SA Brașov, împotriva deciziei nr. 187/Ap din 2 mai 2001 a Curții de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 27 noiembrie 2003.