ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3999/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta F.P.S.(în prezent A.P.A.P.S.) a chemat-o în judecată pe pârâta A.S. S. Câmpulung Muscel, solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 684.128.877 lei, reprezentând penalități de întârziere la plata ratelor scadente, calculate conform clauzelor contractului de vânzare-cumpărare a pachetului de acțiuni de 60,634% din capitalul social al S.C. M. Câmpulung Muscel. Pârâta a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea acțiunii, ca nefondată și cerere reconvențională, cerând obligarea reclamantei la a-i transmite dreptul de proprietate asupra a 80.642 acțiuni ale S.C. M. și la plata sumei de 1.400.000.000 lei, reprezentând prejudiciul suferit ca urmare a neîndeplinirii obligației contractuale de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.

Prin sentința civilă nr. 2958 din 13 aprilie 2001, Tribunalul București, secția comercială, a admis acțiunea reclamantei și a respins cererea reconvențională formulată de pârâtă, obligând-o pe aceasta din urmă la plata sumei de 684.128.877 lei reprezentând penalități de întârziere, către reclamantă. Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut că, în temeiul art. 969, art. 1066, art. 1073 și urm. C. civ., acțiunea reclamantei este întemeiată, spre deosebire de cererea reconvențională, care nu este întemeiată, ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către pârâtă, aceasta datorând penalități de întârziere, conform clauzelor contractuale. A mai reținut și că, urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale, nici dreptul de proprietate nu a fost transmis, pârâta neachitând la termenul prevăzut de clauza 5.2.

prețul contractului, solicitând prelungirea termenului de plată al diferenței de preț în sumă de 4.423.872.240 lei, fapt pentru care s-a încheiat actul adițional nr. 1, percepându-se penalități de întârziere de 0,3%, penalități ce nu au fost achitate. Prin decizia civilă nr. 1219 din 20 septembrie 2001, Curtea de Apel București, secția a VI a comercială, a anulat, ca netimbrat, apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței mai sus menționate. Prin decizia nr. 5356 din 25 septembrie 2002, pronunțată de Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, a fost admis recursul declarat de pârâtă în contra deciziei curții de apel, care a fost casată și s-a trimis cauza pentru judecarea apelului, aceleiași curți de apel.

În rejudecare, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 13 din 19 februarie 2003, a respins, ca nefondat, apelul formulat de pârâtă împotriva sentinței civile nr. 2958 din 13 aprilie 2001, pronunțată de Tribunalul București, secția comercială. În motivarea acestei soluții, curtea de apel a reținut că instanța de fond a făcut o corectă aplicare a dispozițiilor legale în funcție de situația de fapt și a respins ca nefondate susținerile apelantei în sensul că instanța de fond nu a motivat respingerea cererii reconvenționale, - arătând că hotărârea judecătorească atacată cuprinde elementele prevăzute de art. 261 pct. 5 C. proc. civ., iar motivul invocat de apelantă conform căruia instanța de fond nu a avut competență din punct de vedere teritorial l-a înlăturat, apreciind că trebuie avute în vedere dispozițiile art. 10 pct. 1 alin. (4) C. proc.

civ. raportate la art. 14.9. din contractul de vânzare-cumpărare nr. AG/21 din 10 august 1999, în care s-a menționat că locul executării contractului este sediul vânzătorului. Împotriva hotărârii instanței de apel a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, în baza dispozițiilor art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ. și solicitând admiterea recursului său, casarea hotărârilor recurate, iar pe fond, respingerea cererii intimatei-reclamante și admiterea cererii sale reconvenționale, în sensul de a admite daunele pricinuite de intimata-reclamantă, respectiv în sumă de 1.400.000.000 lei.

Recurenta-pârâtă susține astfel, în esență, că a achitat integral prețul acțiunilor la data de 18 ianuarie 2000 și deși reclamanta arată că i-a transmis proprietatea asupra acțiunilor, pe care ea le-a achitat, în realitate, aceasta nu i-a transmis proprietatea acțiunilor nici până în prezent, cauzându-i prejudicii în ceea ce privește folosirea, administrarea și gestionarea fondului de mijloace fixe și mobile, ce reprezentau valoarea acțiunilor cumpărate. Recursul nu este fondat. Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele: În cauză, părțile aflate în litigiu au încheiat contractul de vânzare-cumpărare nr. AG din 10 august 1999, prin care s-a tranzacționat pachetul de acțiuni reprezentând 60,634% din capitalul social al S.C.

M. S.A., părțile stipulând drepturi și obligații reciproce. La data de 19 noiembrie 1999, determinat de solicitarea cumpărătorului de a se prelungi termenul de plată a diferenței de preț datorată, în sumă de 4.423.872.240 lei, justificat de motive obiective, părțile contractante au procedat la modificarea pct. 5.5 din contract, dându-i următorul cuprins: „prezentul contract va fi desființat de drept, fără nici o somație, dacă cumpărătorul nu achită integral suma prevăzută la art. 5.2. până la data de 18 ianuarie 2000 (scadența 5 noiembrie 1999 + 73 zile calendaristice cu penalități de 0,3% pentru fiecare zi de întârziere, respectiv până în data de 18 ianuarie 2000)”. Pârâta a achitat diferența mai sus menționată până la data de 8 ianuarie 2000, dar nu și penalitățile pentru cele 73 de zile, astfel cum s-a stabilit de comun acord prin pct. 5.5.

la contract, modificat urmare actului adițional intervenit, clauza penală fiind stipulată la pct. 5.4. din contract și menținută și în actul adițional. Se reține prin urmare că reclamanta a acceptat prelungirea termenului de plată a diferenței de preț datorată până la 18 ianuarie 2000, dar condiționat de plata penalităților de întârziere aferente. Astfel fiind, ambele instanțe au apreciat corect că atât timp cât pârâta nu și-a îndeplinit integral obligațiile contractuale asumate, nici dreptul de proprietate nu a fost transmis și cum contractul a fost legal încheiat, sunt pe deplin aplicabile dispozițiile art. 969 C. civ., precum și cele ale art. 1073 și urm. din același cod, reclamanta fiind îndrituită a obține de la pârâtă îndeplinirea exactă a obligației, respectiv și plata penalităților de întârziere la plata prețului, așa cum s-a prevăzut de comun acord.

Ca atare, se constată că printr-o interpretare judicioasă a probelor administrate și printr-o corectă aplicare a dispozițiilor legale aplicabile, instanțele au reținut corect că acțiunea reclamantei este întemeiată, iar cererea reconvențională formulată de pârâtă nu este întemeiată și le-au soluționat în consecință. Față de cele mai sus arătate și având în vedere că pârâta nu a exprimat în recurs nici o critică, în condițiile art. 304 C. proc. civ., urmează a se respinge recursul pe care aceasta l-a declarat, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE: Respinge recursul declarat de pârâta A.S. S. Câmpulung Muscel împotriva deciziei nr. 13 din 19 februarie 2003 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 21 octombrie 2003.