ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 644/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea înregistrată la Tribunalul Călărași, la data de 7 mai 1999, reclamantul D.M. a chemat în judecată F.P.S. solicitând instanței anularea contractului de vânzare cumpărare acțiuni nr. CL 6 din 26 martie 1999, obligarea pârâtului la restituirea sumei de 21.813.000 lei garanție de participare la licitație, anularea procesului verbal încheiat la 5 martie 1999, privind licitația organizată pentru vânzarea pachetului de acțiuni deținute la S.C. M. S.A. Călărași, obligarea pârâtului la restituirea sumelor de 1.000.000 lei, contravaloarea dosarului de prezentare și 1.000.000 lei taxă de participare la licitație, anularea licitației organizată de F.P.S.

la 5 martie 1999 și obligarea pârâtului la cheltuieli de judecată. În susținerea cererii sale, reclamantul afirmă că a cumpărat pachetul majoritar de acțiuni, având în vedere datele înscrise în dosarul de prezentare a societății întocmit de părți cu încălcarea prevederilor O.G. nr. 88/1997. Astfel, din dosarul de prezentare rezultă că la 30 iunie 1998, pierderile societății ale cărei acțiuni erau puse în vânzare, erau în valoare de 88.577.000 lei iar datoriile în valoare de 605.251.000 lei, dar reclamantul a constatat după încheierea contractului că datoriile societății erau de 993.739.000 lei și pierderile de 537.764.000 lei.

Reținând că în momentul semnării contractului de vânzare cumpărare acțiuni nr. CL 6 din 26 martie 1999 reclamantul a fost în eroare cu privire la substanța obiectului convenției, având o falsă reprezentare a situației reale, în temeiul dispozițiilor art. 948 și art. 953 C. civ., Tribunalul Călărași, prin sentința civilă nr. 514 pronunțată la 10 septembrie 1999, a respins excepțiile invocate de pârât cu privire la lipsa calității procesuale pasive și necompetența teritorială a Tribunalului Călărași și a admis în parte acțiunea reclamantului, dispunând anularea contractului, repunerea părților în situația anterioară, restituirea către reclamant a sumei de 22.813.000 lei garanție și taxă de participare la licitație, cu 1.700.000 lei cheltuieli de judecată.

Cererile privind anularea procesului verbal din 5 martie 1999 și a licitației au fost respinse. Excepțiile privind lipsa calității procesuale pasive și a necompetenței teritoriale a Tribunalului Călărași au fost invocate prin întâmpinare de Direcția Teritorială Călărași a F.P.S. care a susținut că nu are personalitate juridică, iar sediul pârâtului este în București, unde urma să se facă și plata prețului. Pentru a respinge aceste excepții, instanța de fond a reținut că Direcția Teritorială Călărași a F.P.S. nu este parte în proces, iar competența teritorială Tribunalului Călărași, se întemeiază pe prevederile art. 10 pct. 1 C. proc. civ. Curtea de Apel București, secția comercială, prin decizia civilă nr. 1913 pronunțată la 22 iunie 2000 a respins ca nefondat apelul pârâtului F.P.S.

Împotriva acestei decizii, pârâtul apelant a declarat recurs, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie. În drept, au fost invocate dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. În motivarea recursului se susține că datele despre societate au fost furnizate de reprezentanții legali ai acesteia și preluate din balanța contabilă la 30 iunie 1998, dosarul de prezentare fiind întocmit cu respectarea prevederilor legale. Datele din dosarul de prezentare nu au fost falsificate ci cuprindeau situația economico-financiară a societății, până la data emiterii dosarului de prezentare, 16 octombrie 1998, situație care era diferită, față de momentul încheierii contractului de vânzare cumpărare. Pe de altă parte, obiectul vânzării îl constituiau acțiunile, care erau proprietatea F.P.S.

și care nu erau grevate de sarcini în favoarea unui terț. Recursul declarat de pârât, nu este fondat. Atât instanța de fond, cât și instanța de apel au reținut corect, că reclamantul a cunoscut situația financiară a societății așa cum a fost cuprinsă în dosarul de prezentare. În contractul de vânzare cumpărare nr. CL 6 din 26 martie 1999, cap. 7 pct. 4 se face vorbire de situațiile financiare la data semnării contractului.

Datele din dosarul de prezentare, care avea în vedere situația la 30 iunie 1998, erau diferite de cele prevăzute în bilanțul contabil pentru anul 1998, iar situațiile financiare la data semnării contractului, trebuiau să cuprindă situația de la 31 decembrie 1998. Prevederile art. 7.4.1 din contract, potrivit cărora „situațiile financiare au fost întocmite în mod exact și corect” sunt de natură să demonstreze că reclamantul a fost indus în eroare, pârâtul a susținut pe parcursul procesului că situațiile financiare sunt cele de la 30 iunie 1998, în condițiile în care, potrivit clauzei contractuale menționată avea obligația să prezinte cumpărătorului reclamant, situațiile financiare la data semnării contractului.

Incidența prevederilor art. 948 și art. 953 C. civ. a fost reținută corect în cauză. Reclamantul a fost în eroare asupra substanței obiectului convenției. Chiar dacă vânzarea a privit pachetul majoritar de acțiuni al societății, în condițiile în care odată cu aceste acțiuni, el prelua și obligațiile cu privire la societatea care se privatiza. În aceste împrejurări, recursul declarat de pârâtă, urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE: Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A.P.A.P.S. împotriva deciziei nr. 1913 din 22 iunie 2000 a Curții de Apel București, secția comercială. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 6 februarie 2003.