ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 644/2003

Asupra recursului de față:

Din

examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin

cererea înregistrată la Tribunalul Călărași, la data de 7 mai 1999, reclamantul

D.M. a chemat în judecată F.P.S. solicitând instanței anularea contractului de

vânzare cumpărare acțiuni nr. CL 6 din 26 martie 1999, obligarea pârâtului la

restituirea sumei de 21.813.000 lei garanție de participare la licitație,

anularea procesului verbal încheiat la 5 martie 1999, privind licitația

organizată pentru vânzarea pachetului de acțiuni deținute la S.C. M. S.A. Călărași,

obligarea pârâtului la restituirea sumelor de 1.000.000 lei, contravaloarea

dosarului de prezentare și 1.000.000 lei taxă de participare la licitație,

anularea licitației organizată de F.P.S. la 5 martie 1999 și obligarea

pârâtului la cheltuieli de judecată.

În

susținerea cererii sale, reclamantul afirmă că a cumpărat pachetul majoritar de

acțiuni, având în vedere datele înscrise în dosarul de prezentare a societății

întocmit de părți cu încălcarea prevederilor O.G. nr. 88/1997.

Astfel,

din dosarul de prezentare rezultă că la 30 iunie 1998, pierderile societății

ale cărei acțiuni erau puse în vânzare, erau în valoare de 88.577.000 lei iar

datoriile în valoare de 605.251.000 lei, dar reclamantul a constatat după

încheierea contractului că datoriile societății erau de 993.739.000 lei și

pierderile de 537.764.000 lei.

Reținând

că în momentul semnării contractului de vânzare cumpărare acțiuni nr. CL 6 din 26

martie 1999 reclamantul a fost în eroare cu privire la substanța obiectului

convenției, având o falsă reprezentare a situației reale, în temeiul

dispozițiilor art. 948 și art. 953 C. civ., Tribunalul Călărași, prin sentința

civilă nr. 514 pronunțată la 10 septembrie 1999, a respins excepțiile invocate

de pârât cu privire la lipsa calității procesuale pasive și necompetența

teritorială a Tribunalului Călărași și a admis în parte acțiunea reclamantului,

dispunând anularea contractului, repunerea părților în situația anterioară,

restituirea către reclamant a sumei de 22.813.000 lei garanție și taxă de

participare la licitație, cu 1.700.000 lei cheltuieli de judecată. Cererile

privind anularea procesului verbal din 5 martie 1999 și a licitației au fost

respinse.

Excepțiile

privind lipsa calității procesuale pasive și a necompetenței teritoriale a

Tribunalului Călărași au fost invocate prin întâmpinare de Direcția Teritorială

Călărași a F.P.S. care a susținut că nu are personalitate juridică, iar sediul

pârâtului este în București, unde urma să se facă și plata prețului.

Pentru

a respinge aceste excepții, instanța de fond a reținut că Direcția Teritorială

Călărași a F.P.S. nu este parte în proces, iar competența teritorială

Tribunalului Călărași, se întemeiază pe prevederile art. 10 pct. 1 C. proc.

civ.

Curtea

de Apel București, secția comercială, prin decizia civilă nr. 1913 pronunțată

la 22 iunie 2000 a respins ca nefondat apelul pârâtului F.P.S.

Împotriva

acestei decizii, pârâtul apelant a declarat recurs, criticând-o pentru

nelegalitate și netemeinicie.

În

drept, au fost invocate dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

În

motivarea recursului se susține că datele despre societate au fost furnizate de

reprezentanții legali ai acesteia și preluate din balanța contabilă la 30 iunie

1998, dosarul de prezentare fiind întocmit cu respectarea prevederilor legale.

Datele

din dosarul de prezentare nu au fost falsificate ci cuprindeau situația

economico-financiară a societății, până la data emiterii dosarului de

prezentare, 16 octombrie 1998, situație care era diferită, față de momentul

încheierii contractului de vânzare cumpărare.

Pe

de altă parte, obiectul vânzării îl constituiau acțiunile, care erau

proprietatea F.P.S. și care nu erau grevate de sarcini în favoarea unui terț.

Recursul

declarat de pârât, nu este fondat.

Atât

instanța de fond, cât și instanța de apel au reținut corect, că reclamantul a

cunoscut situația financiară a societății așa cum a fost cuprinsă în dosarul de

prezentare.

În

contractul de vânzare cumpărare nr. CL 6 din 26 martie 1999, cap. 7 pct. 4 se

face vorbire de situațiile financiare la data semnării contractului.

Datele

din dosarul de prezentare, care avea în vedere situația la 30 iunie 1998, erau

diferite de cele prevăzute în bilanțul contabil pentru anul 1998, iar

situațiile financiare la data semnării contractului, trebuiau să cuprindă

situația de la 31 decembrie 1998.

Prevederile

art. 7.4.1 din contract, potrivit cărora „situațiile financiare au fost

întocmite în mod exact și corect” sunt de natură să demonstreze că reclamantul

a fost indus în eroare, pârâtul a susținut pe parcursul procesului că

situațiile financiare sunt cele de la 30 iunie 1998, în condițiile în care,

potrivit clauzei contractuale menționată avea obligația să prezinte

cumpărătorului reclamant, situațiile financiare la data semnării contractului.

Incidența

prevederilor art. 948 și art. 953 C. civ. a fost reținută corect în cauză.

Reclamantul a fost în eroare asupra substanței obiectului convenției.

Chiar

dacă vânzarea a privit pachetul majoritar de acțiuni al societății, în condițiile

în care odată cu aceste acțiuni, el prelua și obligațiile cu privire la

societatea care se privatiza.

În

aceste împrejurări, recursul declarat de pârâtă, urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A.P.A.P.S.

împotriva deciziei nr. 1913 din 22 iunie 2000 a Curții de Apel București, secția

comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată

în ședință publică, astăzi 6 februarie 2003.