ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 615/2003

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 3159, pronunțată la data de 30 iulie 1999, în dosarul nr. 1330/1998, secția comercială a Tribunalului București a admis acțiunea formulată de reclamanții C.N. și alții, în contradictoriu cu pârâții C.I. și alții, constatând nulitatea absolută a contractelor de cesiune, autentificate sub nr. 2589 din 31 iulie 1997. Spre a hotărî astfel, instanța de fond a reținut, în esență, că încheierea menționatelor contracte s-a făcut cu nerespectarea clauzei de preemțiune, cuprinsă în art. 10 din statutul societății SC A. SA și cu încălcarea art. 948 pct. 4 coroborat cu art. 966 și 968 C. civ.

Apelul formulat de pârâtul C.I., împotriva acestei hotărâri, a fost respins, ca nefondat, de secția comercială a Curții de Apel București, prin decizia civilă nr. 3097, pronunțată la data de 8 decembrie 1999, în dosarul nr. 2843/1998, cu motivarea că prima instanță a reținut în mod corect, față de dispozițiile art. 948 pct. 4, art. 966 și art. 968 C. civ., coroborate cu art. 10 din statutul societății, că sancțiunea nerespectării clauzei de preemțiune este nulitatea contractelor de cesiune în litigiu. Împotriva deciziei pronunțată în apel a formulat recurs apelantul-pârât C.I., fără a indica temeiul de drept al cererii sale.

În motivarea recursului, s-a arătat, în principal, că hotărârile pronunțate în cauză s-au dat cu încălcarea competenței materiale a instanțelor civile, față de calitatea părților, că instanțele au interpretat greșit art. 10 din statutul SC A. SA, iar prin hotărârile pronunțate s-au aplicat greșit dispozițiile art. 948 pct. 4, art. 966 și art. 968 C. civ. și s-au încălcat dispozițiile art. 969 C. civ., critici care, în conformitate cu dispozițiile art. 306 alin. (3) C. proc. civ., pot fi încadrate în dispozițiile art. 304 pct. 3, 8 și 9 C. proc. civ., invocate, de altfel, ulterior și de recurent, prin concluziile scrise depuse la dosar. Recursul este nefondat. Astfel, este de observat că legiuitorul consideră, potrivit art. 3 paragraful 4, ca acte obiective de comerț, cumpărările, vânzările de părți sau de acțiuni ale societăților comerciale, indiferent de calitatea părților contractante și de scopurile lor.

Așa fiind, cum legiuitorul a recunoscut comercialitatea acestui fapt obiectiv de comerț și cum obiectul cererii deduse judecății îl constituie nulitatea contractelor prin care s-au concretizat atari fapte, rezultă că soluționarea acesteia aparține jurisdicției comerciale, așa încât nu poate fi primită critica ce vizează dispozițiile art. 304 pct. 3 C. proc. civ., întrucât instanțele au respectat normele de competență instituite prin art. 2 pct. 1 lit. a), respectiv art. 3, alin. (1) pct. 2 C. proc. civ.

Având în vedere că, prin art. 10 din statutul SC A. SA, cu referire la transmiterea acțiunilor, s-a stabilit că „acestea sunt liber negociabile, transferându-se de preferință celorlalți acționari la valoarea reală, oferta făcându-se prin notificare” se constată că instanța de apel, reținând dreptul de preemțiune al celorlalți acționari și obligația notificării lor de către acționarii cedenți, a interpretat menționatul text cu respectarea principiului statornicit de art. 977 C. civ., după intenția comună a părților contractante și în conformitate cu înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia, aspect ce înlătură critica ce se circumscrie motivului prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

Reținând că între condițiile esențiale de validitate ale unei convenții, art. 948 C. civ. stipulează la pct. 4 și cauza licită, pe care legiuitorul a considerat-o necesară la formarea unui contract, în acest sens, elocvente fiind și dispozițiile art. 966 și 968 C. civ., și că, în speță, scopul contractelor în litigiu a fost acela de a împiedica accesul acționarilor SC A. SA, interesați de dobândirea acțiunilor în discuție de la acționarii cedenți, în condițiile prevăzute de evocatul art. 10 din statutul acestei entități colective, se remarcă că instanța de apel a făcut corect aplicarea menționatelor dispoziții legale și nu a nesocotit dispozițiile art. 969 C. civ., cum greșit se afirmă în susținerea motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., ale cărui cerințe nu sunt îndeplinite în speță. Pentru aceste considerente, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2, Curtea va respinge, ca nefondat, recursul apelantului pârât C.I.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâtul C.I. împotriva deciziei nr. 3097 din 18 decembrie 1999 a Curții de Apel București, secția comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 5 februarie 2003.