ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2251/2012

Asupra recursului de

față;

Din examinarea

lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința

comercială nr. 3334 din 23 martie 2011, Tribunalul București, secția a VI-a comercială

a admis cererea formulată de reclamanta A.V.A.S., în contradictoriu cu pârâta

SC C.B.G. SRL și a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 73.634,72

Euro la cursul de schimb comunicat de BNR la data plății reprezentând daunele

interese.

Instanța a reținut că

prin contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 4 din 6 octombrie 2009

încheiat între părți, reclamanta A.V.A.S. a vândut pârâtei SC C.B.G. SRL un

număr de 175.022 acțiuni deținute de A.V.A.S. la SC T. SA reprezentând 69,271% din valoarea capitalului social al SC T. SA, cu obligația pentru pârâtă de a

achita prețul de 20.792.613,60 lei pentru toate acțiunile ei. Tribunalul a

reținut incidența art. 5 pct. 5.4 din contract, precum și a art. 5 pct. 5.5.

S-a considerat că nu

se pot reține susținerile pârâtei conform cărora în cauză nu se aplică

dispozițiile art. 15 pct. 15.3 din contract ci doar dispozițiile art. 15 pct. 15.2,

întrucât voința părților a fost aceea de a plăti penalități până la

desființarea contractului.

Împotriva acestei

hotărâri a declarat apel pârâta SC C.B.G. SRL prin care a solicitat respingerea

acțiunii ca neîntemeiată.

Apelanta arată că în

contractul de vânzare-cumpărare nu există o prevedere prin care cumpărătoarea

să se fi obligat să plătească penalități în orice situație. A învederat că prin

acțiunea introductivă, vânzătoarea nu a invocat niciun prejudiciu, astfel că ea

nu poate pretinde aceste penalități. Apelanta consideră că obligarea sa la

plata daunelor interese este nefondată și prin prisma dispozițiilor art. 21 al

O.G. nr. 25/2002.

Curtea de Apel

București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 339 din 20

iunie 2011 a respins ca nefondat apelul declarat de SC C.B.G. SRL.

Pentru a pronunța

această soluție, instanța de apel a reținut că intimata vânzătoare, în

cuantificarea pretențiilor solicitate cu titlu de daune interese, a evidențiat

calcularea acestora prin raportare la cele 15 zile calendaristice cuprinse în

intervalul 20 octombrie 2009 – 4 noiembrie 2009. La momentul rezilierii

contractului, 4 septembrie 2009, obligația de plată a penalităților aferente

celor 15 zile era scadentă.

Art. 5 pct. 5.6 din

contract prevede expres că, în situația desființării contractului conform art. 5

pct. 5.5, vânzătorul reține toate sumele achitate de cumpărător, iar acesta va

fi obligat, totodată, la plata de daune interese conform art. 15. Reținerea

sumelor și obligația de plată a daunelor sunt sancțiuni cumulative.

Daunele solicitate de

A.V.A.S. se circumscriu ipotezei prevăzute de art. 15 pct. 15.3 lit. a),

coroborat cu art. 5 pct. 5.5 și art. 5 pct. 5.6. Cumpărătoarea nu și-a

îndeplinit obligația de plată a prețului până la termenul convenit, așa încât

ea datorează penalități conform art. 5 pct. 5.5 până la momentul plății sau

până la desființarea contractului, iar aceste penalități reprezintă daune interese

potrivit art. 15.

Împotriva acestei

decizii a declarat recurs SC C.B.G. SRL care a invocat dispozițiile art. 304

pct. 9 C. proc. civ., criticând decizia sub următoarele aspecte.

Potrivit

dispozițiilor art. 15 pct. 15.3 din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni,

cumpărătoarea poate fi obligată la plata daunelor interese constituite din

penalități datorate ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale doar

în situația în care vânzătoarea înregistrează un prejudiciu produs prin

desființarea contractului.

Norma legală

incidentă prevede în mod imperativ că prejudiciul trebuie înregistrat și

dovedit, întrucât numai în acest caz se pot acorda penalități și că existența

prejudiciului și cuantumul daunelor interese se stabilesc printr-o expertiză,

solicitată de Autoritate și nu decurg automat din simpla neîndeplinire a unei

clauze contractuale, cum în mod eronat au reținut instanțele de fond și apel.

În cauză, intimata A.V.A.S.

a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului.

Analizând recursul

prin prisma motivelor de recurs invocate, Înalta Curte apreciază că acesta este

nefondat și urmează a fi respins ca atare.

Potrivit

dispozițiilor art. 21 din O.G. nr. 25/2002 cumpărătorul are obligația de a

plăti penalitățile datorate pentru neîmplinirea obligațiilor contractuale.

Pe de altă parte,

conform art. 5 pct. 5.2 din contractul încheiat între părți, recurenta avea

obligația să achite diferența de preț în sumă de 4.908.981,60 Euro până la data

de 20 octombrie 2009.

Întrucât nu a achitat

această sumă, recurenta datorează suma de 73.634,72 Euro cu titlu de daune

interese, astfel cum s-a prevăzut la art. 15 pct. 15.3 din contract.

Conform principiului

„convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante”,

instanța de apel a reținut în mod corect că recurenta datorează aceste

despăgubiri în virtutea prevederilor contractuale.

Cumpărătoarea nu și-a

îndeplinit obligația de plată a prețului până la termenul convenit, așa încât

le datorează penalități conform art. 5 pct. 5.5 până la momentul plății sau

până la desființarea contractului, iar aceste penalități reprezintă

daune-interese potrivit art. 15 din contract, în sumă de 73.634,72 Euro la

cursul de schimb BNR din data plății.

Față de aceste

considerente, Înalta Curte apreciază că nu există motive de casare sau

modificare a deciziei atacate și, pe cale de consecință, potrivit dispozițiilor

art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat

de pârâta SC C.B.G. SRL București împotriva deciziei comerciale nr. 339 din 20

iunie 2011 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică,

astăzi 3 mai 2012.