ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1941/2004

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la data de 2 februarie 2000, reclamantul, F.P.S. București, a solicitat obligarea pârâtei, SC P.L. SA Brăila, la plata sumelor de 3.963.076 lei dividende pentru exercițiul financiar al anului 1996 și 23.944.538 lei daune-interese moratorii, calculate la nivelul dobânzilor bonificate. Tribunalul Brăila, secția comercială, prin sentința civilă nr. 38 din 22 martie 2000, a respins acțiunea ca nefondată. Prin decizia civilă nr. 848 din 14 noiembrie 2000 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, s-a admis apelul declarat de reclamant împotriva sentinței tribunalului, ce a fost schimbată, în sensul că s-a admis în parte acțiunea și pârâta a fost obligată la 3.963.076 lei dividende restante; s-a anulat, ca netimbrat, capătul de cerere privind daunele moratorii.

Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, prin decizia nr. 2461 din 4 aprilie 2002, a admis recursurile declarate de reclamanta A.P.A.P.S. București și pârâta SC P.L. SA Brăila, a casat decizia instanței de apel și a trimis cauza la aceeași instanță, pentru rejudecarea apelului. S-a reținut de către instanță că reclamanta beneficiază de scutire legală de plata taxei judiciare de timbru pentru acțiunile ce au ca obiect venituri publice, în temeiul dispozițiilor art. 17 din Legea nr. 146/1997, întrucât este o instituție publică, conform dispozițiilor pct. 7 al art. I Titlul I din Legea nr. 99/1999, de modificare a O.G. nr. 88/1997. Referitor la recursul pârâtei, Curtea a apreciat că este întemeiat, întrucât instanța de apel nu a analizat cele stipulate de părți în art. 9 din contractul de reprezentare a F.P.S.

în A.G.A., pentru anul 1996, cât și în art. 3 din precizările F.P.S. nr. 552/1996. În mod greșit s-a reținut că pârâta nu a făcut dovezi pe aspectul apărărilor sale, în justificarea reținerilor făcute din dividendele cuvenite reclamantei. Prin decizia civilă nr. 49 din 13 noiembrie 2002 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, s-a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței civile nr. 38 din 22 martie 2000 a Tribunalului Brăila. S-a reținut de instanță că pârâta a făcut dovada achitării în avans a dividendelor, cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, în sumă de 432.113.840 lei, anterior datei stabilite prin contract, respectiv, 31 decembrie 1997. Diferența de 3.963.076 lei, reprezintă contravaloarea indemnizațiilor reprezentanților A.P.A.P.S.

în A.G.A., suportată pe perioada ianuarie-septembrie 1997 și încasate pe stat de plată, împrejurare confirmată de reclamantă și care în mod corect au fost scăzute din contravaloarea dividendelor cuvenite pe anul 1996. Cum obligația principală de plată a dividendelor a fost îndeplinită la timp, reclamanta nu mai poate pretinde daune moratorii pentru debitul reprezentând dividende pe anul 1996, ce a fost achitat anterior datei stabilite prin contract, de 31 decembrie 1997, respectiv, 19 noiembrie 1997, conform O.P. nr. 2964/1997. Reclamanta, A.P.A.P.S. București, a declarat recurs împotriva acestei decizii, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și a susținut că este nelegală și netemeinică.

A arătat recurenta că intimata a achitat, cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, cu titlu de dividende, suma de 432.133.840 lei, mai puțin 3.963.076 lei, contravaloarea reprezentanților F.P.S. în A.G.A., pentru ședințele desfășurate în 1997. Intimata trebuia să aștepte încheierea exercițiului financiar al anului 1997 și să solicite, ulterior, decontarea acestor cheltuieli în condițiile stabilite prin contractul de reprezentare și nu să le deducă din dividendele aferente anului 1996. În ceea ce privește daunele moratorii, recurenta a susținut că acestea sunt datorate în temeiul art. 43 C. com. coroborat cu art. 1088 C. civ., iar cuantumul lor este de 23.944.538 lei. Că debitorul este de drept în întârziere și creditorul nu este ținut să justifice vreo pagubă.

Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, întrucât a achitat integral dividendele datorate pe anul 1996, iar suma de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea indemnizațiilor reprezentanților F.P.S. în A.G.A., suportată pe perioada ianuarie-septembrie 1997, a fost dedusă în mod legal din dividendele datorate pe anul 1996, conform art. 6 pct. 4 și art. 9 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni coroborat cu pct. 3 din precizările F.P.S. (în prezent A.P.A.P.S.) nr. 552 din 9 mai 1996. S-a susținut de intimată că nu datorează daune moratorii, întrucât obligația principală de plata dividendelor a fost respectată potrivit clauzelor contractuale. Recursul nu este fondat.

F.P.S. – în prezent A.V.A.S. – a avut calitatea de acționar la societatea intimată SC P.L. SA Brăila până în anul 1997, când a vândut pachetul de acțiuni conform contractului nr. 1294 din 22 septembrie 1997. Potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, acestuia i se cuvin dividendele proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Pentru anul 1996, recurentei îi revenea suma de 487.856.000 lei, din care s-a dedus impozitul pe dividende și a rămas de achitat suma de 436.096.916 lei. Cu O.P nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, intimata a achitat 432.113.840 lei cu titlu de dividende, mai puțin suma de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea reprezentanților F.P.S. pentru ședințele desfășurate în anul 1997, până la privatizarea societății.

Această sumă a fost achitată cu respectarea clauzei stipulate în contractul de vânzare-cumpărare, la pct. 6.4, în care s-a prevăzut că dividendele aferente, pentru exercițiul financiar 1996, aparțin vânzătorului (în prezent A.V.A.S.) dividende ce vor fi plătite până la data de 31 decembrie 1997. Susținerea recurentei, că în mod greșit s-a făcut de către intimată deducerea sumei de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea indemnizațiilor F.P.S. în A.G.A. pe perioada ianuarie-septembrie 1997, din cuantumul dividendelor, va fi înlăturată, întrucât nu are temei legal. Astfel, cu adresa nr. 552 din 9 mai 1996, F.P.S., filiala Brăila, a comunicat intimatei, SC P.L. SA, că din dividendul net realizat de societate, ce i se cuvine, se deduc drepturile bănești ale reprezentanților F.P.S.

în A.G.A., conform art. 9 din contractul de reprezentare. Pe de altă parte, în raport cu data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 1294 – 22 septembrie 1997, cu faptul că în cuprinsul acestuia nu s-a făcut nici o mențiune privind dividendele pe anul 1997, astfel că, în mod corect, suma de 3.963.076 lei a fost dedusă din cuantumul dividendelor aferente anului 1996. Nici cel de-al doilea motiv de recurs, privind neacordarea daunelor moratorii, nu este întemeiat. Potrivit art. 43 C. com., „datoriile comerciale lichide și plătibile în bani produc dobândă de drept din ziua când devin exigibile”. Obligația de plată a dividendelor are caracter comercial și, deci, îi sunt aplicabile dispozițiile art. 43 C. com.

Cum, însă, obligația de plată a dividendelor aferente anului 1996, scadentă la 31 decembrie 1997, a fost îndeplinită de intimata-pârâtă anterior, respectiv, prin achitarea lor cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, aceasta nu poate fi obligată la plata daunelor moratorii, așa cum în mod corect a reținut instanța de apel. Pentru toate aceste considerente, Curtea constată că decizia atacată este legală și temeinică și urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E: Respinge recursul declarat de reclamanta, A.P.A.P.S. București (în prezent A.V.A.S.), împotriva deciziei nr. 49 din 13 noiembrie 2002 a Curții de Apel Galați, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 2 iunie 2004.