ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2038/2011

Asupra recursului de față;

Din examinarea actelor și lucrărilor

dosarului, constată că:

Prin cererea înregistrată la

Tribunalul Prahova, la data de 27 august 2009, sub numărul 4211/105/2009,

reclamanta A.V.A.S., în contradictoriu cu pârâta SC V. SA Urlați, a solicitat

anularea Hotărârii A.G.E.A., SC V. SA din data de 25 iunie 2010.

În motivarea cererii, reclamanta a

arătat că pârâta este o societate comercială la care A.V.A.S., în calitate de

reprezentant al statului deținea un număr de 509.495 acțiuni reprezentând

23,83321 % din capitalul social și că se află în reorganizare judiciară cu

continuarea activității și în lichidare parțială a patrimoniului.

La data de 25 iunie 2009 a fost

adoptată Hotărârea A.G.E.A. (M. Of. nr. 4183/10.08.2009), prin care s-a hotărât

reducerea capitalului social cu suma de 1.273.737,59 lei, reprezentând 509.495

acțiuni, în conformitate cu dispozițiile art. 21 din Legea nr. 10/2001,

republicată, cu modificările și completările ulterioare și în baza Raportului

de evaluare întocmit de P.F.A. C.V., reprezentantul reclamantei votând

împotriva reducerii capitalului social, conform procurii nr. P/19319 din 16

iunie 2009, în lipsa mandatului special emis de A.V.A.S. în acest sens.

Din raportul de evaluare întocmit la

data de 08 mai 2008 a rezultat că imobilele ce fac obiectul reducerii de

capital au fost retrocedate începând cu anul 2005, valoarea totală a acestora

fiind de 1.711.084 lei, iar aportul S.R. prin reclamantă la capitalul social

fiind de 1.273.737,5 lei, lichidatorul pârâtei neavizând demersurile de

reducere a capitalului social.

În susținerea cererii, reclamanta a

invocat prevederile art. 21 alin. (1) și (2) din Legea nr. 10/2001 privind

regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie

1945 - 22 decembrie 1989, art. 20.7. din Normele metodologice de aplicare a

Legii nr. 10/2001, cu modificările și completările ulterioare și art. 21 alin.

(3) din Legea nr. 10/2001 care prevede că după emiterea deciziei de restituire

în natură a imobilelor, organele de conducere ale societăților comerciale

prevăzute la alin. (l) și (2) vor proceda, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, la reducerea capitalului social cu

valoarea bunului imobil restituit și la recalcularea patrimoniului, cota de

participație a statului sau a autorității administrației publice ori, după caz,

a organizației cooperatiste diminuându-se în mod corespunzător cu valoarea

bunului imobil restituit.

Reclamanta a mai arătat că pârâta nu a

comunicat nici un înscris din care să rezulte modalitatea de restituire a

imobilelor în discuție, astfel că în lipsa unei documentații justificative,

aceste prevederi legale nu sunt aplicabile, neexistând decizie de restituire în

natură în condițiile art. 21 din Legea nr. 10/2001, de asemenea, a precizat că

nu a fost comunicată nicio hotărâre în acest sens a instanței de judecată,

astfel că Hotărârea A.G.E.A. SC V. SA de reducere a capitalului social

reprezentând întreaga cotă de participație a A.V.A.S.. este lipsită de temei

legal.

Prin sentința nr. 16 din 16 iunie

2010, Tribunalul Prahova a respins cererea formulată de reclamanta A.V.A.S., ca

neîntemeiată.

Pentru a hotărî astfel, prima instanță

a reținut, în esență, că reducerea capitalului social al pârâtei s-a făcut

motivat de emiterea deciziilor de restituire în natură a imobilelor, cu cota de

participare a reclamantei ca reprezentant al statului corespunzătoare valorii

bunurilor imobile restituite.

Prin decizia nr. 116 din 8 noiembrie

2010, Curtea de Apel Ploiești a respins, ca nefondat, apelul formulat de

reclamanta A.V.A.S., împotriva sentinței nr. 16 din 16 iunie 2010, pronunțată

de Tribunalul Prahova.

Pentru a hotărî astfel, instanța de

apel a reținut, în esență, că hotărârea adunării generale extraordinare a

acționarilor a fost adoptată dându-se eficiență chiar dispozițiilor legale

contestate și procedându-se la reducerea capitalului social, corespunzător cu

valoarea bunurilor imobile restituite.

Împotriva deciziei instanței de apel a

formulat recurs reclamanta A.V.A.S., invocând motivul de nelegalitate prevăzut

de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., arătând că instanța de fond a înlăturat

neîntemeiat argumentele reclamantei referitoare la faptul că hotărârea A.G.E.A.

încalcă prevederile art. 21 alin. (l), (2) și (3) din Legea nr. 10/2001 și ale art.

20.7 din H.G. nr. 498/2003.

Recurenta a solicitat admiterea

recursului, modificarea, în tot, a deciziei atacate, în sensul admiterii

apelului declarat de reclamantă, împotriva sentinței primei instanțe,

schimbarea acesteia, în tot, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată

astfel cum a fost formulată.

Recursul este nefondat.

Este de observat că

recurenta-reclamantă a invocat motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., reiterând, însă, aspecte vizând fondul cauzei, fără a preciza relevanța

acestora față de decizia atacată, recurenta criticând, exclusiv, instanța de

fond, pentru pretinsa încălcare de către aceasta a prevederilor art. 21 alin. (l),

(2) și (3) din Legea nr. 10/2001 și ale art. 20.7 din H.G. nr. 498/2003, fără a

arăta în ce constă eventuala încălcare a acestor dispoziții legale.

Depășind menționatul aspect, instanța

de recurs urmează să examineze decizia atacată din perspectiva pretinsei

încălcări de către instanța de apel a prevederilor art. 21 alin. (l), (2) și (3)

din Legea nr. 10/2001 și ale art. 20.7 din H.G. nr. 498/2003.

Hotărârea A.G.E.A. a cărei anulare se

solicită are ca obiect reducerea capitalului social al societății pârâte cu

suma de 1.273.737,59 lei, reprezentând 509.495 acțiuni, deținute de reclamanta

A.V.A.S., constând în cota de participație a reclamantei, instituție de

specialitate a administrației publice centrale, corespunzătoare valorii

bunurilor imobile ce trebuiau a fi restituite,

Așadar, având în vedere pricina dedusă

judecății, se constată incidența dispozițiilor art. 21 alin. (l), (2) și (3)

din Legea nr. 10/2001, potrivit cărora imobilele preluate în mod abuziv,

indiferent de destinație, care sunt deținute la data intrării în vigoare a

prezentei legi de o societate comercială la care statul este acționar majoritar

vor fi restituite persoanei îndreptățite, în natură, prin decizie sau, după

caz, prin dispoziție motivată a organelor de conducere ale unității

deținătoare, menționatele prevederi fiind aplicabile și în cazul în care o

autoritate publică este acționar minoritar al unității care deține imobilul,

dacă valoarea acțiunilor deținute este mai mare sau egală cu valoarea

corespunzătoare a imobilului a cărui restituire în natură este cerută, după

emiterea deciziei de restituire în natură a imobilelor, organele de conducere

ale societăților comerciale procedând conform prevederilor Legii nr. 31/1990 la

reducerea capitalului social cu valoarea bunului imobil restituit și la

recalcularea patrimoniului, cota de participație a autorității administrației

publice diminuându-se în mod corespunzător cu valoarea bunului imobil

restituit.

În raport cu evocatele dispoziții

legale, este de observat că Raportul de evaluare din data de 08 mai 2008

conchide în sensul că imobilele ce fac obiectul reducerii de capital au fost

retrocedate începând cu anul 2005, urmare emiterii deciziilor de restituire în

natură a menționatelor bunuri, valoarea acestora echivalând cu cota de

participație a reclamantei, ca reprezentant al statului. Așa fiind, se constată

respectarea prevederilor legale anterior arătate, atât de către instanța de

fond, cât și de instanța de apel, prin menținerea primei hotărâri, luând în

considerare expertiza efectuată pentru evaluarea imobilelor a căror restituire

în natură s-a solicitat, cu aplicarea criteriilor legale de evaluare, cu

încadrarea valorică a imobilului în valoarea acțiunilor deținute de stat, prin

A.V.A.S., la capitalul social al societății pârâte și cu respectarea

modalității de restituire a imobilelor, în aplicarea, întocmai, a

sus-precizatelor dispoziții ale art. 21 din Legea nr. 10/2001 și, deopotrivă,

ale art. 20.7 din H.G. nr. 498/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice de

aplicare unitară a Legii nr. 10/2001 potrivit cărora, obligația de restituire

în natură intervine și în cazul în care cota minoritară de capital deținută de

stat acoperă valoarea imobilului notificat, elementul de referință fiind

valoarea de înregistrare în activul patrimonial al unității deținătoare de la

data intrării în vigoare a legii, obligația legală de restituire în natură

prevalând asupra oricărei alte opțiuni a entității notificate, după emiterea

deciziei ori dispoziției de restituire, societatea comercială, prin organele

sale de conducere, constatând reducerea capitalului social, cerințe legale a

căror îndeplinire este confirmată de întocmirea și conținutul Raportului de

evaluare ce a constituit suportul adoptării hotărârii A.G.A. contestată, ce se

constată a fi fost luată în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (3) din

Legea nr. 10/2001, mai sus arătate.

În concluzie, cum

evocatele argumente au condus, deopotrivă, și

instanța de apel să pronunțe o

hotărâre în respectarea și justa aplicare a

precitatelor reglementări, criticile

aduse deciziei atacate nu pot fi primite,

neavând

suport legal.

În consecință, pentru considerentele

arătate, Înalta Curte, în

temeiul art. 312 alin.

(l) C. proc. civ., urmează să respingă, ca nefondat, recursul

formulat

în cauză.

Așa fiind,

PENTRU ACESTE

MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII,

D E C I D E

Respinge recursul

formulat de reclamanta A.V.A.S., împotriva

deciziei Curții de Apel Ploiești nr.

116 din 8 noiembrie 2010, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi, 25 mai 2011.