ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 441/2011

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 441/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)

Asupra

recursului de față;

Din

examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința

comercială nr. 7844, pronunțată la data de 21 mai 2009, secția a VI-a comercială

a Tribunalului București a admis cererea principală formulată de reclamantele

SC F.Î.S.E.

„E.S.” SA și SC F.D.E.E. „E.D.T.N.” SA, în contradictoriu cu pârâta SC B.R.C. SRL,

a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune de creanță, încheiat

la data de 16 mai 2008, între SC F.Î.S.E. E.S. SA, în calitate de cedent și SC

B.R.C. SRL, în calitate de cesionar, a respins cererea conexă formulată de

reclamanta SC F.Î.S.E. E.S. SA, în contradictoriu cu pârâta SC B.R.C. SRL, ca

rămasă fără obiect și a obligat pe pârâtă să plătească reclamantei suma de 12,3

RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Spre a

hotărî astfel, Tribunalul a făcut aplicarea art. 948, art. 966 și art. 5 C.

civ., reținând, ca motive de nulitate absolută a contractului de cesiune de

creanță în litigiu, lipsa consimțământului valabil exprimat de cedenta SC F.Î.S.E.

„E.S.” SA, întrucât directorul său general, R.M. nu a fost împuternicit de

Consiliul de administrație al societății să încheie acest contract, precum și

reaua – credință a susnumitului director și a pârâtei, ce rezultă din

împrejurarea că, la momentul încheierii contractului, aceștia aveau cunoștință

de faptul că SC E. SA este unic acționar al creditoarei și acționar majoritar

al debitoarei și de faptul că plata creanței este în interesul ambelor

societăți.

Secția a

VI-a comercială a Curții de Apel București, prin decizia nr. 154, pronunțată la

data de 19 martie 2010, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței

tribunalului pe care a schimbat-o, în tot, în sensul că a respins, ca

nefondată, acțiunea, respingând apelul declarat de reclamante împotriva

aceleiași hotărâri.

Pentru a

pronunța această decizie, instanța de control a reținut că, în cauză, nu s-a

făcut dovada existenței niciuneia dintre cauzele de nulitate absolută invocate

de către intimatele apelante, cu argumentarea că, la momentul încheierii

contractului de cesiune de creanță, SC F.Î.S.E. E.S. SA era reprezentată legal

de directorul general, R.M. în baza contractului de mandat, și de directorul

economic, P.M., depășirea limitelor mandatului acordat directorului general

neputând afecta valabilitatea contractului; că reaua - credință a părților,

chiar dacă nu ar fi doar presupusă, nu reprezintă o cauză de nulitate absolută;

că nu se susține condiția de nulitate referitoare la inexistența cauzei și la

caracterul ilicit al acesteia, față de prevederile art. 2 din contract, și de

principiul libertății de voință a părților – aliniatul final al acestui articol

neconstituind o eludare a prevederilor art. 973 C. civ., cum, fără temei,

susțin intimatele – reclamante, și a apreciat că art. 5 reprezintă un pact

comisoriu pe care părțile l-au inserat conform voinței lor, neexistând nicio

dispoziție legală care să interzică includerea în convenții a clauzelor penale

care să sancționeze conduita culpabilă a părților sau a pactelor comisorii.

Împotriva

menționatei decizii au formulat recurs intimatele – reclamante invocând, în

drept, dispozițiile art. 304 pct. 8 și pct. 9 C. proc. civ.

Recurentele

nu au dezvoltat distinct motivele invocate, arătând, în esență, în susținerea

motivului prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., că instanța de apel a interpretat

greșit art. 4.2.13 din contractul de mandat, clauzele contractului de cesiune

de creanță, cu referire la art. 2 și art. 5 și situația de fapt în ceea ce

privește reaua – credință și legăturile dintre părți, iar în susținerea

motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. s-a arătat că decizia

recurată este dată cu ignorarea art. 1546 alin. (2) C. civ., în condițiile în

care contractul nu a fost ratificat de societate; cu greșita aplicare a legii,

evocându-se conținutul art. 966, art. 967, art. 969, art. 973 C. civ. și art.

371

7

C. proc. civ.; cu greșita interpretare a art. 1391 – 1398 și

art. 1402 – 1404 C. civ. și cu încălcarea art. 1303 și art. 943 C. civ., prin

aprecierea art. 2 și art. 5 din contractul de cesiune ca fiind valabile – neprecizându-se

relevanța reiterării aspectelor privind fondul cauzei, față de decizia atacată

și de dispozițiile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra

obiectului recursului.

Recursul

este nefondat.

Astfel,

motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează nelegalitatea

hotărârii în cazul în care, deși rezultă fără dubiu natura actului juridic

dedus judecății ori înțelesul lui, instanța de apel, prin interpretarea greșită

dată acestora, îi alterează, în mod substanțial, natura sau înțelesul lămurit,

vădit neîndoielnic.

Este de

observat că instanța de apel a reținut, ca atare, cele cuprinse în contractul

părților la art. 2 și art. 5, iar interpretarea situației de fapt nu justifică

invocarea precitatului motiv de recurs bazat, exclusiv, pe denaturarea actului

juridic.

Având în

vedere că mandatul comercial își găsește reglementare în legile comerciale, nu

se poate reține critica nesocotirii de către instanța de apel a prevederilor

art. 1546 alin. (2) C. civ., față de principiul consacrat de art. 1 C. com.

Cum

recurentele nu au argumentat, în mod concret, afirmația greșitei aplicări a

legii de către instanța de apel, se constată că simpla enunțare a unor

dispoziții legale nu respectă cerințele art. 302 alin. (1) lit. c) C. proc.

civ.

Potrivit

art. 1303 C. civ., prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de

părți, iar, potrivit art. 943 C. civ., contractul este bilateral sau

sinalagmatic când părțile se obligă reciproc una către alta.

Întrucât,

prin raportare la art. 2 din contractul de cesiune de creanță, în litigiu,

instanța de apel a reținut determinarea și seriozitatea prețului stabilit de

părți „pentru dreptul de creanță ce se cesionează la suma de 38.913.007 RON”,

nu se justifică critica încălcării art. 1303 C. civ., iar clauza specială,

inserată la art. 5 din menționatul contract nu este de natură a înlătura

caracterul sinalagmatic al acestui act juridic, dedus din obiectul său și din

obligațiile reciproce ale părților, stipulate la art. 3.

Așa fiind,

Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1), teza 2 C. proc. civ. va respinge

recursul declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul

declarat de reclamantele SC F.Î.S.E. E.S. SA București și SC F.D.E.E. E.D.T.N. SA

Cluj-Napoca împotriva deciziei comerciale nr. 154 din 19 martie 2010,

pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată

în ședință publică, astăzi 2 februarie 2011.