ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 437/2011

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 437/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)

Asupra

recursurilor de față;

Din

examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă

nr. 4704, pronunțată la data de 18 decembrie 2009, secția comercială, de

contencios administrativ și fiscal a Tribunalului Maramureș a respins, atât

acțiunea formulată de reclamantul

H.G., în contradictoriu cu pârâții L.A.,

L.C., SC P.N. SRL Baia Mare, SC P.N. SRL Falcău, cât și cererea reconvențională

formulată de pârâtul L.A., ca fiind neîntemeiate.

Spre a

hotărî astfel, prima instanță a reținut, în principal, cu referire la acțiunea

principală, că probele administrate relevă că nu sunt îndeplinite cerințele

prevăzute de art. 222 lit. d) din Legea nr. 31/1990 pentru excluderea pârâtului

L.A. din SC P.N. SRL Baia Mare; că nu era necesar acceptul reclamantului pentru

vânzarea, respectiv transferarea unei părți din patrimoniu de SC P.N. SRL Baia

Mare, prin asociatul administrator L.A., cu o cotă de participare la

constituirea capitalului social mai mare de 50%, către SC P.N. SRL Falcău și că

aspectele invocate, privind cauza ilicită a vânzării și prețul neserios, nu

sunt întemeiate.

În ce

privește cererea reconvențională, Tribunalul a apreciat ca fiind neîntemeiate

motivele privind excluderea reclamantului pârât reconvențional pentru neplata

părților sociale, circumscrise prevederilor art. 222 lit. a) din Legea nr.

31/1990, republicată.

Secția

comercială, de contencios administrativ și fiscal a Curții de Apel Cluj, prin

decizia civilă nr. 67/2010, a admis apelul formulat de reclamantul H.G.

împotriva sentinței Tribunalului, pe care a schimbat-o, în parte, în sensul că

a admis acțiunea principală, a dispus excluderea pârâtului L.A., asociat în

cadrul SC P.N. SRL Baia Mare, din această societate și revocarea sa din funcția

de administrator; a încuviințat continuarea menționatei societăți cu asociat

unic; a constatat nulitatea vânzării bunurilor societății materializate prin

facturile din 18 ianuarie 2007; din 15 ianuarie 2007; din 2 aprilie 2007 și a

respins apelul formulat de pârâtul reclamant reconvențional, L.A. împotriva

aceleiași sentințe.

Pentru a

pronunța această hotărâre, instanța de control judiciar, analizând apelul

reclamantului H.G., în raport cu probele administrate, a reținut că pârâtul L.A.,

în calitate de asociat administrator al SC P.N. SRL Baia Mare, a înstrăinat, cu

un preț inferior valorii de inventar, o parte dintre activele societății, cu o

valoare mai mare de 10% din valoarea activelor sale nete, având interese

contrare intereselor societății al cărui administrator era, situație în care

sunt incidente prevederile art. 966 – 968 C. civ., fără să fi avut aprobarea

adunării generale, cu încălcarea prevederilor art. 144

3

alin. (1),

art. 150 alin. (1) și alin. (4) și art. 72 din Legea nr. 31/1990; că, prin

însușirea unor sume de bani și încheierea unor acte juridice contrare

intereselor SC P.N. SRL Baia Mare, a comis fraudă în dauna acestei societăți,

în sensul art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.

În ce

privește apelul pârâtului – reclamant L.A., s-a reținut că, în mod întemeiat,

tribunalul a apreciat că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. 222

lit. a) din Legea nr. 31/1990, întrucât în actul adițional nr. 1067 din 21

aprilie 2003, prin care H.G. a devenit asociat în cadrul SC P.N. SRL Baia Mare,

dobândind 426 părți sociale, s-a indicat valoarea acestora, fără să se prevadă

alte clauze de obligare a sa la plata acestei cesiuni sau la plata aportului

social în favoarea SC P.N. SRL Baia Mare, neexistând dovada că susnumitul

asociat a fost notificat pentru aducerea unui aport sau că adunarea generală a

asociaților a stabilit în sarcina sa obligația de aducere a unui asemenea

aport.

Împotriva

menționatei decizii au formulat recurs apelantul pârât – reclamant L.A. și

intimata – pârâtă SC P.N. SRL Baia Mare, intimata – pârâtă SC P.N. SRL Falcău

și intimatul – pârât L.C.

Recurenții

L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare au invocat în drept dispozițiile art. 304 pct. 7,

pct. 8 și pct. 9 C. proc. civ., solicitând, în principal, casarea deciziei

atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare Curții de Apel Cluj, iar, în

subsidiar, modificarea acestei hotărâri, în sensul respingerii apelului

reclamantului și menținerii sentinței Tribunalului Maramureș.

În

motivarea recursului s-a arătat, în esență, că hotărârea atacată nu răspunde

exigențelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., fiind nemotivată în fapt

și în drept; că instanța de apel a interpretat greșit actele juridice ce fac

obiectul cererilor în constatarea nulității vânzărilor dispuse de pârâtul

asociat administrator L.A., în raport de prevederile legale aplicabile

societăților pe acțiuni, a schimbat natura juridică a facturilor fiscale în

litigiu, a încălcat art. 223 alin. (3) coroborat cu art. 204 alin. (4) din

Legea nr. 31/1990, republicată, a aplicat greșit dispozițiile art. 150 alin.

(1) și alin. (4), art. 144

3

, art. 222 lit. d) și a interpretat

eronat dispozițiile art. 72 din aceeași lege.

Recurenta SC

P.N. SRL Falcău a invocat în drept dispozițiile art. 304 pct. 7 și pct. 9 C.

proc. civ., solicitând modificarea deciziei atacate, în sensul respingerii

apelului reclamantului H.G. și menținerea sentinței tribunalului.

În

motivarea recursului s-a arătat, în rezumat, că decizia instanței de apel nu

este motivată în fapt și în drept, conform cerințelor art. 261 alin. (1) pct. 5

C. proc. civ. și este dată cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 144

3

,

art. 150 alin. (1) și alin. (4) din Legea nr. 31/1990 și a celor ale art. 966

și art. 968 C. civ.

Recurentul

L.C. a solicitat, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea

recursului, modificarea deciziei atacate și menținerea hotărârii Tribunalului

Maramureș cu privire la cererea de constatare a nulității absolute a vânzării

autoturismului Dacia, materializată prin factura fiscală nr. 9362827/2007, cu

motivarea că instanța de apel a nesocotit buna sa credință în calitate de cumpărător,

ce se prezumă, potrivit dispozițiilor art. 1899 alin. (2) C. civ., aplicabile

în ce îl privește, iar simpla relație de rudenie cu administratorul societății

vânzătoare, L.A., nu poate răsturna această prezumție.

Intimatul H.G.

a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursurilor formulate în cauză și

menținerea deciziei instanței de apel, ca fiind legală și temeinică, apreciind

nefondate criticile pe care recurenții le-au adus acestei hotărâri.

Recursurile

sunt nefondate.

Astfel,

examinarea considerentelor deciziei atacate relevă că aceasta cuprinde motivele

de fapt și de drept pe care se sprijină, conform cerințelor art. 261 alin. (1)

pct. 5 C. proc. civ., așa încât nu se justifică criticile circumscrise

motivului prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., invocate de recurenții L.A.,

SC P.N. SRL Baia Mare și SC P.N. SRL Falcău.

Cum

motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., vizează nelegalitatea

hotărârii în cazul în care, deși rezultă fără dubiu natura actului juridic

dedus judecății ori înțelesul lui, instanța de apel, prin interpretarea greșită

dată acestora îi alterează, în mod substanțial, natura sau înțelesul lămurit

vădit neîndoielnic, și cum recurenții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare au raportat

menționatele ipoteze la modul în care instanța de apel a interpretat facturile

fiscale depuse la dosar în probațiune, nu se justifică invocarea acestui motiv

de recurs bazat, exclusiv, pe denaturarea actului juridic.

Potrivit

art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, poate fi exclus din

societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată,

asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește

de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

Reținând,

din examinarea probelor administrate, că L.A., în calitate de asociat

administrator al SC P.N. SRL Baia Mare, abuzând de prerogativele sale în

exercitarea drepturilor izvorâte din raportul de mandat managerial, a folosit

și a traficat, intenționat, creditul și activele societății în folosul său și a

familiei sale, în dauna societății, instanța de apel a făcut o corectă aplicare

a dispozițiilor art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, contrar

opiniei recurenților L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, iar critica acestora

referitoare la încălcarea art. 223 alin. (3), coroborat cu art. 204 alin. (4),

din menționata lege, prin nepronunțarea asupra repartizării părților sociale

ale asociatului exclus, nu poate fi primită, întrucât instanța a statuat,

conform principiului disponibilității și cerințelor art. 129 (6) C. proc. civ.,

în limitele obiectului cererii de chemare în judecată.

Este de

observat că instanța de apel a interpretat corect prevederile art. 72 din Legea

societăților comerciale, considerând că raporturile juridice dintre

administrator și societate sunt raporturi de mandat comercial, iar, în speță,

prin actul constitutiv, drepturile administratorului sunt limitate doar la

administrarea patrimoniului societății, actele de înstrăinare ale bunurilor

imobile și mobile fiind lovite de nulitate fără acordul adunării generale, ce

exprimă voința societară, neputând fi primite, așadar, criticile formulate de

recurenții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, referitoare la interpretarea și

aplicarea acestui text legal.

Potrivit art.

197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, prevederile referitoare la

interdicția conflictului de interese se aplică și societăților cu răspundere

limitată, iar, potrivit art. 72, precitat, obligațiile și răspunderea

administratorilor sunt reglementate, pe lângă dispozițiile referitoare la

mandat, și de cele special prevăzute în menționata lege, așa încât evocarea de

către instanța de apel a prevederilor art. 144

3

și art. 150 alin.

(4) din Legea societăților comerciale nu este de natură să afecteze legalitatea

deciziei atacate, cum greșit au considerat recurenții L.A., SC P.N. SRL Baia

Mare și SC P.N. SRL Falcău.

Având în

vedere că scopul operațiunilor de înstrăinare a activelor societății nu l-a

reprezentat satisfacerea interesului acesteia, că interesul social a fost

nesocotit și denaturat, în speță, în interesul propriu al asociatului

administrator L.A. și al membrilor familiei sale, se constată că instanța de

apel a constatat, cu justețe, că operațiunile juridice, astfel încheiate, sunt

nule, fiind bazate pe o cauză falsă, ilicită, imorală, așa încât nu se

justifică critica greșitei aplicări a art. 968, 966 C. civ. – invocată de

recurenta SC P.N. SRL Falcău.

Este de

observat că stabilirea bunei sau relei – credințe este o chestiune de fapt la

suverana apreciere a instanțelor de fond, așa încât critica recurentului L.C.,

referitoare la nelegalitatea deciziei atacate, în raport cu buna sa credință ce

se prezumă, conform art. 1899 alin. (2) C. civ., nu poate face obiectul

analizei în această cale de atac.

Pentru

considerentele arătate, constatând că motivele invocate de recurenți prevăzute

de art. 304 pct. 7, pct. 8 și pct. 9 C. proc. civ. nu-și găsesc incidența în

cauză, Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ. va

respinge recursurile pe care aceștia le-au formulat împotriva hotărârii

instanței de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursurile declarate de pârâții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, L.C. și SC P.N.

SRL Falcău împotriva deciziei civile nr. 67/2010 din 13 mai 2010, pronunțată de

Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal,

ca nefondate.

Irevocabilă.

Pronunțată

în ședință publică, astăzi 2 februarie 2011.