ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 437/2011

Asupra recursurilor de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 4704, pronunțată la data de 18 decembrie 2009, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal a Tribunalului Maramureș a respins, atât acțiunea formulată de reclamantul H.G., în contradictoriu cu pârâții L.A., L.C., SC P.N. SRL Baia Mare, SC P.N. SRL Falcău, cât și cererea reconvențională formulată de pârâtul L.A., ca fiind neîntemeiate. Spre a hotărî astfel, prima instanță a reținut, în principal, cu referire la acțiunea principală, că probele administrate relevă că nu sunt îndeplinite cerințele prevăzute de art. 222 lit. d) din Legea nr. 31/1990 pentru excluderea pârâtului L.A.

din SC P.N. SRL Baia Mare; că nu era necesar acceptul reclamantului pentru vânzarea, respectiv transferarea unei părți din patrimoniu de SC P.N. SRL Baia Mare, prin asociatul administrator L.A., cu o cotă de participare la constituirea capitalului social mai mare de 50%, către SC P.N. SRL Falcău și că aspectele invocate, privind cauza ilicită a vânzării și prețul neserios, nu sunt întemeiate. În ce privește cererea reconvențională, Tribunalul a apreciat ca fiind neîntemeiate motivele privind excluderea reclamantului pârât reconvențional pentru neplata părților sociale, circumscrise prevederilor art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată. Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal a Curții de Apel Cluj, prin decizia civilă nr. 67/2010, a admis apelul formulat de reclamantul H.G.

împotriva sentinței Tribunalului, pe care a schimbat-o, în parte, în sensul că a admis acțiunea principală, a dispus excluderea pârâtului L.A., asociat în cadrul SC P.N. SRL Baia Mare, din această societate și revocarea sa din funcția de administrator; a încuviințat continuarea menționatei societăți cu asociat unic; a constatat nulitatea vânzării bunurilor societății materializate prin facturile din 18 ianuarie 2007; din 15 ianuarie 2007; din 2 aprilie 2007 și a respins apelul formulat de pârâtul reclamant reconvențional, L.A. împotriva aceleiași sentințe. Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de control judiciar, analizând apelul reclamantului H.G., în raport cu probele administrate, a reținut că pârâtul L.A., în calitate de asociat administrator al SC P.N.

SRL Baia Mare, a înstrăinat, cu un preț inferior valorii de inventar, o parte dintre activele societății, cu o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor sale nete, având interese contrare intereselor societății al cărui administrator era, situație în care sunt incidente prevederile art. 966 – 968 C. civ., fără să fi avut aprobarea adunării generale, cu încălcarea prevederilor art. 144 3 alin. (1), art. 150 alin. (1) și alin. (4) și art. 72 din Legea nr. 31/1990; că, prin însușirea unor sume de bani și încheierea unor acte juridice contrare intereselor SC P.N. SRL Baia Mare, a comis fraudă în dauna acestei societăți, în sensul art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990. În ce privește apelul pârâtului – reclamant L.A., s-a reținut că, în mod întemeiat, tribunalul a apreciat că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, întrucât în actul adițional nr. 1067 din 21 aprilie 2003, prin care H.G.

a devenit asociat în cadrul SC P.N. SRL Baia Mare, dobândind 426 părți sociale, s-a indicat valoarea acestora, fără să se prevadă alte clauze de obligare a sa la plata acestei cesiuni sau la plata aportului social în favoarea SC P.N. SRL Baia Mare, neexistând dovada că susnumitul asociat a fost notificat pentru aducerea unui aport sau că adunarea generală a asociaților a stabilit în sarcina sa obligația de aducere a unui asemenea aport. Împotriva menționatei decizii au formulat recurs apelantul pârât – reclamant L.A. și intimata – pârâtă SC P.N. SRL Baia Mare, intimata – pârâtă SC P.N. SRL Falcău și intimatul – pârât L.C. Recurenții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare au invocat în drept dispozițiile art. 304 pct. 7, pct. 8 și pct. 9 C. proc.

civ., solicitând, în principal, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare Curții de Apel Cluj, iar, în subsidiar, modificarea acestei hotărâri, în sensul respingerii apelului reclamantului și menținerii sentinței Tribunalului Maramureș. În motivarea recursului s-a arătat, în esență, că hotărârea atacată nu răspunde exigențelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., fiind nemotivată în fapt și în drept; că instanța de apel a interpretat greșit actele juridice ce fac obiectul cererilor în constatarea nulității vânzărilor dispuse de pârâtul asociat administrator L.A., în raport de prevederile legale aplicabile societăților pe acțiuni, a schimbat natura juridică a facturilor fiscale în litigiu, a încălcat art. 223 alin. (3) coroborat cu art. 204 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, a aplicat greșit dispozițiile art. 150 alin. (1) și alin. (4), art. 144 3 , art. 222 lit. d) și a interpretat eronat dispozițiile art. 72 din aceeași lege.

Recurenta SC P.N. SRL Falcău a invocat în drept dispozițiile art. 304 pct. 7 și pct. 9 C. proc. civ., solicitând modificarea deciziei atacate, în sensul respingerii apelului reclamantului H.G. și menținerea sentinței tribunalului. În motivarea recursului s-a arătat, în rezumat, că decizia instanței de apel nu este motivată în fapt și în drept, conform cerințelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și este dată cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 144 3 , art. 150 alin. (1) și alin. (4) din Legea nr. 31/1990 și a celor ale art. 966 și art. 968 C. civ. Recurentul L.C. a solicitat, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., admiterea recursului, modificarea deciziei atacate și menținerea hotărârii Tribunalului Maramureș cu privire la cererea de constatare a nulității absolute a vânzării autoturismului Dacia, materializată prin factura fiscală nr. 9362827/2007, cu motivarea că instanța de apel a nesocotit buna sa credință în calitate de cumpărător, ce se prezumă, potrivit dispozițiilor art. 1899 alin. (2) C. civ., aplicabile în ce îl privește, iar simpla relație de rudenie cu administratorul societății vânzătoare, L.A., nu poate răsturna această prezumție. Intimatul H.G. a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursurilor formulate în cauză și menținerea deciziei instanței de apel, ca fiind legală și temeinică, apreciind nefondate criticile pe care recurenții le-au adus acestei hotărâri.

Recursurile sunt nefondate. Astfel, examinarea considerentelor deciziei atacate relevă că aceasta cuprinde motivele de fapt și de drept pe care se sprijină, conform cerințelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., așa încât nu se justifică criticile circumscrise motivului prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., invocate de recurenții L.A., SC P.N. SRL Baia Mare și SC P.N. SRL Falcău. Cum motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., vizează nelegalitatea hotărârii în cazul în care, deși rezultă fără dubiu natura actului juridic dedus judecății ori înțelesul lui, instanța de apel, prin interpretarea greșită dată acestora îi alterează, în mod substanțial, natura sau înțelesul lămurit vădit neîndoielnic, și cum recurenții L.A.

și SC P.N. SRL Baia Mare au raportat menționatele ipoteze la modul în care instanța de apel a interpretat facturile fiscale depuse la dosar în probațiune, nu se justifică invocarea acestui motiv de recurs bazat, exclusiv, pe denaturarea actului juridic. Potrivit art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. Reținând, din examinarea probelor administrate, că L.A., în calitate de asociat administrator al SC P.N.

SRL Baia Mare, abuzând de prerogativele sale în exercitarea drepturilor izvorâte din raportul de mandat managerial, a folosit și a traficat, intenționat, creditul și activele societății în folosul său și a familiei sale, în dauna societății, instanța de apel a făcut o corectă aplicare a dispozițiilor art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, contrar opiniei recurenților L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, iar critica acestora referitoare la încălcarea art. 223 alin. (3), coroborat cu art. 204 alin. (4), din menționata lege, prin nepronunțarea asupra repartizării părților sociale ale asociatului exclus, nu poate fi primită, întrucât instanța a statuat, conform principiului disponibilității și cerințelor art. 129 (6) C. proc.

civ., în limitele obiectului cererii de chemare în judecată. Este de observat că instanța de apel a interpretat corect prevederile art. 72 din Legea societăților comerciale, considerând că raporturile juridice dintre administrator și societate sunt raporturi de mandat comercial, iar, în speță, prin actul constitutiv, drepturile administratorului sunt limitate doar la administrarea patrimoniului societății, actele de înstrăinare ale bunurilor imobile și mobile fiind lovite de nulitate fără acordul adunării generale, ce exprimă voința societară, neputând fi primite, așadar, criticile formulate de recurenții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, referitoare la interpretarea și aplicarea acestui text legal.

Potrivit art. 197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, prevederile referitoare la interdicția conflictului de interese se aplică și societăților cu răspundere limitată, iar, potrivit art. 72, precitat, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate, pe lângă dispozițiile referitoare la mandat, și de cele special prevăzute în menționata lege, așa încât evocarea de către instanța de apel a prevederilor art. 144 3 și art. 150 alin. (4) din Legea societăților comerciale nu este de natură să afecteze legalitatea deciziei atacate, cum greșit au considerat recurenții L.A., SC P.N. SRL Baia Mare și SC P.N. SRL Falcău. Având în vedere că scopul operațiunilor de înstrăinare a activelor societății nu l-a reprezentat satisfacerea interesului acesteia, că interesul social a fost nesocotit și denaturat, în speță, în interesul propriu al asociatului administrator L.A.

și al membrilor familiei sale, se constată că instanța de apel a constatat, cu justețe, că operațiunile juridice, astfel încheiate, sunt nule, fiind bazate pe o cauză falsă, ilicită, imorală, așa încât nu se justifică critica greșitei aplicări a art. 968, 966 C. civ. – invocată de recurenta SC P.N. SRL Falcău. Este de observat că stabilirea bunei sau relei – credințe este o chestiune de fapt la suverana apreciere a instanțelor de fond, așa încât critica recurentului L.C., referitoare la nelegalitatea deciziei atacate, în raport cu buna sa credință ce se prezumă, conform art. 1899 alin. (2) C. civ., nu poate face obiectul analizei în această cale de atac. Pentru considerentele arătate, constatând că motivele invocate de recurenți prevăzute de art. 304 pct. 7, pct. 8 și pct. 9 C. proc.

civ. nu-și găsesc incidența în cauză, Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ. va respinge recursurile pe care aceștia le-au formulat împotriva hotărârii instanței de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursurile declarate de pârâții L.A. și SC P.N. SRL Baia Mare, L.C. și SC P.N. SRL Falcău împotriva deciziei civile nr. 67/2010 din 13 mai 2010, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondate. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 2 februarie 2011.