ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1620/2012

Asupra recursului de față; Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, sub nr. 40245/3/2005, reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I. SRL au chemat în judecată pe pârâta V.A., solicitând instanței ca prin sentința ce o va pronunța să o oblige pe pârâtă la plata sumei de 1.200.000 Euro reprezentând debit restant conform contractului de cesiune de părți sociale, autentificat sub nr. 2413 din 17 noiembrie 2004. Prin sentința comercială nr. 10359 din 3 noiembrie 2010, pronunțată de Secția a VI-a Comercială a Tribunalului București în dosarul nr. 40245/3/2005 fost admisă, în parte, acțiunea formulată de reclamanții F.K., G.C., F.L., F.S., K.B., și SC S.I.

SRL, în contradictoriu cu pârâta V.A.; a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 650.000 Euro, în echivalent în lei la cursul BNR din ziua efectuării plății; au fost respinse restul pretențiilor ca nefondate; a fost obligată pârâta să plătească reclamanților suma de 25.563 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând taxa de timbru și timbru judiciar aferente pretențiilor admise. Pentru a pronunța această soluție, prima instanță a reținut următoarele: La data de 17 noiembrie 2004 între reclamanți, în calitate de cedenți și pârâtă, în calitate de cesionar s-a încheiat contractul autentificat sub nr. 2413, contract prin care reclamanții au cesionat pârâtei toate părțile sociale deținute la SC T.P.

TV SRL. În contract se menționează că prețul se va distribui între cedenți proporțional cu cota deținută de fiecare în capitalul social al societății și va fi plătit astfel: 50.000 Euro până la sfârșitul lunii noiembrie 2004, 200.000 Euro până la 15 decembrie 2004, 200.000 Euro până la 15 ianuarie 2005 și 200.000 Euro până la 15 decembrie 2005. Totodată, în contract se menționează: „La data încheierii prezentului contract de cesiune noi cedenții declarăm că am făcut cunoscute cesionarei toate datoriile pe care societatea le are așa cum rezultă din documente și bilanțul contabil: 329.000 Euro către R.F.

Bank, 220.000 Euro către furnizori și salarii, 550.000 Euro credit către asociați (…), creditul societății către asociații cedenți va fi rambursat acestora după cum urmează: 150.000 Euro până la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15 iunie 2005 și 100.000 Euro până la 15 iulie 2005 (…). Eu V.A., în calitate de cesionară am acceptat să primesc toate cele 100 de părți sociale la prețul de 650.000 Euro, preț pe care urmez să îl plătesc în condițiile arătate mai sus. Am luat cunoștință de datoriile societății rezultate din bilanțul contabil care sunt conforme cu declarația cedenților și am înțeles să cumpăr în aceste condiții. Dacă se dovedește că societatea are și alte datorii nedeclarate de cedenți acestea vor fi achitate către creditorii sociali și vor fi deduse din prețul cesiunii”.

Ulterior, la data de 17 decembrie 2004 părțile au încheiat un act adițional la contract, pe care l-au denumit „anexa la contractul de vânzare-cumpărare” prin care au stabilit: „primele plăți către cedenți și anume 50.000 Euro cu termen de plată la sfârșitul lunii noiembrie și 200.000 Euro cu termen de plată la 15 decembrie 2004, se vor efectua în luna martie 2005 până la 15 ale lunii. Pentru că cesionara va rambursa creditul integral în ianuarie 2005, condiție impusă de bancă pentru eliberarea garanției bancare, se amână 100.000 Euro din plata părților sociale din ianuarie în martie 2005 nu și suma de 550.000 Euro reprezentând creditul acordat de asociații cedenți societății”. S-a concluzionat că, din coroborarea clauzelor contractuale rezultă că pârâta s-a obligat să plătească reclamantei doar suma de 650.000 lei cu titlu de preț al cesiunii.

În condițiile în care nu se prevede în mod expres că pârâta a înțeles să achite, ea, debitul datorat de societate asociaților, în cuantum de 550.000 Euro, în raport de prevederile contractuale care se referă la „datoriile societății” concluzia este că părțile contractului de cesiune doar au menționat acest debit datorat de societate asociaților, fără a înlocui debitorul – societatea, cu un alt debitor – pârâta, eșalonând plățile pe care urma a le efectua societatea.

Apărarea pârâtei potrivit căreia din prețul cesiunii trebuie deduse datoriile nedeclarate de cedenți la încheierea contractului de cesiune conform datoriei din contract nu a putut fi reținută, deoarece, deși este adevărat că prin contract părțile au stabilit că datoriile nedeclarate de cedenți vor fi achitate creditorilor și „vor fi deduse din prețul cesiunii”, prin sentința comercială nr. 12995 din 12 noiembrie 2005 pronunțată în dosarul nr. 243/3/2006, ce a determinat suspendarea prezentei cauze în temeiul art. 244 pct. 1 C. proc. civ., instanța a respins cererea reconvențională formulată de pârâtă, cerere prin care aceasta solicitase obligarea reclamanților la plata sumei de 2.340.000 lei reprezentând datorii nedeclarate la momentul cesiunii.

Prin concluziile scrise pârâta a solicitat ca din prețul cesiunii să fie scăzută și suma de 25.650 Euro reprezentând datorii către salariați și obligații asimilate salariilor și a anexat înscrisuri la concluziile scrise. Prima instanță a reținut că, deși eventualele plăți pe care pârâta le-ar fi efectuat după soluționarea cauzei ce a format obiectul dosarului nr. 5932/2005, pentru stingerea debitului în cuantum de 25.650 Euro, ar fi avut relevanță în prezenta cauză, totuși, nu a putut analiza această solicitare a pârâtei având în vedere că pârâta a înțeles să depună la dosar înscrisuri după închiderea dezbaterilor pe fondul cauzei, încălcând astfel principiul contradictorialității ce guvernează procesul civil.

Împotriva acestei sentințe au formulat apel atât reclamanții cât și pârâta. Cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a comercială, sub nr. 1089/2/2011. Prin decizia comercială nr. 240 din 31 mai 2011 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, au fost respinse, ca nefondate recursurile declarate de reclamanți și de pârâtă. Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a reținut următoarele: Între părți a fost încheiat contractul de cesiune părți sociale autentificat sub nr. 2413 din 17 noiembrie 2004. Potrivit acestui contract, V.A., în calitate de cesionară, a acceptat să primească toate cele 100 părți sociale, cu valoarea nominală de 100.000 lei, reprezentând 100% din capitalul social al societății comerciale T.P.

TV, la prețul de 650.000 Euro, preț pe care urmează să-l plătească în condițiile din contract, înțelegând astfel să devină asociat unic al societății, cu toate drepturile și obligațiile ce derivă din aceasta. Prețul părților sociale stabilit în contract și pe care s-a obligat să-l plătească pârâta este de 650.000 Euro. Pârâta nu și-a asumat obligația de a plăti prețul de 1.200.000 Euro ca preț al contractului astfel cum susțin apelanții reclamanți. Este adevărat că în cuprinsul contractului de cesiune se menționează: „Creditul societății către asociații cedenți va fi rambursat acest ora după cum urmează: 150.000 Euro până la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15 iunie 2005, 100.000 Euro până la 15 iulie 2005, însă pârâta apelantă nu și-a asumat obligația de a plăti personal acest credit.

De altfel, tot potrivit contractului se menționează: „noi cedenții cesionăm toate părțile sociale pe care le deținem fiecare la SC T.P. SRL reprezentând 100% din capitalul social către V.A. la prețul de 650.000 Euro înțelegând astfel să ne retragem din societate.” Așadar prețul cesiunii a fost stabilit la 650.000 Euro și aceasta este suma pe care apelanta pârâtă s-a obligat să o plătească drept preț, în conformitate cu contractul de cesiune de creanță. Prin același contract s-a stabili că: ”dacă se dovedește că societatea are și alte datorii nedeclarate de cedenți, acestea vor fi achitate către creditorii sociali și vor fi deduse din prețul cesiunii”. Pârâta apelantă a solicitat pe calea unei cereri reconvenționale, care s-a disjuns, obligarea reclamanților la plata sumei de 2.340.000 Ron echivalentul a 650.000 Euro, reprezentând datorii nedeclarate la momentul cesiunii părților sociale deținute de aceștia la SC T.P.

SRL și compensarea acestei creanțe cu cea invocată de pârâți având ca obiect plata diferenței de preț a cesiunii. Prin sentința comercială nr. 12995 din 12 noiembrie 2009 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, sentință rămasă definitivă, a fost respinsă, ca neîntemeiată, acțiunea formulată de reclamantă (pârâta din speța de față). După cum reiese din contractul de cesiune părți sociale și, se reține și în considerentele sentinței sus-menționate, prețul cesiunii este de 650.000 Euro. Prin aceeași sentința s-a reținut că reclamanta V.A. avea sarcina de a dovedi identificarea unor datorii suplimentare ale societății, faptul că acestea nu au fost făcute cunoscute la data încheierii contractului de cesiune precum și plata acestor datorii de reclamantă către creditorii sociali pentru a justifica dreptul de a le deduce din prețul cesiunii.

Așa fiind, prin sentința sus-menționată s-a stabilit că cererea apelantei pârâte V.A. privind deducerea din prețul cesiunii a sumelor pe care pretinde că le-ar fi achitat și au fost descoperite ulterior ca datorii ale societății este neîntemeiată. S-a mai reținut că, din probele administrate în cauză nu rezultă că pârâta apelantă și-a asumat obligația de a plăti suma de 550.000 Euro reprezentând creditul acordat de asociați societății. În contractul încheiat între părți sunt precizate datoriile pe care le are societatea astfel cum rezultă din documentul și bilanțul contabil, însă, indiferent de modalitatea de interpretare a clauzelor acestui contract, nu rezultă că pârâta apelantă s-a obligat să achite personal suma de 550.000 Euro credit către asociați.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I. SRL, aducându-i următoarele critici: 1. Instanța de apel a interpretat greșit actul juridic dedus judecății și a schimbat înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia. Astfel, instanța de apel, ca de altfel și prima instanță, a interpretat greșit contractul de cesiune de părți sociale încheiat la 17 noiembrie 2004, în sensul că, deși din contract rezultă că pârâta și-a asumat față de cedenți obligația de plată a sumei totale de 1.200.000 Euro, din care 650.000 Euro prețul plăților sociale și 550.000 Euro creditul acordat de asociați societății, instanța de apel a reținut că prețul cesiunii este de 650.000 Euro.

În acest sens, instanța de apel a încălcat și dispozițiile art. 978 C. civ., aceasta trebuind să rețină că pârâta s-a obligat, personal, și la plata sumei de 550.000 Euro, reprezentând credit acordat de asociați societății. Recurenții susțin că acest fapt ar rezulta și din reexaminarea probelor depuse la dosarul cauzei, respectiv din procesul-verbal al concilierii directe încheiat între părți la data de 8 iulie 2005. 2. Hotărârea instanței de apel a fost dată cu aplicarea greșită a legii, respectiv cu aplicarea greșită a prevederilor din anexa la contractul de cesiune părți sociale din 17 decembrie 2004. Recurenții-reclamanți susțin că prima instanță a făcut referire, în mod greșit, la anumite prevederi din anexa la contractul de cesiune, când de fapt aceste prevederi nu se regăsesc în respectiva anexă, însă, sub acest aspect instanța de apel nu a analizat critica formulată de către recurenți.

Se mai susține de către recurenți că, în momentul cesiunii, a intervenit o novație prin schimbare de debitor, pârâta asumându-și obligația de achitare a tuturor datoriilor societății declarate în cuprinsul contractului de cesiune de părți sociale. Cererea de recurs a fost întemeiată, în drept, pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., art. 269 și art. 278 C. civ. La data de 12 ianuarie 2012, intimata-pârâtă V.A. a depus la dosarul cauzei întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat. Analizând decizia recurată, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este nefondat pentru următoarele considerente: Hotărârea instanței de apel a fost dată cu interpretarea corectă a actului juridic dedus judecății, cât și cu aplicarea corectă a legii.

Astfel, contractul de cesiune de părți sociale din 17 noiembrie 2004 s-a încheiat între reclamanți, în calitate de cedenți și pârâtă, în calitate de cesionar. Potrivit clauzelor contractuale, prețul stabilit pentru toate părțile sociale, reprezentând 100% din capitalul social, a fost cel de 650.000 Euro, stabilindu-se și un calendar de plată al prețului. Totodată, cedenții au făcut cunoscute cesionarei toate datoriile societății, printre care și suma de 550.000 Euro, credit acordat de către reclamanții asociați, societății. Prin urmare, aceste datorii erau ale societății, pârâta cesionară luând doar cunoștință despre acest fapt, în calitate de viitor asociat unic, neasumându-și obligația de a le plăti, în nume propriu.

Chiar dacă, ulterior, s-a încheiat o anexă la contractul de vânzare-cumpărare, la data de 17 decembrie 2004, prin această anexă nu s-au modificat clauzele contractuale, modificându-se doar datele de plată ale prețului cesiunii, cesionara, în calitate de asociat unic al SC T.P. TV SRL, obligându-se să determine restituirea garanției depuse de către cedenți, prin restituirea creditului societății. Ca atare, semnarea anexei la contractul de vânzare-cumpărare nu are semnificația acceptării, de către pârâta-intimată, a faptului că datorează cedenților reclamanți și contravaloarea creditelor acordate de către aceștia societății ale cărei părți sociale le-a cesionat. Prin urmare, reclamanții trebuiau să cheme în judecată pe SC T.P.

TV SRL pentru plata sumelor acordate acesteia cu titlu de credit, în sumă totală de 550.000 Euro, deoarece creditul a fost acordat acestei societăți, și nu pârâtei-intimate, neexistând confuziune între patrimoniul pârâtei-intimate și patrimoniul SC T.P. TV SRL, chiar dacă intimata-pârâtă a devenit asociat unic al acesteia, aceasta răspunzând pentru datoriile societății, numai în limita aportului la capitalul social. Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I. SRL împotriva deciziei comerciale nr. 240/2011 de la 31 mai 2011 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședința publică, astăzi 22 martie 2012.