ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1620/2012

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1620/2012 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2012)

Asupra recursului de

față;

Prin cererea

înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, sub nr.

40245/3/2005, reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I. SRL au chemat

în judecată pe pârâta V.A., solicitând instanței ca prin sentința ce o va

pronunța să o oblige pe pârâtă la plata sumei de 1.200.000 Euro reprezentând

debit restant conform contractului de cesiune de părți sociale, autentificat

sub nr. 2413 din 17 noiembrie 2004.

Prin sentința

comercială nr. 10359 din 3 noiembrie 2010, pronunțată de Secția a VI-a

Comercială a Tribunalului București în dosarul nr. 40245/3/2005 fost admisă, în

parte, acțiunea formulată de reclamanții F.K., G.C., F.L., F.S., K.B., și SC S.I.

SRL, în contradictoriu cu pârâta V.A.; a fost obligată pârâta să plătească

reclamantei suma de 650.000 Euro, în echivalent în lei la cursul BNR din ziua

efectuării plății; au fost respinse restul pretențiilor ca nefondate; a fost

obligată pârâta să plătească reclamanților suma de 25.563 lei, cu titlu de

cheltuieli de judecată reprezentând taxa de timbru și timbru judiciar aferente

pretențiilor admise.

Pentru a pronunța

această soluție, prima instanță a reținut următoarele:

La data de 17

noiembrie 2004 între reclamanți, în calitate de cedenți și pârâtă, în calitate

de cesionar s-a încheiat contractul autentificat sub nr. 2413, contract prin care

reclamanții au cesionat pârâtei toate părțile sociale deținute la SC T.P. TV

SRL.

În contract se

menționează că prețul se va distribui între cedenți proporțional cu cota

deținută de fiecare în capitalul social al societății și va fi plătit astfel:

50.000 Euro până la sfârșitul lunii noiembrie 2004, 200.000 Euro până la 15

decembrie 2004, 200.000 Euro până la 15 ianuarie 2005 și 200.000 Euro până la

15 decembrie 2005.

Totodată, în contract

se menționează: „La data încheierii prezentului contract de cesiune noi cedenții

declarăm că am făcut cunoscute cesionarei toate datoriile pe care societatea le

are așa cum rezultă din documente și bilanțul contabil: 329.000 Euro către R.F.

Bank, 220.000 Euro către furnizori și salarii, 550.000 Euro credit către

asociați (…), creditul societății către asociații cedenți va fi rambursat

acestora după cum urmează: 150.000 Euro până la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro

până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15 iunie 2005 și 100.000 Euro până la

15 iulie 2005 (…). Eu V.A., în calitate de cesionară am acceptat să primesc

toate cele 100 de părți sociale la prețul de 650.000 Euro, preț pe care urmez

să îl plătesc în condițiile arătate mai sus. Am luat cunoștință de datoriile

societății rezultate din bilanțul contabil care sunt conforme cu declarația

cedenților și am înțeles să cumpăr în aceste condiții. Dacă se dovedește că

societatea are și alte datorii nedeclarate de cedenți acestea vor fi achitate

către creditorii sociali și vor fi deduse din prețul cesiunii”.

Ulterior, la data de

17 decembrie 2004 părțile au încheiat un act adițional la contract, pe care

l-au denumit „anexa la contractul de vânzare-cumpărare” prin care au stabilit:

„primele plăți către cedenți și anume 50.000 Euro cu termen de plată la

sfârșitul lunii noiembrie și 200.000 Euro cu termen de plată la 15 decembrie 2004,

se vor efectua în luna martie 2005 până la 15 ale lunii. Pentru că cesionara va

rambursa creditul integral în ianuarie 2005, condiție impusă de bancă pentru eliberarea

garanției bancare, se amână 100.000 Euro din plata părților sociale din

ianuarie în martie 2005 nu și suma de 550.000 Euro reprezentând creditul

acordat de asociații cedenți societății”.

S-a concluzionat că,

din coroborarea clauzelor contractuale rezultă că pârâta s-a obligat să

plătească reclamantei doar suma de 650.000 lei cu titlu de preț al cesiunii.

În condițiile în care

nu se prevede în mod expres că pârâta a înțeles să achite, ea, debitul datorat

de societate asociaților, în cuantum de 550.000 Euro, în raport de prevederile

contractuale care se referă la „datoriile societății” concluzia este că părțile

contractului de cesiune doar au menționat acest debit datorat de societate

asociaților, fără a înlocui debitorul – societatea, cu un alt debitor – pârâta,

eșalonând plățile pe care urma a le efectua societatea.

Apărarea pârâtei

potrivit căreia din prețul cesiunii trebuie deduse datoriile nedeclarate de

cedenți la încheierea contractului de cesiune conform datoriei din contract nu a

putut fi reținută, deoarece, deși este adevărat că prin contract părțile au

stabilit că datoriile nedeclarate de cedenți vor fi achitate creditorilor și

„vor fi deduse din prețul cesiunii”, prin sentința comercială nr. 12995 din 12

noiembrie 2005 pronunțată în dosarul nr. 243/3/2006, ce a determinat

suspendarea prezentei cauze în temeiul art. 244 pct. 1 C. proc. civ., instanța

a respins cererea reconvențională formulată de pârâtă, cerere prin care aceasta

solicitase obligarea reclamanților la plata sumei de 2.340.000 lei reprezentând

datorii nedeclarate la momentul cesiunii.

Prin concluziile

scrise pârâta a solicitat ca din prețul cesiunii să fie scăzută și suma de

25.650 Euro reprezentând datorii către salariați și obligații asimilate

salariilor și a anexat înscrisuri la concluziile scrise.

Prima instanță a

reținut că, deși eventualele plăți pe care pârâta le-ar fi efectuat după

soluționarea cauzei ce a format obiectul dosarului nr. 5932/2005, pentru

stingerea debitului în cuantum de 25.650 Euro, ar fi avut relevanță în prezenta

cauză, totuși, nu a putut analiza această solicitare a pârâtei având în vedere

că pârâta a înțeles să depună la dosar înscrisuri după închiderea dezbaterilor

pe fondul cauzei, încălcând astfel principiul contradictorialității ce

guvernează procesul civil.

Împotriva acestei

sentințe au formulat apel atât reclamanții cât și pârâta.

Cauza a fost

înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a comercială, sub

nr. 1089/2/2011.

Prin decizia comercială

nr. 240 din 31 mai 2011 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, au

fost respinse, ca nefondate recursurile declarate de reclamanți și de pârâtă.

Pentru a se pronunța

astfel, instanța de apel a reținut următoarele:

Între părți a fost

încheiat contractul de cesiune părți sociale autentificat sub nr. 2413 din 17

noiembrie 2004.

Potrivit acestui

contract, V.A., în calitate de cesionară, a acceptat să primească toate cele

100 părți sociale, cu valoarea nominală de 100.000 lei, reprezentând 100% din

capitalul social al societății comerciale T.P. TV, la prețul de 650.000 Euro,

preț pe care urmează să-l plătească în condițiile din contract, înțelegând

astfel să devină asociat unic al societății, cu toate drepturile și obligațiile

ce derivă din aceasta.

Prețul părților

sociale stabilit în contract și pe care s-a obligat să-l plătească pârâta este

de 650.000 Euro.

Pârâta nu și-a asumat

obligația de a plăti prețul de 1.200.000 Euro ca preț al contractului astfel

cum susțin apelanții reclamanți.

Este adevărat că în

cuprinsul contractului de cesiune se menționează: „Creditul societății către

asociații cedenți va fi rambursat acest ora după cum urmează: 150.000 Euro până

la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15

iunie 2005, 100.000 Euro până la 15 iulie 2005, însă pârâta apelantă nu și-a

asumat obligația de a plăti personal acest credit.

De altfel, tot

potrivit contractului se menționează: „noi cedenții cesionăm toate părțile

sociale pe care le deținem fiecare la SC T.P. SRL reprezentând 100% din

capitalul social către V.A. la prețul de 650.000 Euro înțelegând astfel să ne

retragem din societate.”

Așadar prețul

cesiunii a fost stabilit la 650.000 Euro și aceasta este suma pe care apelanta

pârâtă s-a obligat să o plătească drept preț, în conformitate cu contractul de

cesiune de creanță.

Prin același contract

s-a stabili că: ”dacă se dovedește că societatea are și alte datorii

nedeclarate de cedenți, acestea vor fi achitate către creditorii sociali și vor

fi deduse din prețul cesiunii”.

Pârâta apelantă a

solicitat pe calea unei cereri reconvenționale, care s-a disjuns, obligarea

reclamanților la plata sumei de 2.340.000 Ron echivalentul a 650.000 Euro,

reprezentând datorii nedeclarate la momentul cesiunii părților sociale deținute

de aceștia la SC T.P. SRL și compensarea acestei creanțe cu cea invocată de

pârâți având ca obiect plata diferenței de preț a cesiunii.

Prin sentința

comercială nr. 12995 din 12 noiembrie 2009 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, sentință rămasă definitivă, a fost respinsă, ca neîntemeiată, acțiunea

formulată de reclamantă (pârâta din speța de față).

După cum reiese din

contractul de cesiune părți sociale și, se reține și în considerentele

sentinței sus-menționate, prețul cesiunii este de 650.000 Euro.

Prin aceeași sentința

s-a reținut că reclamanta V.A. avea sarcina de a dovedi identificarea unor

datorii suplimentare ale societății, faptul că acestea nu au fost făcute

cunoscute la data încheierii contractului de cesiune precum și plata acestor

datorii de reclamantă către creditorii sociali pentru a justifica dreptul de a le

deduce din prețul cesiunii.

Așa fiind, prin

sentința sus-menționată s-a stabilit că cererea apelantei pârâte V.A. privind

deducerea din prețul cesiunii a sumelor pe care pretinde că le-ar fi achitat și

au fost descoperite ulterior ca datorii ale societății este neîntemeiată.

S-a mai reținut că, din

probele administrate în cauză nu rezultă că pârâta apelantă și-a asumat

obligația de a plăti suma de 550.000 Euro reprezentând creditul acordat de

asociați societății.

În contractul

încheiat între părți sunt precizate datoriile pe care le are societatea astfel

cum rezultă din documentul și bilanțul contabil, însă, indiferent de

modalitatea de interpretare a clauzelor acestui contract, nu rezultă că pârâta

apelantă s-a obligat să achite personal suma de 550.000 Euro credit către

asociați.

Împotriva acestei

decizii, au declarat recurs reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I.

SRL, aducându-i următoarele critici:

interpretat greșit actul juridic dedus judecății și a schimbat înțelesul

lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.

Astfel, instanța de

apel, ca de altfel și prima instanță, a interpretat greșit contractul de

cesiune de părți sociale încheiat la 17 noiembrie 2004, în sensul că, deși din

contract rezultă că pârâta și-a asumat față de cedenți obligația de plată a

sumei totale de 1.200.000 Euro, din care 650.000 Euro prețul plăților sociale

și 550.000 Euro creditul acordat de asociați societății, instanța de apel a

reținut că prețul cesiunii este de 650.000 Euro.

În acest sens,

instanța de apel a încălcat și dispozițiile art. 978 C. civ., aceasta trebuind

să rețină că pârâta s-a obligat, personal, și la plata sumei de 550.000 Euro,

reprezentând credit acordat de asociați societății.

Recurenții susțin că

acest fapt ar rezulta și din reexaminarea probelor depuse la dosarul cauzei,

respectiv din procesul-verbal al concilierii directe încheiat între părți la

data de 8 iulie 2005.

instanței de apel a fost dată cu aplicarea greșită a legii, respectiv cu

aplicarea greșită a prevederilor din anexa la contractul de cesiune părți

sociale din 17 decembrie 2004.

Recurenții-reclamanți

susțin că prima instanță a făcut referire, în mod greșit, la anumite prevederi

din anexa la contractul de cesiune, când de fapt aceste prevederi nu se

regăsesc în respectiva anexă, însă, sub acest aspect instanța de apel nu a

analizat critica formulată de către recurenți.

Se mai susține de

către recurenți că, în momentul cesiunii, a intervenit o novație prin schimbare

de debitor, pârâta asumându-și obligația de achitare a tuturor datoriilor

societății declarate în cuprinsul contractului de cesiune de părți sociale.

Cererea de recurs a

fost întemeiată, în drept, pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.,

art. 269 și art. 278 C. civ.

La data de 12

ianuarie 2012, intimata-pârâtă V.A. a depus la dosarul cauzei întâmpinare prin

care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Analizând decizia

recurată, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că

recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Hotărârea instanței

de apel a fost dată cu interpretarea corectă a actului juridic dedus judecății,

cât și cu aplicarea corectă a legii.

Astfel, contractul de

cesiune de părți sociale din 17 noiembrie 2004 s-a încheiat între reclamanți,

în calitate de cedenți și pârâtă, în calitate de cesionar.

Potrivit clauzelor

contractuale, prețul stabilit pentru toate părțile sociale, reprezentând 100%

din capitalul social, a fost cel de 650.000 Euro, stabilindu-se și un calendar

de plată al prețului.

Totodată, cedenții au

făcut cunoscute cesionarei toate datoriile societății, printre care și suma de

550.000 Euro, credit acordat de către reclamanții asociați, societății.

Prin urmare, aceste

datorii erau ale societății, pârâta cesionară luând doar cunoștință despre

acest fapt, în calitate de viitor asociat unic, neasumându-și obligația de a le

plăti, în nume propriu.

Chiar dacă, ulterior,

s-a încheiat o anexă la contractul de vânzare-cumpărare, la data de 17

decembrie 2004, prin această anexă nu s-au modificat clauzele contractuale,

modificându-se doar datele de plată ale prețului cesiunii, cesionara, în

calitate de asociat unic al SC T.P. TV SRL, obligându-se să determine

restituirea garanției depuse de către cedenți, prin restituirea creditului

societății.

Ca atare, semnarea

anexei la contractul de vânzare-cumpărare nu are semnificația acceptării, de

către pârâta-intimată, a faptului că datorează cedenților reclamanți și

contravaloarea creditelor acordate de către aceștia societății ale cărei părți

sociale le-a cesionat.

Prin urmare,

reclamanții trebuiau să cheme în judecată pe SC T.P. TV SRL pentru plata

sumelor acordate acesteia cu titlu de credit, în sumă totală de 550.000 Euro,

deoarece creditul a fost acordat acestei societăți, și nu pârâtei-intimate,

neexistând confuziune între patrimoniul pârâtei-intimate și patrimoniul SC T.P.

TV SRL, chiar dacă intimata-pârâtă a devenit asociat unic al acesteia, aceasta

răspunzând pentru datoriile societății, numai în limita aportului la capitalul

social.

Având în vedere cele

de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins

recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanții F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. și SC S.I. SRL împotriva deciziei

comerciale nr. 240/2011 de la 31 mai 2011 pronunțată de Curtea de Apel

București, secția a V-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică,

astăzi 22 martie 2012.