ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2832/2005
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2832/2005 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2005)
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar,
constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de
2 decembrie 2002, reclamanta A.P.A.P.S. a chemat în judecată pârâtele SC L.L.
SA și SC A. SA, solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie
obligate la executarea obligației prevăzută la clauza nr. 8.7, asumată prin
contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 29 septembrie 1998, în sensul de a
determina plata de către SC A. SA a sumei de 265.282.181 lei din care
50.391.742 lei, reprezintă daune moratorii calculate pentru plata cu întârziere
a dividendelor aferente exercițiului financiar al anului 1995, 214.990.439 lei
daune interese moratorii calculate pentru plata cu întârziere a dividendelor
aferente exercițiului financiar al anului 1997.
De asemenea se solicită și plata de
daune interese cominatorii în cuantum de un milion lei pe zi întârziere în
executarea obligației de a determina plata sumei datorate.
În susținerea cererii reclamanta
arată că la data de 29 septembrie 1998, s-a încheiat contractul de
vânzare-cumpărare acțiuni, prin care SC L.L. SA, a cumpărat acțiuni reprezentând
59,708% din capitalul social al SC A. SA Timișoara.
Prin clauza nr. 8.7 lit. c) s-a
prevăzut obligația cumpărătorului de a asigura plata datoriilor societății
privatizate, obligație care nu a fost executată.
Pârâta SC L.L. Timișoara ca
succesoare a SC A. SA, prin fuziune prin întâmpinare a ridicat excepția
prescripției dreptului la acțiune pentru suma de 50.391.742 lei, iar pentru
suma de 214.990.493 lei excepția autorității de lucru judecat, iar pe fond a
solicitat respingerea acțiunii întrucât și-a îndeplinit toate obligațiile
asumate prin contractul încheiat.
Tribunalul Arad, secția comercială
și de contencios administrativ, prin sentința civilă nr. 748 din 17 martie 2004,
în fond după casare a respins acțiunea reclamantei.
În motivarea soluției, instanța de
fond a respins excepția prescripției dreptului la acțiune motivat de faptul că
la data de 2 decembrie 2002, când s-a promovat acțiunea contractul de
vânzare-cumpărare era în derulare, în sensul art. 3 din O.G. nr. 25/2002, așa
cum a fost modificată prin Legea nr. 506/2002.
S-a admis totodată excepția
autorității de lucru judecat referitor la capătul de cerere privind plata sumei
de 214.990.493 lei care are același obiect, este întemeiată pe aceiași cauză și
este între aceleași părți făcută de ele și contra lor în aceiași calitate cu
cauza ce a făcut obiectul dosarului nr. 2379/2001.
Cu privire la daunele moratorii
aferente achitării cu întârziere a dividendelor anului 1995, s-a arătat că
pârâta a făcut dovada achitării acestora anterior încheierii contractului de
vânzare-cumpărare.
Împotriva acestei soluții a promovat
apel reclamanta, criticile vizând modul eronat în care s-a soluționat excepția
autorității de lucru judecat întrucât nu există triplă identitate, de obiect,
părți și cauză, fiind incidente clauza inserată la pct. 8.7. lit. c) distinctă
de cea de la pct. 8.7. lit. a).
Curtea de Apel Timișoara, secția
comercială și de contencios administrativ, prin decizia civilă nr. 190 din 8
iunie 2004 s-a respins apelul, ca nefondat.
Pentru a se pronunța astfel,
instanța de control judiciar a reținut că ceea ce interesează din punct de
vedere al puterii lucrului judecat este ca din cuprinsul acțiunilor să rezulte
că scopul fiind urmărit de parte este același, astfel spus pretenția formulată
nu se rezumă la obiectul material, în sensul curent atribuit noțiunii de
obiect, ci include și dreptul subiectiv relativ la acel obiect material pe de
altă parte cauza nu reprezintă numai norma de drept invocată de părți ci
semnifică faptul juridic sau material care constituie temeiul direct și imediat
al dreptului subiectiv ce urmează a fi valorificat, și nu în ultimul rând, ceea
ce interesează pentru incidența acestei excepții este nu identitatea de
persoane, ci identitatea de parte a subiectului de drept, art. 1201 C. civ., făcând
referire la identitatea lor juridică și nu la cea fizică.
De asemenea s-a reținut că nu există
nici o corelație între cererea reclamantei privind daunele interese moratorii
în sumă de 50.391.742 lei calculate pentru plata cu întârziere a dividendelor
aferente exercițiului financiar al anului 1995, și clauza inserată la pct. 8.7.
lit. c) din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 29 septembrie 1998 sub
aspectul întrunirii cerințelor pentru angajarea răspunderii contractuale.
Cu petiția înregistrată la data de
13 iulie 2004, reclamanta a declarat recurs criticile vizând aspecte de
nelegalitate, respectiv a modului de interpretare a dispozițiilor art. 1201 C.
civ., privind autoritatea de lucru judecat, cât și modul de interpretare a
clauzelor privind contractul de vânzare-cumpărare acțiuni.
Astfel se susține că nu există
triplă identitate în cauza în care s-a pronunțat sentința nr. 827 din 30
aprilie 2001, pârâtă a fost SC A. SA Timișoara, iar acțiunea s-a întemeiat pe
dispozițiile art. 31/1990.
De asemenea se susține că în mod
eronat instanța de apel a apreciat că nu poate fi stabilită nici o corelație
între cererea sa privind daunele interese-moratorii în sumă de 50.391.742 lei,
calculată pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente exercițiul
financiar al anului 1995 și clauza inserată la pct. 8.7 lit. c) din contractul
încheiat din moment ce prin această clauză cumpărătorul în calitate de acționar
al societății se obliga să asigure plata datoriilor societății către F.P.S.
Recursul este nefondat.
La data de 13 februarie 2001, s-a
înregistrat la Tribunalul Timiș o acțiune împotriva SC A. SA Timișoara, în
prezent SC L.L. SA Timișoara, având ca obiect plata sumei de 214.990.493 lei,
reprezentând daune-interese pentru plata cu întârziere a dividendelor.
Această cerere a fost soluționată
prin sentința civilă nr. 827 din 30 aprilie 2001, acțiunea recurentei fiind
respinsă.
Față de această soluție, rezultă că
societatea privatizată nu datorează daunele interese, iar pe de altă parte
operează autoritatea de lucru judecat.
Așa cum a reținut și instanța de
apel ceea ce interesează din punct de vedere al puterii lucrului judecat este
ca din cuprinsul acțiunilor să rezulte că scopul fiind urmărit de parte este
același, iar identitatea de persoane trebuia interpretată ca identitatea
calității de părți a subiectului de drept, identitatea juridică a pârâtelor
fiind aceiași.
Potrivit art. 8.7 lit. c) din
contractul încheiat intimata se obliga să asigure plata datoriilor societății
privatizate și nu să plătească efectiv, obligație asumată având caracterul unei
obligații de a face și nu de a da.
Aceasta este interpretarea dată de
instanța de apel când a arătat că nu poate fi stabilită nici o corelație între
cererea reclamantei, privind daunele interese moratorii în sumă de 50.391.742
lei calculate pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente exercițiului
financiar al anului 1995 și clauza inserată, sub aspectul întrunirii cerințelor
necesare pentru angajarea răspunderii contractuale.
Față de cele arătate rezultă că
soluția pronunțată de instanța de apel este la adăpost de orice critică, astfel
că văzând dispozițiile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de
reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei 190 din 8 iunie 2004 a Curții
de Apel Timișoara, secția comercială și contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică,
astăzi 13 mai 2005.