ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2946/2005

Asupra recursului se rețin următoarele: Prin acțiunea înregistrată la Tribunalul Brăila sub nr. 8908/R/2002, A.P.A.P.S. a solicitat instanței ca prin sentința ce o va da în contradictoriu cu asociația SC V.B. SA să dispună anularea actelor de cesiune încheiate între membrii asociației și numitul M.M., în subsidiar anularea actelor subsecvente celor de cesiune, respectiv a înregistrării mențiunilor din R.C. Brăila, conform rezoluției din 6 octombrie 2000. Tribunalul Brăila, prin sentința civilă nr. 406 din 28 aprilie 2004 a respins acțiunea ca rămasă fără obiect reținând din actele dosarului că acțiunile ce fac obiectul cesiunii au fost recesionate. Curtea de Apel Galați, prin decizia civilă nr. 131/ A din 9 septembrie 2004, a respins ca nefondat apelul formulat de reclamantă împotriva sentinței mai sus menționate.

A.V.A.S. a declarat recurs împotriva deciziei invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. - În dezvoltarea motivelor de recurs se arată că instanța de apel, având în vedere acțiunea formulată, care este o acțiune în constatare, trebuie să cerceteze numai motivele de nulitate a contractelor de cesiune și pe cale de consecință să dispună anularea actelor subsecvente. - Reținând considerentele instanței de fond instanța de apel a săvârșit o gravă eroare juridică întrucât o acțiune în constatare nu poate să rămână fără obiect. - În conformitate cu art. 9.1 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 28 ianuarie 1999, cumpărătorul s-a obligat ca până la îndeplinirea tuturor obligațiilor asumate să nu cesioneze toate sau o parte din acțiuni, să nu transmită unui terț contractul, fără acordul vânzătorului (A.V.A.S.) clauza respectivă trebuind a fi interpretată prin raportare la celelalte clauze contractuale.

- Nu s-a ținut seama nici de faptul dovedit în cauză, că membrii asociației au fost constrânși să cesioneze parte din acțiuni în favoarea lui M.M. și nici de faptul că membrii asociației nu puteau încheia la data respectivă acte de cesionare în nume propriu pentru că dreptul fiecăruia nu a fost individualizat. Recursul a fost respins ca nefondat pentru următoarele motive: La data de 28 ianuarie 1999 între părți s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare, având ca obiect un număr de 311.640 acțiuni libere de orice sarcini. Prin actul adițional din 30 martie 2000, s-a modificat art. 8.10.1 și art. 8.10.3 din contract în sensul că s-a constituit de cumpărător un gaj asupra 50 % din acțiunile cumpărate, pentru garantarea investițiilor la care s-a obligat cumpărătorul.

La data de 14 iulie 1999, prin hotărâre A.G.A. s-a stabilit că dreptul asupra acțiunilor se poate cesiona de la un membru la altul pe baza unui act scris, aprobat de președintele asociației, cu acordul membrilor. În aceste condiții, parte din membrii asociației SC V.B. SA au concesionat la 18 septembrie 2000 numitului M.M. un număr de 238.449 acțiuni. Prin hotărârea din 18 septembrie 2000, asociația aprobă distribuirea acțiunilor către membrii săi, M.M. deținând 1.493.014 acțiuni, asociația 155.820 și alți acționari 709.271 fiind împuternicit consilierul juridic să ceară efectuarea mențiunilor în R.C. și să transmită datele către R.I.N.A. Buzău. Prin hotărârea din 30 august 2001 acționarii au aprobat recesionarea de către numitul M.M.

către fiecare membru al asociației a acțiunilor făcându-se mențiunile necesare în registrul de intrări-ieșiri al societății și la R.I.N.A. Buzău. Față de faptul că toate acțiunile ce au făcut obiectul actelor de cesiune a căror anulare s-a solicitat au fost recesionate către membrii asociației ce le-au cesionat, corect s-a respins ca nefondat apelul, acțiunea fiind fără obiect din moment ce actele principale și subsecvente au fost desființate prin voința părților, devenind inutilă, analizarea motivelor de nulitate constând în încălcarea unor clauze contractuale sau vicierea consimțământului cesionarilor. Pentru motivele arătate s-a respins ca nefondat recursul, decizia pronunțată în cauză fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 131/ A din 9 septembrie 2004 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 18 mai 2005.