ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2946/2005

Asupra recursului se rețin

următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la

Tribunalul Brăila sub nr. 8908/R/2002, A.P.A.P.S. a solicitat instanței ca prin

sentința ce o va da în contradictoriu cu asociația SC V.B. SA să dispună

anularea actelor de cesiune încheiate între membrii asociației și numitul M.M.,

în subsidiar anularea actelor subsecvente celor de cesiune, respectiv a

înregistrării mențiunilor din R.C. Brăila, conform rezoluției din 6 octombrie

2000.

Tribunalul Brăila, prin sentința

civilă nr. 406 din 28 aprilie 2004 a respins acțiunea ca rămasă fără obiect

reținând din actele dosarului că acțiunile ce fac obiectul cesiunii au fost

recesionate.

Curtea de Apel Galați, prin decizia

civilă nr. 131/ A din 9 septembrie 2004, a respins ca nefondat apelul formulat

de reclamantă împotriva sentinței mai sus menționate.

A.V.A.S. a declarat recurs împotriva

deciziei invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

- În dezvoltarea motivelor de recurs

se arată că instanța de apel, având în vedere acțiunea formulată, care este o

acțiune în constatare, trebuie să cerceteze numai motivele de nulitate a

contractelor de cesiune și pe cale de consecință să dispună anularea actelor

subsecvente.

- Reținând considerentele instanței

de fond instanța de apel a săvârșit o gravă eroare juridică întrucât o acțiune

în constatare nu poate să rămână fără obiect.

- În conformitate cu art. 9.1 din

contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 28 ianuarie 1999, cumpărătorul

s-a obligat ca până la îndeplinirea tuturor obligațiilor asumate să nu

cesioneze toate sau o parte din acțiuni, să nu transmită unui terț contractul,

fără acordul vânzătorului (A.V.A.S.) clauza respectivă trebuind a fi

interpretată prin raportare la celelalte clauze contractuale.

- Nu s-a ținut seama nici de faptul

dovedit în cauză, că membrii asociației au fost constrânși să cesioneze parte

din acțiuni în favoarea lui M.M. și nici de faptul că membrii asociației nu

puteau încheia la data respectivă acte de cesionare în nume propriu pentru că

dreptul fiecăruia nu a fost individualizat.

Recursul a fost respins ca nefondat

pentru următoarele motive:

La data de 28 ianuarie 1999 între

părți s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare, având ca obiect un număr de

311.640 acțiuni libere de orice sarcini.

Prin actul adițional din 30 martie

2000, s-a modificat art. 8.10.1 și art. 8.10.3 din contract în sensul că s-a

constituit de cumpărător un gaj asupra 50 % din acțiunile cumpărate, pentru

garantarea investițiilor la care s-a obligat cumpărătorul.

La data de 14 iulie 1999, prin

hotărâre A.G.A. s-a stabilit că dreptul asupra acțiunilor se poate cesiona de la

un membru la altul pe baza unui act scris, aprobat de președintele asociației,

cu acordul membrilor.

În aceste condiții, parte din

membrii asociației SC V.B. SA au concesionat la 18 septembrie 2000 numitului

M.M. un număr de 238.449 acțiuni.

Prin hotărârea din 18 septembrie

2000, asociația aprobă distribuirea acțiunilor către membrii săi, M.M. deținând

1.493.014 acțiuni, asociația 155.820 și alți acționari 709.271 fiind

împuternicit consilierul juridic să ceară efectuarea mențiunilor în R.C. și să

transmită datele către R.I.N.A. Buzău.

Prin hotărârea din 30 august 2001

acționarii au aprobat recesionarea de către numitul M.M. către fiecare membru

al asociației a acțiunilor făcându-se mențiunile necesare în registrul de

intrări-ieșiri al societății și la R.I.N.A. Buzău.

Față de faptul că toate acțiunile ce

au făcut obiectul actelor de cesiune a căror anulare s-a solicitat au fost

recesionate către membrii asociației ce le-au cesionat, corect s-a respins ca

nefondat apelul, acțiunea fiind fără obiect din moment ce actele principale și

subsecvente au fost desființate prin voința părților, devenind inutilă,

analizarea motivelor de nulitate constând în încălcarea unor clauze

contractuale sau vicierea consimțământului cesionarilor.

Pentru motivele arătate s-a respins

ca nefondat recursul, decizia pronunțată în cauză fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 131/ A din 9

septembrie 2004 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 18 mai 2005.