ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 983/2006

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința nr. 901/ E din 30 noiembrie 2004 a Tribunalului Iași, secția contencios administrativ, s-a admis acțiunea formulată de reclamanta SC M. SRL în contradictor cu pârâtele SC C.B. SA Iași, SC E.C. SRL Iași și SC N.C. SRL Iași și s-a constatat nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare autentificate la B.N.P. S.B. la 13 decembrie 2002 și 17 decembrie 2002, obligând pârâtele să-i plătească reclamantei suma de 7.308.000 lei cheltuieli de judecată. S-a reținut că prin încheierea din 23 iunie 2004, instanța a respins excepția de necompetență materială a Tribunalului Iași, întrucât contractele de vânzare cumpărare supuse litigiului au fost încheiate de comercianți iar obiectul acestora îl constituie platforme betonate și stație de benzină dezafectată, folosite de pârâte în activitatea comercială și că art. 890 C. com.

invocat a fost abrogat prin art. VIII din O.U.G. nr. 138/2000. S-a mai reținut că la data de 22 decembrie 1999, reclamanta a participat la licitația organizată de SC P. SA Iași (actualmente SC C.B. SA Iași) și a adjudecat platforma tehnologică în suprafață de 13289,82 mp. cu terenul aferent în schimbul prețului de 637.200.000 lei (procese verbale de licitație din 22 decembrie 1999 și 22 decembrie 1999, dosar judecătorie). Urmare acestei licitații, SC P. SA Iași încheie cu reclamanta contractele de vânzare cumpărare din 30 decembrie 1999 și 30 decembrie 1999 (dosar judecătorie). Prin cele două contracte s-a stabilit că proprietatea se transmite de drept cumpărătorului în momentul semnării contractului, în conformitate cu art. 1295 C. civ.

Referitor la preț, s-a stabilit că acesta să se achite integral în termen de 90 zile de la perfectarea contractului, sub sancțiunea unor penalități de întârziere de 0,3 % pe zi calculate la suma neachitată (art. 3 și 4 contract). De asemenea, în art. 9 din cele două contracte s-a stipulat că acestea se vor desființa de drept, fără nici o somație, dacă cumpărătorul nu achită integral prețul până la data de 2 aprilie 2000 scadentă plus 30 calendaristice cu penalități. Prin urmare, data la care părțile au înțeles să considere desființate contractele de drept urmare a neplății prețului este de 2 mai 2000. Reclamanta a procedat la achitarea prețului integral, în mai multe tranșe, ultima plată fiind făcută la data de 4 aprilie 2000 (dosar judecătorie).

Totodată, ca urmare a solicitării exprese a SC P. SA Iași motivată de lipsa mijloacelor financiare, reclamanta a procedat la dezafectarea benzilor transportatoare de pe terenul cumpărat, conform minutei încheiate între părți la data de 20 ianuarie 2000, costurile acestor cheltuieli urmând a fi scăzute din prețul datorat de reclamantă (dosar tribunal). La data de 25 aprilie 2004, (dosar tribunal) SC P. SA Iași aduce la cunoștința reclamantei că contractul de vânzare cumpărare nu a fost încheiat în formă autentică, că părțile s-au obligat doar să vândă și să cumpere, că această promisiune de vânzare cumpărare reprezintă un antecontract și, ca urmare a împrejurării că societatea s-a privatizat, înțelege să rezilieze contractul din 30 decembrie 1999. S-a mai arătat că sumele avansate cu titlu de preț urmează să fie restituite.

Nu s-a făcut nici o referire cu privire la contractul din 30 decembrie 1999. Ulterior pârâta SC C.B. SA Iași (fostă SC P. SA Iași) solicită pe cale judecătorească anularea licitației ce a avut loc la data de 22 decembrie 1999, însă prin sentința nr. 888/ E din 1 iulie 2002 a Tribunalului Iași acțiunea sa a fost respinsă (dosar judecătorie). Din considerentele acestei hotărâri rezultă că au fost respectate procedurile legale cu privire la vânzarea de active și că actul de înstrăinare îndeplinește cerințele art. 948 C. civ. De asemenea, s-a mai reținut că pentru legalitatea operațiunii nu are nici o relevanță ori consecințe juridice faptul că pe platformele tehnologice scoase la licitație se mai aflau o serie de mijloace fixe proprietatea vânzătorului nedezmembrate, ori că ulterior licitației s-a schimbat structura acționariatului, iar noul acționar majoritar nu agreează înstrăinarea celor două active.

Hotărârea tribunalului a rămas irevocabilă la data de 18 noiembrie 2002 ca urmare a respingerii recursului prin decizia nr. 853 din 18 noiembrie 2002 a Curții de Apel Iași (dosar judecătorie). S-a stabilit, așadar, prin hotărâre judecătorească irevocabilă că vânzarea activelor prin licitație către reclamantă este perfect valabilă și că dreptul de proprietate s-a transmis la data încheierii contractelor, respectiv la 30 decembrie 1999, așa cum au stipulat părțile în contract. După finalizarea acestui litigiu reclamanta a notificat pârâta SC C.B. SA Iași să se prezinte la data de 10 decembrie 2002 la notariat în vederea încheierii contractelor în formă autentică (dosar tribunal), însă aceasta a refuzat (dosar judecătorie).

Ulterior, prin hotărârea A.G.A. din data de 7 decembrie 2002, pârâta SC C.B. SA Iași a hotărât să vândă aceleași bunuri către SC C.C. SRL Negrești, asociați în ambele societăți fiind numitul C.C. (dosar tribunal). La data de 13 decembrie 2002 se încheie contractul în formă autentică (dosar judecătorie), în cuprinsul acestuia făcându-se mențiunea nereală că bunurile nu au fost promise spre vânzare altei persoane și că nu s-a încheiat vreun antecontract de vânzare în favoarea altei persoane. La data de 12 decembrie 2002, deși însă nu încheiase contractul de vânzare cumpărare și nu devenise proprietara celor două platforme, pârâta SC C.C. SRL Negrești hotărăște în ședința A.G.A. să vândă bunurile către SC E.C.

SRL Iași. Este de remarcat că acționarul majoritar al acestei din urmă societăți este tot numitul C.C. (dosar tribunal). Contractul de încheie ulterior în formă autentică la 17 decembrie 2002. Se constată, așadar, că numitul C.C. este acționar atât al pârâtei SC C.B. SA Iași, cât și al pârâtelor SC C.C. SRL Negrești și SC E.C. SRL Iași; prin persoana acestuia pârâtele au cunoscut atât faptul adjudecării de către reclamantă a platformelor tehnologice și al înstrăinării lor către aceasta, cât și faptul consfințirii legalității acestor operațiuni prin respingerea acțiunii în anularea licitației. În pofida acestor evidențe, pârâtele au procedat la vânzarea cumpărarea succesivă a bunurilor adjudecate de reclamantă.

Este evident că contractele de vânzare cumpărare autentificate la 13 decembrie 2002 și 17 decembrie 2002 sunt întemeiate pe o cauză falsă, scopul operațiunilor nefiind transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor, ci sustragerea acestora de la obligația de încheiere a contractului în formă autentică cu reclamanta. Că este așa o dovedește atât împrejurarea că bunurile au fost vândute și revândute într-un interval de numai 4 zile (în ședințele A.G.A. hotărându-se înstrăinarea acestora mai înainte de dobândirea lor în proprietate), cât și din împrejurarea că acționar al celor trei societăți implicate este numitul C.C., reaua credință a dobânditorilor fiind astfel dovedită. Art. 966 C. civ.

prevede că „Obligația fără cauză, sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită, nu poate avea nici un efect”. Cum în speță s-a dovedit că cele două contracte din 13 decembrie 2002 și 17 decembrie 2002 sunt întemeiate pe o cauză falsă, instanța admite acțiunea și constată nulitatea absolută a acestora. Împotriva acestei sentințe au declarat apel pârâtele SC C.B. SA Iași, SC E.C. SRL Iași și SC N.C. SRL Iași. Apelurile pârâtelor au fost respins ca nefondate de către Curtea de Apel Iași prin decizia nr. 56 din 10 mai 2005. Împotriva acestei decizii pârâtele au declarat recurs, solicitând admiterea lui și casarea deciziei curții de apel și a sentinței tribunalului, invocând trei motive: 1. În primul motiv de recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 3 C. proc.

civ., se susține că cele două hotărâri sunt vădit nelegale și netemeinice, deoarece competentă din punct de vedere material să judece cauza este Judecătoria Iași, deoarece litigiul este de natură civilă. Aceasta întrucât apelantele nu au ca obiect de activitate achiziționarea de imobile în scop de revânzare, contractele ce fac obiectul cauzei sunt operațiuni juridice de natură civilă și deci nu intră în categoria celor prevăzute de art. 4 C. com., jurisdicția comercială nu se aplică decât faptelor cu caracter comercial (art. 42 alin. (3) C. com.) iar constatarea nulității absolute a unui act juridic este de competența instanței civile și nu comerciale. 2. În al doilea motiv de recurs, întemeiat tot pe art. 304 pct. 3 C. proc.

civ., se susține că hotărârile sunt nelegale și netemeinice și pe considerentul că litigiul a fost judecat de o instanță de contencios administrativ deoarece competent era tribunalul comercial. 3. În cel de al treilea motiv de recurs se susține că „cele două hotărâri sunt nelegale și netemeinice deoarece cuprind motive contradictorii și străine de natura pricinii, s-a interpretat greșit actul juridic dedus judecății în acest fel pronunțând o hotărâre lipsită de temei legal și cu aplicarea greșită a legii, nulitate prevăzută de dispozițiile art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C. proc. civ.”.

Se arată că în mod greșit s-a constatat nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare deoarece: - nu s-a adjudecat platforma tehnologică iar instanțele confundă participarea la licitație cu adjudecarea; - faptul că acțiunea de anularea licitației pronunțată de SC P. SA a fost respinsă nu are nici o importanță din moment ce licitația nu a fost urmată de o adjudecare care să fie transmisă sau intabulată; - împrejurarea că numitul C.C. ar fi acționar la cele două societăți nu are relevanță din punct de vedere juridic, deoarece bunurile nu au fost vândute unei persoane fizice sau de o persoană fizică, iar hotărârea de vânzare a fost luată de adunarea generală a acționarilor; - obiectul contractelor l-a constituit suprafața de teren și nu platforme tehnologice; - din nici o probă nu rezultă că înstrăinarea terenurilor s-a făcut în scop de revânzare.

Intimata reclamantă, prin întâmpinare, a solicitat respingerea recursului ca nefondat. Examinând recursul pârâtelor, prin prisma motivelor invocate, Înalta Curte constată că acesta este nefondat. 1. În ce privește primul motiv de recurs, este de arătat, de la început, că pârâtele au invocat prin întâmpinare (dosar de fond) necompetența Judecătoriei Iași, unde reclamanta înregistrase acțiunea, și au cerut declinarea competenței judecării cauzei în favoarea Tribunalului Iași, „în conformitate cu dispozițiile art. 3 și 4 C. com. și art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ.”. Judecătoria Iași a dat curs acestei solicitări a pârâtelor și, prin sentința civilă nr. 14084/2003, a admis excepția privind necompetența sa materială și a declinat competența în favoarea Tribunalului Iași.

Pârâtele nu au atacat cu recurs această sentință în schimb, chiar la prima zi de înfățișare la Tribunalul Iași au invocat excepția necompetenței materiale a tribunalului și au cerut declinarea competenței în favoarea Judecătoriei Iași. Dincolo de aceste aspecte „anecdotice”, dar cu o anumită relevanță asupra conduitei procesuale a pârâtelor, este de precizat că nu ne aflăm în situația prevăzută de pct. 3 al art. 304 C. proc. civ., respectiv ca hotărârea să fie dată cu încălcarea competenței altei instanțe. Astfel, Tribunalul Iași a procedat în mod corect și cu respectarea competenței sale de atribuțiune sau materială la judecarea pricinii, în cauză fiind vorba de un litigiu de natură comercială.

Natura comercială a litigiului este dată, așa cum au reținut, în mod legal și temeinic, tribunalul și curtea de apel, de calitatea părților de comercianți (societăți comerciale), de faptul că obiectul contractelor de vânzare cumpărare îl constituie terenuri pe care se află platforme tehnologice destinate desfășurării de activități comerciale, că scopul societăților dobânditoare a fost de revânzare, având în vedere că a doua vânzare a avut loc la trei zile de la prima vânzare, și de faptul că imobilul a fost adjudecat anterior, de reclamantă, urmare unei licitații comerciale organizată de pârâta SC C.B. SA. Toate acestea fac să fie aplicabile în cauză prevederile art. 3, art. 4 și art. 56 C. com.

2. Nici al doilea motiv de recurs nu este întemeiat, pe de o parte pentru că prezenta cauză a fost soluționată de secția comercială și de contencios administrativ a tribunalului, iar pe de alta, și mai ales, pentru că ea a fost soluționată de tribunal în mod corect, competența de atribuțiune sau materială revenind instanței și nu unei secții anume a respectivei instanțe. 3. În cel de al treilea motiv de recurs se invocă pct. 7, 8, 9 și 10 din art. 304 C. proc. civ. fără însă a se dezvolta criticile pentru a putea fi analizate de către instanța de control. Astfel, se susține că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii și străine de natura pricinii (pct. 7) dar nu se arată care sunt acestea.

Se susține, de asemenea, că s-a interpretat greșit actul dedus judecății (pct. 8) fără însă a se preciza în ce sens s-a interpretat greșit acest act, respectiv în ce constă greșeala de interpretare a instanței. Dincolo de caracterul extrem de vag al acestui motiv Înalta Curte constată că ambele instanțe au interpretat corect actul juridic dedus judecății, respectiv cele două contracte de vânzare cumpărare, în concordanță cu interpretarea dată de toate părțile litigiului, deci inclusiv de pârâtele recurente. Deși se indică și pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., acesta nu este precizat în nici un fel prin arătarea mijlocului de apărare sau dovezii asupra căreia sau cărora instanța nu s-a pronunțat, așa încât, cu toată bunăvoința instanței de control judiciar, acest aspect nu poate fi examinat.

Se susține că instanța a pronunțat o hotărâre lipsită de temei legal și cu aplicarea greșită a legii (pct. 9) fără însă a se preciza în ce constă lipsa temeiului legal sau textul legal greșit aplicat. Din „argumentele” aduse de recurente se constată că acestea vizează fie interpretarea probelor administrate fie aspecte care nu țin de obiectul litigiului dintre părți, constatarea nulității absolute a contractelor de vânzare cumpărare, ci de licitația la care reclamanta și-a adjudecat platformele tehnologice, licitație ce a constituit obiectul unui alt proces. Față de cele de mai sus, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 312 C. proc. civ. să respingă recursul pârâtelor ca nefondat. Văzând și prevederile art. 274 C. proc.

civ., Înalta Curte urmează să admită cererea intimatei reclamante și să oblige recurentele pârâte să-i plătească acesteia cheltuielile de judecată în recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâtele SC C.B. SA Iași, SC N.C. SRL Iași și SC E.C. SRL Iași, împotriva deciziei nr. 56 din 10 mai 2005, pronunțată de Curtea de Apel Iași, ca nefondat. Obligă recurentele să plătească intimatei reclamante SC M. SRL, în solidar, suma de 2.000 RON, reprezentând cheltuieli de judecată. Irevocabilă. Pronunțata în ședință publică, astăzi 8 martie 2006.