ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1022/2006

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Reclamanta A.P.A.P.S. a chemat în

judecată pe pârâtele A.S.P.A.S. P.E. Reșița și SC E.E. SA Reșița, solicitând

executarea obligației contractuale asumată la pct. 8.7 lit. c) din contractul

de vânzare cumpărare de acțiuni, în sensul asigurării plății datoriilor către F.P.S.

și plata daunelor interese de un milion lei pe zi de întârziere până la

executarea obligației.

Tribunalul București, prin sentința

comercială nr. 1109 din 26 ianuarie 2004 a respins acțiunea.

Instanța de fond a reținut că

societatea pârâtă nu este înregistrată cu debite restante către A.P.A.P.S.

(fostul F.P.S.) așa încât nu se poate reține lipsa de diligență a

cumpărătorului acțiunilor, în executarea obligațiilor asumate.

Curtea de Apel București, prin

decizia comercială nr. 243 din 25 martie 2005 a respins ca nefondat apelul

reclamantei, substituind motivația primei instanțe și considerând că natura

juridică a obligației asumate în pct. 8.7 din contractul de vânzare cumpărare

de acțiuni este aceea a obligației de „a da” întrucât s-a îndatorat să

garanteze obligația de plată și drept urmare reclamanta trebuia să

îndeplinească înainte de introducerea cererii, procedura concilierii directe,

prevăzută de art. 720

1

C. proc. civ.

Împotriva deciziei astfel

pronunțate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct.

9 C. proc. civ.

Recurenta susține că obligația

asumată de cumpărător este o obligație de „a face” care nu este evaluabilă în

bani, iar litigiul nu este supus prevederilor art. 720

1

C. proc.

civ.

Pct. 8.7 lit. c) prevedea obligația

pârâtei A.S.P.A.S. de a determina, prin mijloacele pe care le avea, SC E.E. SA

Reșița să plătească datoriile către A.V.A.S.

Instanța de apel a interpretat

greșit voința părților schimbând înțelesul termenilor contractuali, confundând

noțiunea de „plată” cu aceea de „asigurare a plății”.

Recursul este nefondat și va fi

respins pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de vânzare cumpărare

de acțiuni din 19 noiembrie 1998, reclamanta a vândut pârâtei A.S.P.A.S. P.E. 40

% din valoarea capitalului social subscris al SC E.E. SA Reșița.

Cap. 8 al contractului prevedea

obligațiile și garanțiile cumpărătorului, iar între acestea, pct. 8.7 lit. c)

stabilea obligația de a asigura plata datoriilor societății comerciale către F.P.S.

Apare astfel, chiar din titlul

capitalului menționat voința reală a părților, aceea de garantare a obligației.

Analizând în contextul contractului

voința reală a părților, instanța de apel a concluzionat judicios asupra

naturii juridice a obligației asumate de cumpărător și anume de a garanta

executarea obligației de plată, garanție ce capătă natura și caracterele

obligației principale.

Nu se poate susține așadar că

obligația asumată la pct. 8.7 lit. c) din contract este o obligație de „a face”

cât timp titlul capitolului 8 prevedea garanțiile cumpărătorului, iar

interpretarea textelor contractului se realizează în înțelesul ce se potrivește

mai mult cu natura contractului, clauzele îndoielnice fiind în favoarea celui

ce se obligă (art. 979 și art. 983 C. civ.).

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art.

312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat

recursul declarat împotriva deciziei nr. 243 din 25 martie 2005, pronunțată de

Curtea de Apel București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei comerciale nr. 243

din 25 martie 2005 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică,

astăzi 14 martie 2006.