ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5132/2005

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta SC I.R. SA, a chemat în judecată pe pârâții BC W.B. SA Sibiu, SC V.I. SRL, L.E. și B.C.F. de pe lângă Judecătoria Avrig, solicitând constatarea nulității absolute a contractului de garanție imobiliară, anularea garanției imobiliare și radierea dreptului de ipotecă asupra imobilului cu care s-a garantat împrumutul bancar, în favoarea băncii. Tribunalul Sibiu, prin sentința civilă nr. 522/ C din 17 februarie 2004, a admis în parte acțiunea, a constatat nulitatea absolută a contractului de garanție imobiliară autentificat la 25 septembrie 2002, a respins celelalte capete de cerere și acțiunea împotriva Judecătoriei Avrig și a obligat pe pârâți la 3.500.000 lei cheltuieli de judecată.

Instanța de fond a reținut în esență că prin convenția părților reclamanta, prin administratorul său pârâtul L.E., a încheiat un contract de garanție imobiliară a împrumutului pârâtei SC V.I. SRL, garanție a cărei valoare este de 16.833.496.000 lei, față de valoarea activelor de 21.785.900.000 lei ale reclamantei, depășind astfel limitele puterilor administratorului (art. 143 din Legea nr. 31/1990). Anulabilitatea actului juridic a fost considerată de instanță pentru cauze de nulitate relativă, iar în privința calității procesuale a Judecătoriei Avrig nu au fost îndeplinite condițiile dreptului interesului capacității și calității procesuale. Curtea de Apel Alba Iulia, prin decizia civilă nr. 260/ A din 18 octombrie 2004, a respins ca nefondat apelul pârâtei BC S.P.I.B.R.

SA (succesoarea pârâtei BC W.B. SA), considerând că reclamanta nu și-a dat acordul printr-o hotărâre A.G.A., pentru garantarea împrumutului pârâtei SC V.I. SRL, iar administratorul și-a depășit atribuțiunile în condițiile în care contractul de garanție depășea 50 % din valoarea activelor societății. Împotriva deciziei astfel pronunțate, pârâta BC S.P.I.B.R. SA a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. Recurenta susține că hotărârea instanței de apel este dată cu aplicarea greșită a legii, dispozițiile art. 143 din Legea nr. 1/1990 împuternicind administratorul unei societăți comerciale să încheie acte de constituire de garanții a căror valoare nu depășește ½ din valoarea contabilă a activelor societății.

Valoarea activelor la data de 31 august 2002, conform balanței reclamantei era de 55.449.000.000 lei, iar valoarea bunului ipotecat era de 13.173.000.000 lei. Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.

Dispozițiile art. 146 din Legea nr. 31/1990 prevăd că administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic numai cu aprobarea adunării generale extraordinare, dată în condițiile prevăzute de art. 115. Valoarea contabilă a activelor reclamantei la data de 31 iulie 2002, data actului adițional, la contractul de credit din 13 februarie 2002, a fost analizată diferit de expertizele dispuse în cauză, după cum experții au analizat valoarea activelor minus datoriile totale sau valoarea contabilă a activelor societății, așa cum prevăd dispozițiile legii.

Textul de lege enunțat, nu face distincția valorii contabile a activelor societății minus datoriile totale, astfel cum consideră expertul H.I. (dosarul de fond). Analizând numai situația activelor nete se ajunge la concluzia instanțelor de fond: valoarea constituită drept garanție ar depăși jumătate din valoarea contabilă a activelor societății. Însă valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului de ipotecă, astfel cum prevede art. 146 din Legea nr. 31/1990 se constată a fi de 52.549.597.000 lei, iar valoarea imobilului ipotecat este de 16.833.496.000 lei valoare care nu depășește limita impusă de textul de lege citat pentru operațiunile încheiate de administrator fără aprobarea A.G.E.A.

Interpretând greșit textul de lege citat, instanțele de fond au pronunțat hotărâri netemeinicie, Înalta Curte de Casație și Justiție urmând a admite recursul, a modifica decizia nr. 260/ A din 18 octombrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia și admițând apelul va schimba în tot sentința nr. 522/ C din 17 februarie 2004, pronunțată de Tribunalul Sibiu în sensul că va respinge acțiunea reclamantei.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâta BC S.P.I.B.R. SA Sibiu. Modifică decizia nr. 260/A/2004 din 18 octombrie 2004 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ în sensul că admite apelul aceleiași părți împotriva sentinței nr. 522/ C din 17 februarie 2004 a Tribunalului Sibiu pe care o schimbă în tot și respinge acțiunea reclamantei SC I.R. SA. Irevocabilă. Pronunțata în ședință publică, astăzi 31 octombrie 2005.