ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5132/2005

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Reclamanta SC I.R. SA, a chemat în

judecată pe pârâții BC W.B. SA Sibiu, SC V.I. SRL, L.E. și B.C.F. de pe lângă

Judecătoria Avrig, solicitând constatarea nulității absolute a contractului de

garanție imobiliară, anularea garanției imobiliare și radierea dreptului de ipotecă

asupra imobilului cu care s-a garantat împrumutul bancar, în favoarea băncii.

Tribunalul Sibiu, prin sentința

civilă nr. 522/ C din 17 februarie 2004, a admis în parte acțiunea, a constatat

nulitatea absolută a contractului de garanție imobiliară autentificat la 25

septembrie 2002, a respins celelalte capete de cerere și acțiunea împotriva

Judecătoriei Avrig și a obligat pe pârâți la 3.500.000 lei cheltuieli de

judecată.

Instanța de fond a reținut în esență

că prin convenția părților reclamanta, prin administratorul său pârâtul L.E., a

încheiat un contract de garanție imobiliară a împrumutului pârâtei SC V.I. SRL,

garanție a cărei valoare este de 16.833.496.000 lei, față de valoarea activelor

de 21.785.900.000 lei ale reclamantei, depășind astfel limitele puterilor

administratorului (art. 143 din Legea nr. 31/1990).

Anulabilitatea actului juridic a

fost considerată de instanță pentru cauze de nulitate relativă, iar în privința

calității procesuale a Judecătoriei Avrig nu au fost îndeplinite condițiile

dreptului interesului capacității și calității procesuale.

Curtea de Apel Alba Iulia, prin

decizia civilă nr. 260/ A din 18 octombrie 2004, a respins ca nefondat apelul

pârâtei BC S.P.I.B.R. SA (succesoarea pârâtei BC W.B. SA), considerând că

reclamanta nu și-a dat acordul printr-o hotărâre A.G.A., pentru garantarea

împrumutului pârâtei SC V.I. SRL, iar administratorul și-a depășit

atribuțiunile în condițiile în care contractul de garanție depășea 50 % din

valoarea activelor societății.

Împotriva deciziei astfel

pronunțate, pârâta BC S.P.I.B.R. SA a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile

art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Recurenta susține că hotărârea

instanței de apel este dată cu aplicarea greșită a legii, dispozițiile art. 143

din Legea nr. 1/1990 împuternicind administratorul unei societăți comerciale să

încheie acte de constituire de garanții a căror valoare nu depășește ½

din valoarea contabilă a activelor societății.

Valoarea activelor la data de 31

august 2002, conform balanței reclamantei era de 55.449.000.000 lei, iar

valoarea bunului ipotecat era de 13.173.000.000 lei.

Recursul este fondat și va fi admis

pentru considerentele ce se vor expune.

Dispozițiile art. 146 din Legea nr.

31/1990 prevăd că administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care

să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în

garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește

jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii

actului juridic numai cu aprobarea adunării generale extraordinare, dată în

condițiile prevăzute de art. 115.

Valoarea contabilă a activelor

reclamantei la data de 31 iulie 2002, data actului adițional, la contractul de

credit din 13 februarie 2002, a fost analizată diferit de expertizele dispuse

în cauză, după cum experții au analizat valoarea activelor minus datoriile

totale sau valoarea contabilă a activelor societății, așa cum prevăd

dispozițiile legii.

Textul de lege enunțat, nu face

distincția valorii contabile a activelor societății minus datoriile totale,

astfel cum consideră expertul H.I. (dosarul de fond). Analizând numai situația

activelor nete se ajunge la concluzia instanțelor de fond: valoarea constituită

drept garanție ar depăși jumătate din valoarea contabilă a activelor societății.

Însă valoarea contabilă a activelor

societății la data încheierii actului de ipotecă, astfel cum prevede art. 146

din Legea nr. 31/1990 se constată a fi de 52.549.597.000 lei, iar valoarea

imobilului ipotecat este de 16.833.496.000 lei valoare care nu depășește limita

impusă de textul de lege citat pentru operațiunile încheiate de administrator

fără aprobarea A.G.E.A.

Interpretând greșit textul de lege

citat, instanțele de fond au pronunțat hotărâri netemeinicie, Înalta Curte de

Casație și Justiție urmând a admite recursul, a modifica decizia nr. 260/ A din

18 octombrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia și admițând apelul

va schimba în tot sentința nr. 522/ C din 17 februarie 2004, pronunțată de

Tribunalul Sibiu în sensul că va respinge acțiunea reclamantei.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta

BC S.P.I.B.R. SA Sibiu.

Modifică decizia nr. 260/A/2004 din 18

octombrie 2004 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ

în sensul că admite apelul aceleiași părți împotriva sentinței nr. 522/ C din

17 februarie 2004 a Tribunalului Sibiu pe care o schimbă în tot și respinge

acțiunea reclamantei SC I.R. SA.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică,

astăzi 31 octombrie 2005.