ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5010/2005

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanții T.I.V., T.I. și V.I., prin procurator G.T. au chemat în judecată pe pârâta SC G. SA (A.S.U.G.), pentru constatarea nulității actului juridic de înstrăinare efectuat în cadrul procesului de privatizare, de cumpărare de acțiuni de la M.A., prin care imobilul, conac cu 18 camere, grajduri, hambar, 2 case de locuit și anexe gospodărești au intrat în patrimoniul pârâtei. Prin sentința civilă nr. 2514/ E din 15 octombrie 2003, Tribunalul Neamț. secția comercială și contencios administrativ, a respins ca nefondată acțiunea formulată de reclamanți. Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut că excepția prescripției dreptului la acțiune al reclamanților, invocată de pârâtă nu este fondată și a respins-o în consecință; Pe fondul cauzei, a reținut că în cadrul procesului de privatizare a fostelor I.A.S., la data de 17 mai 2000, A.S.U.G.

a cumpărat conform contractului, de la M.A.A. un număr de 358.273 acțiuni, reprezentând 87,076 % din capitalul social al SC G. SA, iar Legea nr. 10 a intrat în vigoare după această dată, respectiv la 15 februarie 2001, din dispozițiile art. 46 al acestei legi, aplicate la speță, rezultând că actul de înstrăinare este valabil și nu sunt motive pentru constatarea nulității absolute invocate de reclamanți. Prin decizia civilă nr. 111 din 27 aprilie 2004, Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanți, împotriva sentinței mai sus menționate.

În motivarea acestei soluții, instanța de apel a reținut că în mod corect, după ce a disjuns capătul de cerere privind constatarea nulității contractului de vânzare – cumpărare de acțiuni și a suspendat judecarea cauzei privind restituirea în natură a imobilelor, până la soluționarea capătului de cerere privind contractul de vânzare – cumpărare, prima instanță a stabilit că actul juridic nu prezintă vicii care să ducă la nulitatea lui, atâta timp cât obiectul înstrăinării au fost acțiunile și nu imobilele; tot corect s-a stabilit că apelanții nu justifică interes în anularea actului juridic, atâta timp cât imobilele nu sunt concretizate ca obiect al vânzării. Împotriva deciziei curții de apel au declarat recurs reclamanții, întemeindu-se pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și pct. 9 C. proc.

civ. și solicitând admiterea acestuia, casarea hotărârii recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare, fiind necesară administrarea de probe noi.

Recurenții – reclamanți susțin astfel că hotărârea atacată este insuficient motivată, și a lăsat nesoluționată excepția calității procesuale pasive a pârâtei; arată, de asemenea, că greșit a fost respinsă acțiunea fără a se observa că vânzarea acțiunilor, ca fracțiuni ideale din capitalul social, are legătură indisolubilă și cu elementele componente ale capitalului social, respectiv cu bunurile imobile ce au făcut obiectul cererii de restituire în baza Legii nr. 10/2001; în fine, mai susține că instanțele erau datoare să verifice dacă bunurile imobile, construcții preluate abuziv de către stat, făceau parte din capitalul social al societății astfel încât vânzarea acțiunilor să poată fi apreciată în mod corect și să aibă în vedere conduita abuzivă gravă atât a conducerii societății comerciale cât și a C.L.G., care au refuzat cu bună știință aplicarea Legii nr. 1/2000 și 10/2001.

Recursul nu este fondat. Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele: Critica privind lipsa unei suficiente și judicioase motivări în raport cu motivele de apel invocate se va respinge ca neîntemeiată, întrucât hotărârea curții de apel cuprinde motivele de fapt și de drept potrivit cărora instanța și-a format convingerea în cauză. În ce privește excepția lipsei calității procesuale a pârâtei SC G. SA se constată că aceasta a fost pusă în discuția părților și de vreme ce instanța s-a pronunțat pe fondul litigiului, respingând acțiunea reclamanților ca nefondată, rezultă că implicit s-a pronunțat și asupra acesteia în același sens, pentru că altfel, prin admiterea excepției, soluția instanței ar fi fost de respingere a acțiunii reclamanților față de aceasta, ca fiind îndreptată împotriva unei părți lipsite de calitate procesuală pasivă, ori, instanța nu a pronunțat o astfel de soluție.

Pe fondul cauzei, nu pot fi primite criticile formulate de recurenți, întrucât curtea de apel a stabilit o corectă situație de fapt și a făcut o corectă aplicare a dispozițiilor legale, constatând că în esență nu au fost încălcate nici prevederile Legii nr. 1/2000 și nici ale Legii nr. 10/2001 și reținând că actul juridic atacat nu prezintă vicii care să ducă la nulitatea lui, în sensul dispozițiilor art. 46 din Legea nr. 10/2001, atât timp cât actul înstrăinării l-au constituit acțiunile și nu imobilele. Judicios s-a reținut și că față de această împrejurare, apelanții nu justifică interesul în a cere anularea actului. Prin urmare, bunurile imobile revendicate de reclamanți nu au fost concretizate ca obiect al contractului de vânzare – cumpărare de acțiuni, deoarece contractul în discuție nu a privit și o vânzare de active și nu a operat un transfer de proprietate, acestea existând în momentul declanșării procedurii de privatizare, în proprietatea SC G. SA.

Ca atare, în soluționarea prezentei cauze nu se impuneau verificările menționate de recurenți și nu poate fi pusă la îndoială nici buna credință a vânzătorului la momentul încheierii contractului de vânzare – cumpărare de acțiuni, atât timp cât acesta este un contract valabil, conform dispozițiilor art. 46 din Legea nr. 10/2001 și, drept urmare, nefăcându-se dovada contrară, nu există motive pentru a constata nulitatea lui absolută, așa cum neîntemeiat au cerut reclamanții. În consecință, se reține că recurenții nu au formulat în recurs nici o critică întemeiată, care în condițiile expres și limitativ prevăzute de dispozițiile art. 304 C. proc. civ., să poată conduce la desființarea deciziei curții de apel, așa încât aceasta va fi menținută, ca fiind legală și se va respinge recursul declarat în cauză, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanții T.I.V., T.I. și V.I., prin procurator G.T., împotriva deciziei nr. 111 din 27 aprilie 2004 a Curții de Apel Bacău. Irevocabilă. Pronunțata în ședință publică, astăzi 26 octombrie 2005.