ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3043/2005

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Reclamanta SC B. SA Scăeni, a chemat

în judecată pe pârâta SC S.G. SNC Buzău, solicitând constatarea nulității

absolute a contractului de locațiune din 21 iulie 2000.

Tribunalul Prahova, prin sentința nr.

1047 din 26 aprilie 2002, a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea

Judecătoriei Buzău, considerând că litigiul izvorăște dintr-un raport de

locațiune al unui imobil ce se află în raza teritorială a Judecătoriei Buzău.

Curtea de Apel Ploiești, soluționând

recursul declarat de reclamantă, prin decizia nr. 1949 a casat sentința atacată

și a trimis cauza spre soluționare tribunalului, litigiul fiind considerat de

natură comercială.

Tribunalul Brașov, învestit cu

soluționarea pricinii, prin strămutarea dosarului, prin sentința civilă 4237/ S

din 29 octombrie 2003, a respins acțiunea.

Instanța de fond a reținut, în

esență, că actele încheiate de organele persoanei juridice, în limitele

puterilor conferite, sunt actele persoanei juridice însăși iar capacitatea de

folosință și de exercițiu a reclamantei există și nu se confundă cu încetarea

calității unei persoane fizice de a conduce societatea comercială.

Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr.

128/ Ap din 11 mai 2004, a admis apelul declarat de reclamantă, a schimbat în

tot sentința atacată, a admis acțiunea precizată în sensul anulării

contractului de locațiune și obligării pârâtei la plata sumei de 557.573.452

lei contravaloare chirie și dobânzi legale și a sumei de 31.024.000 lei

cheltuieli de judecată.

Instanța de apel a considerat că

administratorul societății este în drept să încheie acte de administrare,

conservare și de dispoziție, acestea din urmă numai cu aprobarea adunării

generale. Însă directorul tehnic al societății comerciale este un funcționar al

a acesteia și nu putea încheia actul juridic contestat întrucât nu avea dreptul

de reprezentare a societății.

Împotriva deciziei astfel

pronunțate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 6

și 9 C. proc. civ.

Recurenta susține că instanța de

apel a soluționat greșit litigiul pe temeiul lipsei calității de reprezentant

al reclamantei, temei cu care nu a fost învestită, încălcându-se astfel

principiul disponibilității și dispozițiile art. 294 alin. (1) C. proc. civ.,

care interzic modificarea în apel a obiectului cererii.

Lipsa capacității de exercițiu a

persoanei juridice pentru care s-a cerut anularea actului a fost analizată de

curtea de apel în raport cu lipsa calității de reprezentant al persoanei care a

încheiat actul, deși în aceeași perioadă au fost încheiate și executate acte

juridice semnate de aceeași persoană, directorul tehnic.

Pe de altă parte, recurenta susține

că hotărârea adunării generale a societății reclamante, prin care s-a revocat

administratorul nu a fost menționată în rezoluția judecătorului delegat la O.R.,

întrucât nu au fost îndeplinite cerințele legii pentru modificarea actului

constitutiv.

Recursul este întemeiat și va fi

admis pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de locațiune

încheiat între părți, pârâta, în calitate de locator, s-a obligat să închirieze

reclamantei, în calitate de locator, suprafața de 400 mp teren pe o perioadă de

10 ani, la prețul de 250 dolari S.U.A. /lună.

Contractul a fost semnat pentru

locator de directorul societății comerciale, care a aplicat și ștampila societății,

creând indubitabil aparența de legalitate a actului încheiat. De altfel

încheierea mai multor convenții semnate de aceeași persoană, unele

producându-și efecte juridice necontestate, determină sub aspect formal

recunoașterea calității de reprezentant și valabilitatea semnăturii sociale a

celui mandatat să reprezinte societatea comercială în raporturile cu terții.

Dispozițiile art. 54 din Legea

31/1990 stabilesc inopozabilitatea neregularităților în numirea

reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din

organele societății, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate; iar art. 55

prevede angajarea societății prin organele sale, chiar dacă acestea depășesc

obiectul de activitate, afară dacă terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască

depășirea acesteia.

Fără a pune în discuție teoria

mandatului aparent, față de normele speciale reglementate de Legea 31/1990,

societatea comercială avea capacitate de exercițiu și era reprezentată în

raporturile cu terții de semnatarul contractului.

Societatea comercială a funcționat

între momentul revocării din funcție a administratorilor și numirea noului

consiliu de administrație, iar conducerea tehnică a asigurat această

funcționare. Dacă au existat neregularități în stabilirea puterilor care i-au

fost conferite, acestea se datorează culpei societății comerciale și nu sunt

opozabile obligațiilor asumate față de terți.

Așa fiind, în temeiul dispozițiile art.

312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție, va admite recursul

declarat împotriva deciziei nr. 128/ Ap din 11 mai 2004, pronunțată de Curtea

de Apel Brașov, va modifica hotărârea în sensul că va respinge ca nefondat

apelul.

În considerarea culpei procesuale,

va obliga pe reclamanta intimată la 11.100.000 lei cheltuieli de judecată către

recurenta pârâtă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta

SC S.G. SNC Buzău, împotriva deciziei nr. 128 din 11 mai 2004 a Curții de Apel

Brașov, secția comercială și de contencios administrativ.

Modifică decizia atacată în sensul

că respinge apelul reclamantei.

Obligă pe intimată la cheltuieli de

judecată în recurs, de 11.100.000 lei, către recurentă.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 24 mai 2005.