ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 964/2006
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 964/2006 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2006)
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar,
constată următoarele:
Reclamantul P.I. a chemat în
judecată pe pârâta SC F. SA București solicitând anularea hotărârii A.G.A. din
29 martie 2004.
Prin sentința nr. 13599 din 16
decembrie 2004, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a respins
excepțiile tardivității și inadmisibilității acțiunii ca neîntemeiată și a
respins acțiunea reclamantului ca neîntemeiată.
Instanța a reținut că hotărârea A.G.A.
s-a luat în condițiile legii și ale statutului SC F. SA, că potrivit Legii nr. 77/1994,
persoanele care au drept de a subscrie sunt salariații societății și membrii consiliului
de administrație constituiți în A.P.A.S.
Reclamantul P.I. a declarat apel
împotriva acestei sentințe, susținând că instanța a analizat modalitatea de
subscriere și cesionare a pachetului de 7.732 acțiuni analiză ce nu făcea
obiectul cauzei și că în mod greșit a considerat că este contract de cesiune
translativ de drepturi, convenția încheiată între reclamant și H., Z.
Prin decizia nr. 567 din 13 iunie
2005, Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a respins ca nefondat
apelul declarat de P.I., reținând că instanța de fond nu putea să analizeze
legalitatea măsurilor adoptate de A.G.A. fără a analiza modul de subscriere a
acțiunilor cât și cesionarea acestora, reclamantul a încălcat condițiile impuse
de legiuitor prin Legea nr. 77/1994, care limitează categoriile de persoane
care pot să subscrie în cazul privatizării societății comerciale prin metoda M.E.B.O.,
iar convenția încheiată între reclamant pe de o parte și H. și Z. pe de altă
parte nu a fost considerată drept contract de cesiune a acțiunilor.
Reclamantul a declarat recurs,
susținând în esență următoarele: instanțele au apreciat în mod greșit că ar fi
fost încălcat regimul special impus de Legea nr. 77/1994, nu au avut în vedere
că prin convenția de la 18 ianuarie 2000 s-a încheiat un contract de cesiune a
acțiunilor, că acțiunile au fost înstrăinate către H. și Z., prin contractul de
cesiune din 26 ianuarie 2004, la o dată la care acțiunile cesionate fuseseră
integral achitate (iunie 2000), astfel că nu era nici o interdicție.
De asemenea, recurentul a mai
susținut că sancțiunile care i-au fost aplicate sunt lipsite de orice temei
legal, împrejurare care atrage nulitatea acestei hotărâri, nici o dispoziție
legală ori statutară nu prevede cu titlu de sancțiuni, interzicerea accesului
la dobândirea de noi acțiuni, respectiv reținerea acțiunilor.
Recursul este nefondat pentru
următoarele considerente: prin Legea nr. 77/1994 au fost limitate categoriile
de persoane care au dreptul de a subscrie acțiuni în cadrul procesului de
privatizare prin metoda M.E.B.O. exclusiv la salariații societății și membrii consiliului
de administrație, constituiți în A.P.A.S.
Ca atare, reclamantul nu putea să
subscrie pentru terții H. și Z. un pachet de 7.732 acțiuni, situație ce a
condus la prejudicierea societății și a asociaților și nici să încheie contract
de cesiune a pachetului de acțiuni, în anul 2004.
Prin hotărârea A.G.A. de la 29
martie 2004, corect s-a hotărât sancționarea reclamantului pentru încălcarea
prevederilor legale și statutare privind regimul subscrierii și cesionării de
acțiuni în cadrul privatizării societăților comerciale cu capital de stat prin
metoda M.E.B.O., conform Legii nr. 77/1994.
Retragerea unui număr de 6186
acțiuni reprezentând 80 % din pachetul de 7.732 acțiuni subscrise ilegal de P.I.,
pentru a recupera prejudiciul produs societății și acționarilor, prin achitarea
a 80 % din contravaloarea pachetului în discuție din profitul societății este o
măsură reparatorie pentru prejudiciul adus societății și acționarilor.
În concluzie, criticile formulate nu
pot fi reținute, recursul declarat în cauză este nefondat și urmează a fi
respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de
reclamantul P.I. împotriva deciziei nr. 567 din 13 iunie 2005 a Curții de Apel
București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta la 2.500 lei noi
către intimata SC F. SA București.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică,
astăzi 8 martie 2006.