ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2660/2005

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința nr. 1020 din 20

octombrie 2003, Tribunalul Covasna, secția comercială a respins excepțiile

prematurității, timbrajului și prescripției dreptului la acțiunea invocate de A.P.A.P.S.

București și a admis acțiunea formulată de SC M. SA Sfântu Gheorghe, împotriva

A.P.A.P.S. București, pe care a obligat-o să plătească reclamantei 45.174 dolari

S.U.A., ori echivalentul acestei sume, conform cursului de schimb comunicat de

B.N.R., în ziua plății, cu titlu de despăgubiri.

Soluția a fost menținută de Curtea

de Apel Brașov, care prin decizia nr. 66 din 16 martie 2004 a respins, ca

nefondat, apelul declarat de pârâtă.

Atât instanța de fond cât și

instanța de apel au reținut că la data de 23 decembrie 1997, pârâta a vândut

reclamantei acțiuni reprezentând 39,94% din valoarea capitalului social

subscris al societății ca urmare a procesului de privatizare, din al cărei

patrimoniu făcea parte și moara din județul Covasna.

Că ulterior încheierii acestui

contract prin sentința civilă nr. 664 din 21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu

Gheorghe devenită irevocabilă, ca urmare a respingerii recursului de Curtea de

Apel Brașov, prin decizia civilă nr. 652 din 18 iunie 2002, reclamanta, a fost

obligată să lase în deplină posesie și proprietate foștilor proprietari

imobilele înscrise în C.F. a comunei Ghidfalău și anume locuință, cu 3.429 m.p.

teren, curte, garaj, șopron și 2.520 m.p. teren.

S-a mai reținut că reclamanta este

pe deplin îndreptățită la despăgubiri echivalente, cu valoarea imobilelor

ieșite din patrimoniul ei, în conformitate cu dispozițiile art. 32

4

din O.U.G. nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 99/1999, și prejudiciul trebuie

acoperit integral numai de pârâtă, întrucât aceasta prin antecesorul său,

statul român a fost cea care a adus bunul integral și exclusiv ca aport la

capitalul social, și nu ceilalți acționari despre care se pretinde că ar fi

datori să suporte prejudiciul.

Împotriva deciziei, pârâta a

declarat recurs arătând că este nelegală, deoarece despăgubirile au fost

acordate pe baza valorii de circulație a acțiunilor și nu având în vedere

valoarea contabilă, astfel cum aceasta este evidențiată în bilanțul contabil și

menționată în dosarul de prezentare a societății reclamante.

A doua critică privește modalitatea

de reparare a prejudiciului pârâtei susținând că atâta timp cât a vândut

reclamantei acțiuni reprezentând 39,94% din capitalul social al SC M. SA și nu

reprezentând 100% nu poate fi obligată să suporte singură valoarea acestui

prejudiciu, obligația revenind și celorlalți acționari, conform dispozițiilor art.

3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990.

A mai susținut pârâta că suprafețele

de 3.249 m.p. și 2.520 m.p. teren nu au fost evaluate, iar valoarea lor nu a

fost inclusă în structura capitalului social.

Și-a întemeiat recursul pe

dispozițiile art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ.

Recursul declarat de pârâtă este

fondat.

Conform art. 32

4

din

O.U.G. nr. 88/1997, așa cum a fost modificată și completată prin Legea nr. 99/1999

„instituțiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate

societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea

către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de la stat. Instituțiile

publice implicate vor plăti societăților comerciale o despăgubire care să

reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în

natură a imobilelor deținute de societățile comerciale către foștii

proprietari, prin efectul unei hotărâri judecătorești definitive și

irevocabile. Despăgubirea se stabilește de comun acord cu societățile

comerciale iar în caz de divergență prin justiție”.

Este de necontestat că pârâta

trebuie să achite reclamantei despăgubiri pentru imobilul restituit foștilor

proprietari dar această reparare a prejudiciului trebuie să se facă la o

valoare cuprinsă între valoarea cu care este evidențiat imobilul în bilanțul

contabil al societății reclamante și respectiv valoarea de circulație a

imobilului. Această valoare nu trebuie să depășească prețul plătit pentru

acțiuni, respectându-se astfel principiul proporționalității asigurat de

dispozițiile art. 1.1 din contractul de vânzare – cumpărare acțiuni din 23

decembrie 1997, încheiat între F.P.S. și asociația salariaților SC M. SA, care

prevede că s-au cumpărat 3.031.244 acțiuni, în sumă de 3.031.244.000 lei.

De menționat că prin art. 56 din

Legea nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării s-au

abrogat dispozițiile art. 32

4

din O.U.G. nr. 88/1997, prevăzându-se

că valoarea despăgubirilor acordate nu va putea depăși cumulat 50 % din prețul

efectiv plătit de cumpărător.

Rezultă așadar că hotărârea recurată

este dată cu aplicarea greșită a legii și drept urmare critica vizând

dispoziția art. 304 pct. 9 C. proc. civ., este întemeiată.

Cât privește al doilea motiv de

recurs, cel referitor la divizarea răspunderii între acționari este neîntemeiat,

deoarece bunurile de care a fost evinsă reclamanta au fost aduse integral la

capitalul social al acesteia de antecesorul pârâtei, F.P.S., iar nu de ceilalți

acționari.

În cauză nu sunt aplicabile

dispozițiile art. 3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, invocate de recurenta pârâtă,

deoarece textul respectiv se referă la răspunderea societății față de terți,

ori în speța de față se discută răspunderea acționarului în raport de

societatea la care a adus ca aport un bun de care aceasta a fost evinsă.

Dealtfel dispozițiile art. 32

4

din O.U.G. nr. 88/1997 sunt imperative în sensul că sunt obligate la

despăgubiri către societățile comerciale numai instituțiile publice implicate.

Examinând și celelalte susțineri ale

pârâtei se constată că prin cererea de chemare în judecată, reclamanta a

pretins de la pârâtă despăgubiri și pentru 3.429 m.p. teren curte și 2.520 m.p.

teren, imobile aduse de statul român cu titlu de aport în natură la formarea

capitalului social, și pe care reclamanta a fost obligată să le restituie

foștilor proprietari, alături de construcții, prin sentința civilă nr. 664 din

21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu Gheorghe.

Cu toate că instanța de fond a

încuviințat efectuarea expertizei tehnice judiciare și a dispus și evaluarea

acestor imobile, expertul nu a evaluat decât construcțiile. Instanța de fond

obligând pârâta către reclamantă la plata sumei de 45.174 dolari S.U.A., cu

titlu de despăgubiri, numai pentru construcțiile ce urmau a fi restituite

foștilor proprietari trebuia să admită în parte acțiunea și să motiveze soluția

și cu privire la despăgubirile pretinse de reclamantă pentru terenuri.

Față de cele ce preced, Înalta

Curte, în temeiul art. 312 și art. 315 C. proc. civ., va admite recursul, va

casa decizia atacată și va trimite dosarul aceleiași instanțe, care pe calea

unei expertize tehnice judiciare să stabilească valoarea prejudiciului suferit

de reclamantă, cu interpretarea prevăzută de art. 32

4

din O.U.G. nr.

88/1997, în sensul arătat mai sus.

Cu ocazia rejudecării, instanța de

apel va verifica și criticile recurentei pârâte cu privire la reevaluarea celor

două suprafețe de teren și neincluderea valorii acestora în structura capitalului

social a intimatei reclamante.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta A.V.A.S.,

împotriva deciziei nr. 66/ Ap din 16 martie 2004 a Curții de Apel Brașov,

casează decizia recurată și trimite cauza Curții de Apel Brașov, pentru

rejudecare.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 19 aprilie 2005.