ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2660/2005

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința nr. 1020 din 20 octombrie 2003, Tribunalul Covasna, secția comercială a respins excepțiile prematurității, timbrajului și prescripției dreptului la acțiunea invocate de A.P.A.P.S. București și a admis acțiunea formulată de SC M. SA Sfântu Gheorghe, împotriva A.P.A.P.S. București, pe care a obligat-o să plătească reclamantei 45.174 dolari S.U.A., ori echivalentul acestei sume, conform cursului de schimb comunicat de B.N.R., în ziua plății, cu titlu de despăgubiri. Soluția a fost menținută de Curtea de Apel Brașov, care prin decizia nr. 66 din 16 martie 2004 a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâtă.

Atât instanța de fond cât și instanța de apel au reținut că la data de 23 decembrie 1997, pârâta a vândut reclamantei acțiuni reprezentând 39,94% din valoarea capitalului social subscris al societății ca urmare a procesului de privatizare, din al cărei patrimoniu făcea parte și moara din județul Covasna. Că ulterior încheierii acestui contract prin sentința civilă nr. 664 din 21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu Gheorghe devenită irevocabilă, ca urmare a respingerii recursului de Curtea de Apel Brașov, prin decizia civilă nr. 652 din 18 iunie 2002, reclamanta, a fost obligată să lase în deplină posesie și proprietate foștilor proprietari imobilele înscrise în C.F. a comunei Ghidfalău și anume locuință, cu 3.429 m.p.

teren, curte, garaj, șopron și 2.520 m.p. teren. S-a mai reținut că reclamanta este pe deplin îndreptățită la despăgubiri echivalente, cu valoarea imobilelor ieșite din patrimoniul ei, în conformitate cu dispozițiile art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 99/1999, și prejudiciul trebuie acoperit integral numai de pârâtă, întrucât aceasta prin antecesorul său, statul român a fost cea care a adus bunul integral și exclusiv ca aport la capitalul social, și nu ceilalți acționari despre care se pretinde că ar fi datori să suporte prejudiciul. Împotriva deciziei, pârâta a declarat recurs arătând că este nelegală, deoarece despăgubirile au fost acordate pe baza valorii de circulație a acțiunilor și nu având în vedere valoarea contabilă, astfel cum aceasta este evidențiată în bilanțul contabil și menționată în dosarul de prezentare a societății reclamante.

A doua critică privește modalitatea de reparare a prejudiciului pârâtei susținând că atâta timp cât a vândut reclamantei acțiuni reprezentând 39,94% din capitalul social al SC M. SA și nu reprezentând 100% nu poate fi obligată să suporte singură valoarea acestui prejudiciu, obligația revenind și celorlalți acționari, conform dispozițiilor art. 3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990. A mai susținut pârâta că suprafețele de 3.249 m.p. și 2.520 m.p. teren nu au fost evaluate, iar valoarea lor nu a fost inclusă în structura capitalului social. Și-a întemeiat recursul pe dispozițiile art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ. Recursul declarat de pârâtă este fondat. Conform art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997, așa cum a fost modificată și completată prin Legea nr. 99/1999 „instituțiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de la stat.

Instituțiile publice implicate vor plăti societăților comerciale o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natură a imobilelor deținute de societățile comerciale către foștii proprietari, prin efectul unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile. Despăgubirea se stabilește de comun acord cu societățile comerciale iar în caz de divergență prin justiție”. Este de necontestat că pârâta trebuie să achite reclamantei despăgubiri pentru imobilul restituit foștilor proprietari dar această reparare a prejudiciului trebuie să se facă la o valoare cuprinsă între valoarea cu care este evidențiat imobilul în bilanțul contabil al societății reclamante și respectiv valoarea de circulație a imobilului.

Această valoare nu trebuie să depășească prețul plătit pentru acțiuni, respectându-se astfel principiul proporționalității asigurat de dispozițiile art. 1.1 din contractul de vânzare – cumpărare acțiuni din 23 decembrie 1997, încheiat între F.P.S. și asociația salariaților SC M. SA, care prevede că s-au cumpărat 3.031.244 acțiuni, în sumă de 3.031.244.000 lei. De menționat că prin art. 56 din Legea nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării s-au abrogat dispozițiile art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997, prevăzându-se că valoarea despăgubirilor acordate nu va putea depăși cumulat 50 % din prețul efectiv plătit de cumpărător. Rezultă așadar că hotărârea recurată este dată cu aplicarea greșită a legii și drept urmare critica vizând dispoziția art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., este întemeiată. Cât privește al doilea motiv de recurs, cel referitor la divizarea răspunderii între acționari este neîntemeiat, deoarece bunurile de care a fost evinsă reclamanta au fost aduse integral la capitalul social al acesteia de antecesorul pârâtei, F.P.S., iar nu de ceilalți acționari. În cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, invocate de recurenta pârâtă, deoarece textul respectiv se referă la răspunderea societății față de terți, ori în speța de față se discută răspunderea acționarului în raport de societatea la care a adus ca aport un bun de care aceasta a fost evinsă. Dealtfel dispozițiile art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997 sunt imperative în sensul că sunt obligate la despăgubiri către societățile comerciale numai instituțiile publice implicate.

Examinând și celelalte susțineri ale pârâtei se constată că prin cererea de chemare în judecată, reclamanta a pretins de la pârâtă despăgubiri și pentru 3.429 m.p. teren curte și 2.520 m.p. teren, imobile aduse de statul român cu titlu de aport în natură la formarea capitalului social, și pe care reclamanta a fost obligată să le restituie foștilor proprietari, alături de construcții, prin sentința civilă nr. 664 din 21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu Gheorghe. Cu toate că instanța de fond a încuviințat efectuarea expertizei tehnice judiciare și a dispus și evaluarea acestor imobile, expertul nu a evaluat decât construcțiile. Instanța de fond obligând pârâta către reclamantă la plata sumei de 45.174 dolari S.U.A., cu titlu de despăgubiri, numai pentru construcțiile ce urmau a fi restituite foștilor proprietari trebuia să admită în parte acțiunea și să motiveze soluția și cu privire la despăgubirile pretinse de reclamantă pentru terenuri.

Față de cele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 312 și art. 315 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată și va trimite dosarul aceleiași instanțe, care pe calea unei expertize tehnice judiciare să stabilească valoarea prejudiciului suferit de reclamantă, cu interpretarea prevăzută de art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997, în sensul arătat mai sus. Cu ocazia rejudecării, instanța de apel va verifica și criticile recurentei pârâte cu privire la reevaluarea celor două suprafețe de teren și neincluderea valorii acestora în structura capitalului social a intimatei reclamante.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâta A.V.A.S., împotriva deciziei nr. 66/ Ap din 16 martie 2004 a Curții de Apel Brașov, casează decizia recurată și trimite cauza Curții de Apel Brașov, pentru rejudecare. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 19 aprilie 2005.