ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3503/2005

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

La data de 31 martie 2003,

reclamanta S.I.F. O. SA Craiova a chemat în judecată SC F. SA Bârlad, pentru ca

prin hotărârea ce se va pronunța în cauză, instanța de judecată să dispună

anularea H.A.G.E.A. acesteia din data de 27 februarie 2003.

În motivarea cererii, reclamanta a

susținut că hotărârea este nelegală pentru faptul că încalcă principiul

egalității acționarilor și a fost adoptată prin abuzul de drept al acționarului

majoritar, cu referire la trecerea acțiunilor aferente majorării capitalului

social cu valoarea terenului în cota unui singur acționar, respectiv a A.P.A.P.S.

Pârâta a solicitat introducerea în

cauză a A.P.

Prin sentința nr. 1398 din 29

septembrie 2003, Tribunalul Vaslui a admis excepția lipsei calității procesuale

pasive a A.P., a admis acțiunea și a dispus anularea hotărârii menționate.

Cu referire la admiterea excepției

lipsei calității procesuale pasive, instanța a reținut că hotărârea pronunțată

într-o acțiune în anulare este opozabilă atât acționarilor societății cât și

terților, așa încât nu este necesară introducerea în cauză a acționarilor,

pentru opozabilitate.

Împotriva hotărârii primei instanțe

au declarat apel pârâta și A.P., criticile privind greșita aplicare a legii.

Curtea de Apel Iași, prin decizia nr.

16 din 26 ianuarie 2004, a admis apelul, a anulat sentința atacată și a trimis

cauza aceleiași instanțe spre rejudecare.

Pentru a hotărî astfel, instanța de

control judiciar a reținut neconcordanța dintre considerente și dispozitiv,

precum și greșita admitere a excepției lipsei calității procesuale pasive.

S-a dispus în sensul restituirii

dosarului la prima instanță pentru citarea tuturor părților.

Împotriva acestei din urmă hotărâri

reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

S-a susținut că nu este contradicție

între considerente și dispozitiv, că în mod greșit a fost admis apelul unui

terț, fără însă ca instanța de control judiciar să se pronunțe asupra apelului

declarat de pârât.

În fine, atâta timp cât hotărârea

dată în acțiunea în anulare a hotărârii A.G.E.A. este opozabilă tuturor

acționarilor, în mod greșit s-a statuat asupra calității procesuale pasive a A.P.

și s-a dispus în sensul trimiterii cauzei la prima instanță.

În concluzie, pârâta a solicitat

admiterea recursului, anularea deciziei atacate și menținerea hotărârii primei

instanțe, ca fiind temeinică și legală.

Recursul este nefondat, pentru

considerentele ce se vor arăta în continuare:

Îndreptățirea de a participa la

activitatea judiciară în calitate de parte este recunoscută, potrivit legii

procesual civile, persoanelor care afirmă interese contrare.

Ori, din motivele acțiunii în

anulare se constată că reclamanta pretinde că are de realizat un drept

subiectiv față de A.P., care în modul arătat, a dus la modificarea structurii

acționariatului societății comerciale pârâte, într-un mod abuziv.

Prin urmare, în mod legal instanța

de control judiciar a statuat în sensul greșitei admiteri a excepției lipsei

calității procesuale pasive a A.P.

Este de reținut în acest sens că, în

fapt, reclamanta nu a vizat anularea hotărârii A.G.E.A. sub aspectul

cuantumului capitalului social ci, exclusiv, pentru o altă repartizare a

acțiunilor reprezentând majorarea acestuia cu valoarea terenurilor.

Ori, sub acest aspect, poziția

pârâtei nu este afectată, capitalul social al acesteia nesuportând modificări

sub aspectul valorii.

Drept urmare, eventuala anulare a

hotărârii A.G.E.A., prin hotărâre judecătorească este lipsită de finalitate,

având în vedere repunerea în situația dinainte, respectiv reluarea procesului

de repartizare a acțiunilor reprezentând majorarea menționată, în care A.P. ar

vota în același sens, cu același rezultat.

În concluzie, în mod judicios s-a

dispus în sensul citării, la instanța de fond, a A.P. care, în raport de

dispozitivul sentinței nu are calitate de terț, pentru ca toate părțile care

afirmă un interes propriu, să participe la activitatea de judecată.

Dată fiind poziția procesuală a pârâtei,

în raport de cele menționate, nepronunțarea asupra apelului acesteia este

lipsită de relevanță, atât timp cât aceasta nu a criticat sentința pe fond ci

exclusiv sub aspectul greșitei admiteri a excepției, în raport de care soluția

pronunțată de instanța de control judiciar rezolvă implicit aspectul arătat, cu

referire și la această parte.

În fine, în raport de dispozițiile

legii societăților comerciale coroborat cu cele ale decretului nr. 31/1954, nu

se poate pune, din punct de vedere al drepturilor și obligațiilor, semnul

identității dintre persoana juridică și membrii ce o compun.

Ca atare, soluția apare ca legală și

sub acest aspect.

În consecință, pentru considerentele

ce preced, Curtea va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de S.I.F.

O. SA Craiova, împotriva deciziei nr. 16 din 26 ianuarie 2004 a Curții de Apel

Iași, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 9 iunie 2005.