ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3503/2005

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: La data de 31 martie 2003, reclamanta S.I.F. O. SA Craiova a chemat în judecată SC F. SA Bârlad, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța în cauză, instanța de judecată să dispună anularea H.A.G.E.A. acesteia din data de 27 februarie 2003. În motivarea cererii, reclamanta a susținut că hotărârea este nelegală pentru faptul că încalcă principiul egalității acționarilor și a fost adoptată prin abuzul de drept al acționarului majoritar, cu referire la trecerea acțiunilor aferente majorării capitalului social cu valoarea terenului în cota unui singur acționar, respectiv a A.P.A.P.S. Pârâta a solicitat introducerea în cauză a A.P.

Prin sentința nr. 1398 din 29 septembrie 2003, Tribunalul Vaslui a admis excepția lipsei calității procesuale pasive a A.P., a admis acțiunea și a dispus anularea hotărârii menționate. Cu referire la admiterea excepției lipsei calității procesuale pasive, instanța a reținut că hotărârea pronunțată într-o acțiune în anulare este opozabilă atât acționarilor societății cât și terților, așa încât nu este necesară introducerea în cauză a acționarilor, pentru opozabilitate. Împotriva hotărârii primei instanțe au declarat apel pârâta și A.P., criticile privind greșita aplicare a legii. Curtea de Apel Iași, prin decizia nr. 16 din 26 ianuarie 2004, a admis apelul, a anulat sentința atacată și a trimis cauza aceleiași instanțe spre rejudecare.

Pentru a hotărî astfel, instanța de control judiciar a reținut neconcordanța dintre considerente și dispozitiv, precum și greșita admitere a excepției lipsei calității procesuale pasive. S-a dispus în sensul restituirii dosarului la prima instanță pentru citarea tuturor părților. Împotriva acestei din urmă hotărâri reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ. S-a susținut că nu este contradicție între considerente și dispozitiv, că în mod greșit a fost admis apelul unui terț, fără însă ca instanța de control judiciar să se pronunțe asupra apelului declarat de pârât. În fine, atâta timp cât hotărârea dată în acțiunea în anulare a hotărârii A.G.E.A. este opozabilă tuturor acționarilor, în mod greșit s-a statuat asupra calității procesuale pasive a A.P.

și s-a dispus în sensul trimiterii cauzei la prima instanță. În concluzie, pârâta a solicitat admiterea recursului, anularea deciziei atacate și menținerea hotărârii primei instanțe, ca fiind temeinică și legală. Recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare: Îndreptățirea de a participa la activitatea judiciară în calitate de parte este recunoscută, potrivit legii procesual civile, persoanelor care afirmă interese contrare. Ori, din motivele acțiunii în anulare se constată că reclamanta pretinde că are de realizat un drept subiectiv față de A.P., care în modul arătat, a dus la modificarea structurii acționariatului societății comerciale pârâte, într-un mod abuziv.

Prin urmare, în mod legal instanța de control judiciar a statuat în sensul greșitei admiteri a excepției lipsei calității procesuale pasive a A.P. Este de reținut în acest sens că, în fapt, reclamanta nu a vizat anularea hotărârii A.G.E.A. sub aspectul cuantumului capitalului social ci, exclusiv, pentru o altă repartizare a acțiunilor reprezentând majorarea acestuia cu valoarea terenurilor. Ori, sub acest aspect, poziția pârâtei nu este afectată, capitalul social al acesteia nesuportând modificări sub aspectul valorii. Drept urmare, eventuala anulare a hotărârii A.G.E.A., prin hotărâre judecătorească este lipsită de finalitate, având în vedere repunerea în situația dinainte, respectiv reluarea procesului de repartizare a acțiunilor reprezentând majorarea menționată, în care A.P.

ar vota în același sens, cu același rezultat. În concluzie, în mod judicios s-a dispus în sensul citării, la instanța de fond, a A.P. care, în raport de dispozitivul sentinței nu are calitate de terț, pentru ca toate părțile care afirmă un interes propriu, să participe la activitatea de judecată. Dată fiind poziția procesuală a pârâtei, în raport de cele menționate, nepronunțarea asupra apelului acesteia este lipsită de relevanță, atât timp cât aceasta nu a criticat sentința pe fond ci exclusiv sub aspectul greșitei admiteri a excepției, în raport de care soluția pronunțată de instanța de control judiciar rezolvă implicit aspectul arătat, cu referire și la această parte. În fine, în raport de dispozițiile legii societăților comerciale coroborat cu cele ale decretului nr. 31/1954, nu se poate pune, din punct de vedere al drepturilor și obligațiilor, semnul identității dintre persoana juridică și membrii ce o compun.

Ca atare, soluția apare ca legală și sub acest aspect. În consecință, pentru considerentele ce preced, Curtea va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de S.I.F. O. SA Craiova, împotriva deciziei nr. 16 din 26 ianuarie 2004 a Curții de Apel Iași, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 9 iunie 2005.