ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3998/2005

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul

Tribunalului Maramureș la data de 8 noiembrie 2002 sub nr. 7042/2002,

reclamantul V.G., a chemat în judecată pe pârâtele SC P. SRL Vișeul de Sus, SC A.

SRL Galați, SC S.A. SRL, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța să se

constate nulitatea absolută a contractului de vânzare – cumpărare autentificat la

20 iulie 2002, B.N.P. A.V.V., A.M.P., G.C. și să se dispună dizolvarea SC P.

SRL Vișeul de Sus, conform prevederilor art. 222 lit. e) din Legea 31/1990 cu

cheltuieli de judecată.

Prin încheierea nr. 3793/2003 a

Curții Supreme de Justiție secția comercială s-a dispus strămutarea dosarului la

Tribunalul București, unde s-a înregistrat pe rolul, secției a VI-a comercială,

sub nr. 16870 din 9 octombrie 2003.

Tribunalul București, secția a VI-a comercială,

prin sentința comercială nr. 3023 din 2 martie 2004 a admis acțiunea

reclamantului și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare –

cumpărare autentificat sub nr. 6313 la 20 iulie 2002 de B.N.P. A.V.V., A.M.P.,

G.C., închiriat între SC P. SRL Vișeul de Sus și SC A. SRL Galați, cu privire

la imobilul situat în localitatea Vișeul de Sus, Str. 22 Decembrie, pârâtele

fiind obligate și la 19.009.705 lei cheltuieli de judecată către reclamant.

Pentru a pronunța această soluție

instanța de fond a reținut următoarele:

Potrivit actelor constitutive ale

societății, administratorul societății în acte juridice privind înstrăinarea în

orice mod a bunurilor societății, pentru aceasta fiind necesară aprobarea

adunării generale a asociaților Tribunalul a apreciat că încheierea actului de

înstrăinare cu încălcarea capacității de exercițiu a organului de conducere a

societății este motiv de nulitate relativă și nu absolută a contractului.

Tribunalul a mai apreciat că nici disproporția dintre valoarea reală a

imobilului și prețul de vânzare nu este de natură a atrage nulitatea

contractului, dar a apreciat ca fiind întemeiat motivul de nulitate absolută

bazat pe faptul că actul este fondat pe o cauză ilicită și încheiat cu rea

credință de către ambele părți și a făcut aplicarea art. 966 și 968 C. civ.

Împotriva sentinței comerciale nr. 3023

din 2 martie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială,

au declarat apel pârâtele solicitând admiterea acestuia, iar pe fond

respingerea acțiunii.

În motivarea apelului apelantele au

susținut în esență următoarele:

Instanța de fond a considerat cauza

contractului a cărui anulare s-a avut ca fiind Miciții, fără a preciza care

anume norme au fost încălcate, contractul fiind perfect valabil neîncălcând nici

o normă de ordine publică care ar putea atrage nulitatea absolută. Apelantele

au susținut că scopul vânzării imobilului a fost obținerea urgentă de

lichidități pentru ca societatea să însă din declin economic, societatea având

conturile blocate. S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării

generale deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar,

iar neînțelegerile dintre asociați nu sunt de natură a împiedica o persoană

juridică să încheie acte juridice.

Curtea de Apel București, secția a

V-a comercială, prin decizia comercială nr. 16 din 17 ianuarie 2005, a respins

ca nefondat apelul pârâtelor, obligând pârâtele la 15.000.000 lei cheltuieli de

judecată către reclamantă.

Pentru a pronunța această soluție,

Curtea de Apel București a reținut că instanța de fond a apreciat corect din

probele administrate ca scopul imediat al actului juridic încheiat nu a fost

obținerea contra prestației, ci micșorarea patrimoniului societății, cu

consecința directă a fraudării intereselor intimatului pe fondul

neînțelegerilor dintre asociații între care există un litigiu pe rolul

instanțelor de judecată având ca obiect tocmai excluderea intimatului din

societate.

Deși instanța de fond a apreciat că

prețul disproporționat de mic față de valoarea reală a imobilului și lipsa

capacității de exercitare nu sunt motive de nulitate absolută a contractului

probele administrate pe aceste aspecte au fost apreciate față de întregul

obiect al litigiului și au contribuit la formarea convingerii instanței asupra

cauzei ilicite a contractului. De altfel probele în sistemul nostru de drept,

nu au forță probantă prestabilită, iar judecătorul ca subiect al probei nu este

nici un fel îngrădit în a aprecia probele în ansamblul lor.

Împotriva acestei ultime hotărâri au

declarat recurs în termen legal, motivat și timbrat pârâtele criticând-o pentru

nelegalitate și netemeinicie susținând în esență că:

Instanța de apel pentru a reține

cauza ilicită a contractului de vânzare cumpărare trebuia să admită și primele

2 motive de nulitate (încheierea contractelor fără aprobarea A.G.A. și la un

preț derizoriu).

Recurentele au susținut că scopul

vânzării imobilului a fost obținerea urgentă de lichidități pentru ca

societatea să iasă din situația de declin economic, societatea având conturile

blocate. S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării generale,

deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar, iar

neînțelegerile dintre asociați nu sunt de natură a împiedica o persoană să

încheie acte juridice.

În consecință în temeiul art. 304

punctul 9 C. proc. civ., pârâtele solicită admiterea recursului așa cum a fost

formulat și motivat în scris, casarea deciziei atacate și pe fond respingerea

acțiunii.

Recursul este nefondat pentru

următoarele considerente:

Contractul de vânzare – cumpărare

este fondat pe o cauză ilicită și încheiat cu rea credință de către ambele

părți contractante fiind prin urmare lovit de nulitate absolută, conform art. 966

și 968 C. civ.

Încheierea contractului de vânzare –

cumpărare fără aprobarea A.G.A., astfel cum prevedeau actele constitutive ale

societății, la un preț vădit disproporționat față de valoarea reală a

imobilului și la scurt timp după ridicarea interdicției de înstrăinare notată

în cartea funciară a Judecătoriei Vișeul de Sus, pe fondul neînțelegerii lor

grave dintre asociați și a introducerii în justiție a unei acțiuni ce viza

excluderea reclamantului din societate (dosar 4334/2001 al Tribunalului

Maramureș, precum și încheierea actului în numele societății pârâte de către G.S.

fost mandatar al SC S.A. SRL la încheierea actului adițional, sunt suficiente

elemente care sunt de natură să înlăture buna credință a părților contractante

la încheierea contractului și care dovedesc că scopul imediat (motivul

determinant) al actului juridic nu a fost obținerea contra prestației, ci

micșorarea patrimoniului SC P. SRL cu consecința directă a fraudării

intereselor patrimoniale ale reclamantului.

Din examinarea actelor de la dosar

prin prisma motivelor de recurs și a dispozițiilor legale în cauză rezultă că

instanța de apel în mod corect a apreciat actul dedus judecării și probatoriile

administrate în cauză și în consecință recursul de va respinge ca nefondat.

Văzând și dispozițiile art. 274 C.

proc. civ., va obliga recurentele la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată

către intimat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

pârâtele SC A. SRL Galați și SC P. SRL Vișeul de Sus, împotriva deciziei

comerciale nr. 16 din 17 ianuarie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a

comercială, ca nefondat.

Obligă pe recurente la 15.000.000

lei cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 29 iunie 2005.