ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3998/2005

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Maramureș la data de 8 noiembrie 2002 sub nr. 7042/2002, reclamantul V.G., a chemat în judecată pe pârâtele SC P. SRL Vișeul de Sus, SC A. SRL Galați, SC S.A. SRL, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare – cumpărare autentificat la 20 iulie 2002, B.N.P. A.V.V., A.M.P., G.C. și să se dispună dizolvarea SC P. SRL Vișeul de Sus, conform prevederilor art. 222 lit. e) din Legea 31/1990 cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea nr. 3793/2003 a Curții Supreme de Justiție secția comercială s-a dispus strămutarea dosarului la Tribunalul București, unde s-a înregistrat pe rolul, secției a VI-a comercială, sub nr. 16870 din 9 octombrie 2003. Tribunalul București, secția a VI-a comercială, prin sentința comercială nr. 3023 din 2 martie 2004 a admis acțiunea reclamantului și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare – cumpărare autentificat sub nr. 6313 la 20 iulie 2002 de B.N.P. A.V.V., A.M.P., G.C., închiriat între SC P. SRL Vișeul de Sus și SC A. SRL Galați, cu privire la imobilul situat în localitatea Vișeul de Sus, Str. 22 Decembrie, pârâtele fiind obligate și la 19.009.705 lei cheltuieli de judecată către reclamant.

Pentru a pronunța această soluție instanța de fond a reținut următoarele: Potrivit actelor constitutive ale societății, administratorul societății în acte juridice privind înstrăinarea în orice mod a bunurilor societății, pentru aceasta fiind necesară aprobarea adunării generale a asociaților Tribunalul a apreciat că încheierea actului de înstrăinare cu încălcarea capacității de exercițiu a organului de conducere a societății este motiv de nulitate relativă și nu absolută a contractului. Tribunalul a mai apreciat că nici disproporția dintre valoarea reală a imobilului și prețul de vânzare nu este de natură a atrage nulitatea contractului, dar a apreciat ca fiind întemeiat motivul de nulitate absolută bazat pe faptul că actul este fondat pe o cauză ilicită și încheiat cu rea credință de către ambele părți și a făcut aplicarea art. 966 și 968 C. civ.

Împotriva sentinței comerciale nr. 3023 din 2 martie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, au declarat apel pârâtele solicitând admiterea acestuia, iar pe fond respingerea acțiunii. În motivarea apelului apelantele au susținut în esență următoarele: Instanța de fond a considerat cauza contractului a cărui anulare s-a avut ca fiind Miciții, fără a preciza care anume norme au fost încălcate, contractul fiind perfect valabil neîncălcând nici o normă de ordine publică care ar putea atrage nulitatea absolută. Apelantele au susținut că scopul vânzării imobilului a fost obținerea urgentă de lichidități pentru ca societatea să însă din declin economic, societatea având conturile blocate.

S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării generale deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar, iar neînțelegerile dintre asociați nu sunt de natură a împiedica o persoană juridică să încheie acte juridice. Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 16 din 17 ianuarie 2005, a respins ca nefondat apelul pârâtelor, obligând pârâtele la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată către reclamantă. Pentru a pronunța această soluție, Curtea de Apel București a reținut că instanța de fond a apreciat corect din probele administrate ca scopul imediat al actului juridic încheiat nu a fost obținerea contra prestației, ci micșorarea patrimoniului societății, cu consecința directă a fraudării intereselor intimatului pe fondul neînțelegerilor dintre asociații între care există un litigiu pe rolul instanțelor de judecată având ca obiect tocmai excluderea intimatului din societate.

Deși instanța de fond a apreciat că prețul disproporționat de mic față de valoarea reală a imobilului și lipsa capacității de exercitare nu sunt motive de nulitate absolută a contractului probele administrate pe aceste aspecte au fost apreciate față de întregul obiect al litigiului și au contribuit la formarea convingerii instanței asupra cauzei ilicite a contractului. De altfel probele în sistemul nostru de drept, nu au forță probantă prestabilită, iar judecătorul ca subiect al probei nu este nici un fel îngrădit în a aprecia probele în ansamblul lor. Împotriva acestei ultime hotărâri au declarat recurs în termen legal, motivat și timbrat pârâtele criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie susținând în esență că: Instanța de apel pentru a reține cauza ilicită a contractului de vânzare cumpărare trebuia să admită și primele 2 motive de nulitate (încheierea contractelor fără aprobarea A.G.A.

și la un preț derizoriu). Recurentele au susținut că scopul vânzării imobilului a fost obținerea urgentă de lichidități pentru ca societatea să iasă din situația de declin economic, societatea având conturile blocate. S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării generale, deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar, iar neînțelegerile dintre asociați nu sunt de natură a împiedica o persoană să încheie acte juridice. În consecință în temeiul art. 304 punctul 9 C. proc. civ., pârâtele solicită admiterea recursului așa cum a fost formulat și motivat în scris, casarea deciziei atacate și pe fond respingerea acțiunii. Recursul este nefondat pentru următoarele considerente: Contractul de vânzare – cumpărare este fondat pe o cauză ilicită și încheiat cu rea credință de către ambele părți contractante fiind prin urmare lovit de nulitate absolută, conform art. 966 și 968 C. civ.

Încheierea contractului de vânzare – cumpărare fără aprobarea A.G.A., astfel cum prevedeau actele constitutive ale societății, la un preț vădit disproporționat față de valoarea reală a imobilului și la scurt timp după ridicarea interdicției de înstrăinare notată în cartea funciară a Judecătoriei Vișeul de Sus, pe fondul neînțelegerii lor grave dintre asociați și a introducerii în justiție a unei acțiuni ce viza excluderea reclamantului din societate (dosar 4334/2001 al Tribunalului Maramureș, precum și încheierea actului în numele societății pârâte de către G.S. fost mandatar al SC S.A.

SRL la încheierea actului adițional, sunt suficiente elemente care sunt de natură să înlăture buna credință a părților contractante la încheierea contractului și care dovedesc că scopul imediat (motivul determinant) al actului juridic nu a fost obținerea contra prestației, ci micșorarea patrimoniului SC P. SRL cu consecința directă a fraudării intereselor patrimoniale ale reclamantului. Din examinarea actelor de la dosar prin prisma motivelor de recurs și a dispozițiilor legale în cauză rezultă că instanța de apel în mod corect a apreciat actul dedus judecării și probatoriile administrate în cauză și în consecință recursul de va respinge ca nefondat. Văzând și dispozițiile art. 274 C. proc. civ., va obliga recurentele la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâtele SC A. SRL Galați și SC P. SRL Vișeul de Sus, împotriva deciziei comerciale nr. 16 din 17 ianuarie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Obligă pe recurente la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 29 iunie 2005.