ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 769/2011

Deliberând asupra recursurilor de față, din actele și lucrările dosarului constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 1128 din 24 martie 2010, Tribunalul Maramureș, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a admis acțiunea precizată, formulată de M.C.M., obligând – pârâta SC E.M. SRL la 1.481.693,1 reprezentând contravaloare părți sociale care au aparținut antecesorului reclamantei M.M.H., precum și a sumei de 23.927,31 lei cheltuieli de judecată, compensând restul cheltuielilor. Totodată tribunalul a respins acțiunea față de pârâții W.B.B.A.E., M.L.R.A., M.T.I.M., V.S.A.H.J.M.

Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut incidența în speță, a dispozițiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, conform cărora plata părților sociale către succesori se face conform ultimului bilanț contabil, acesta fiind ultimul bilanț contabil aprobat de asociatul decedat, respectiv bilanțul din anul 2007. Întrucât activitatea defunctului a încetat în iulie 2007, fapt recunoscut de către părți, în întâmpinare, după această dată, orice act sau fapt juridic care a influențat valoarea părților sociale, nu trebuie să influențeze drepturile reclamantei. Tribunalul a mai reținut că decesul asociatului este asimilabil cu retragerea din societate, astfel încât sunt incidente și dispozițiile art. 226 din Legea nr. 31/1990, care fac trimitere la stabilirea drepturilor asociatului retras pe bază de expertiză.

Prima instanță de fond a apreciat că stabilirea drepturilor bănești ale asociatului reclamant nu se poate face prin raportare la valorile de înregistrare, recalcularea urmând a se face la prețul de circulație al mijloacelor fixe. Tribunalul a respins apărarea pârâților în sensul că reclamantei nu-i pot fi acordate drepturi bănești pe considerentul împrumutului acordat fostului soț în valoare de 27.600 Euro, garantat cu părțile sociale, întrucât abia după ce suma solicitată în prezenta cauză devine certă, lichidă și exigibilă se poate solicita compensarea. Împotriva acestei sentințe a declarat apel, pârâta SC E.M.

SRL BAIA SPRIE, solicitând, în principal, desființarea sentinței atacate, întrucât judecătorul fondului a acordat altceva decât s-a cerut prin acțiunea modificată la data de 7 octombrie 2009. Sub acest aspect, apelanta-pârâtă a arătat că prin acțiunea modificată, reclamanta a solicitat plata părților sociale conform art. 202 din Legea nr. 31/1990, prin raportare la ultimul bilanț aprobat în anul 2008. Apelanta a învederat că judecătorul de fond nu a soluționat fondul cauzei, întrucât a dispus doar plata cuantumului părților sociale ce revin asociatului decedat, fără să se pronunțe cu privire la structura capitalului social, după această plată. Cât privește schimbarea temeiului de drept al acțiunii, apelanta-pârâtă a arătat că instanța de fond are obligația să verifice prevederile actului constitutiv referitoare la eventualele clauze de continuare a activității societății cu moștenitorii.

Instanța de fond nu a analizat inadmisibilitatea acțiunii de fond, având în vedere că pe rolul instanțelor belgiene se află un dosar privind executarea garanției unui contract de împrumut, garanție reprezentată de 10460 părți sociale. Ca atare, instanța era obligată să analizeze situația părților sociale revendicate în acțiunea de față. Apelanta-pârâtă a învederat că se impune schimbarea sentinței apelate, întrucât tribunalul a acordat despăgubiri conform ultimului bilanț contabil aprobat de defunct, deși reclamanta a solicitat despăgubiri conform bilanțului aprobat în 2008. Această hotărâre a instanței de fond este infirmată de însăși faptul că reclamanta a semnat hotărârea nr. 1 a A.G.A.

a pârâtei din 4 iulie 2009, în cadrul căreia au fost aprobate situațiile financiare pe anul 2009. În acordarea despăgubirilor către intimata-reclamantă tribunalul a avut în vedere activul net reevaluat, fără să țină cont de apărările pârâtei privind valoarea unor bunuri inutilizabile și cu influență negativă în ceea ce privește activul, datorită eventualelor costuri de demolare. Prin decizia civilă nr. 116 din 28 septembrie 2010, Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a admis apelul pârâtei, schimbând în parte sentința atacată, în sensul că a obligat pârâta la 317.587,91 lei contravaloare părți sociale ce au aparținut antecesorului reclamantei M.C., menținând restul dispozițiilor sentinței atacate.

Totodată, curtea de apel a obligat intimata-reclamantă la plata sumei de 11.478 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în apel. Pentru a pronunța această decizie, instanța de apel a reținut că primul motiv de desființare este nefondat, întrucât tribunalul s-a pronunțat în limitele investirii sale, respectiv, a acordat intimatei-reclamante suma de 1.481.631 lei solicitată expres în cererea precizată la data de 10 martie 2010, depusă în urma concluziilor raportului de expertiză. Cât privește al doilea motiv de desființare, instanța de apel a apreciat că și acesta este nefondat, întrucât în cauză acțiunea inițială de retragere din societate, întemeiată pe art. 226 din Legea nr. 31/1990, a fost modificată în acțiune întemeiată pe dispozițiile art. 202 din aceeași lege, având ca obiect plata părților sociale dobândite prin succesiune, întrucât nu există o clauză de continuare a funcționării societății cu răspundere limitată, cu moștenitorii.

Curtea de apel a reținut că precizarea la acțiune pe care s-a pronunțat tribunalul, nu cuprinde o cerere de stabilire a modului de repartizare a părților sociale între asociați, iar dispozițiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu impune obligația instanței de a se pronunța pe acest aspect. Cât privește inadmisibilitatea acțiunii de fond întrucât părțile sociale dobândite de reclamantă prin succesiune fac obiectul garanției unui contract de împrumut încheiat de antecesorul reclamantei cu ceilalți asociați, instanța de apel a apreciat că existența pe rolul instanțelor din Belgia a unei cauze cu acest obiect nu blochează accesul la justiție al reclamantei, astfel încât acțiunea acesteia să fie inadmisibilă.

Cel mult, s-ar putea pune problema unei suspendări judecătorești conform art. 244 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., cerere de suspendare la care pârâta a renunțat, iar instanța a apreciat că nu este oportună, întrucât dezlegarea prezentei cauze nu depinde de soluția dată de instanța din Belgia. Cât privește fondul cauzei, curtea de apel a reținut că textul art. 202 din Legea nr. 31/1990 este imperativ în ceea ce privește obligația de plată a părților sociale, în cazul în care se face dovada calității de moștenitor și dacă nu există clauză de continuare a activității societății cu moștenitorii, prin rapoarte la ultimul bilanț contabil aprobat. Ca atare, instanța de apel a apreciat că nu pot fi primite susținerile apelantei-pârâte cu privire la ce se înțelege prin ultimul bilanț contabil, întrucât acesta nu poate fi decât acela aprobat de asociatul defunct, pentru că altfel s-ar crea posibilitatea fraudării intereselor moștenitorilor prin subevaluarea părților sociale.

Relativ la cuantumul despăgubirilor acordate, curtea de apel a reținut că dispozițiile art. 202 din Legea nr. 31/1990 au în vedere contravaloarea părților sociale conform ultimului bilanț contabil, fără posibilitatea reevaluării acestora. Ca atare, acordarea despăgubirilor reevaluate excede textului de lege precizat, care se raportează la valorile de înregistrate în contabilitate. Împotriva acestei decizii a declarat recurs, recurenta-reclamantă, criticând decizia atacată pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6, 7, 8 și 9 C. proc. civ. În dezvoltarea criticilor de nelegalitate formulate, recurenta-reclamantă a arătat că decizia atacată a fost dată cu interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990, republicată, conform art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., întrucât instanța de apel a reținut că moștenitorul are dreptul la plată contravalorii părților sociale, fără posibilitatea vreunui reevaluări. În plus, instanța de apel nu a pus acest aspect în discuția părților. O atare soluție a instanței de apel conduce la concluzia că drepturile asociatului decedat sunt mai mici decât drepturile asociatului retras sau exclus, instanțele de judecată, inclusiv instanța supremă, stabilind că drepturile cuvenite asociatului retras se calculează prin raportare la valoarea reală a activelor. Recurenta a arătat că dispozițiile art. 202 din Legea nr. 31/1990 care fac trimitere la bilanțul contabil, trebuie interpretate în sensul că au în vedere situația datelor de activ și pasiv înscrise în ultimul bilanț contabil aprobat, ca bază de calcul.

Recurenta-reclamantă a arătat că instanța de apel a reținut în mod greșit că drepturile succesorului sunt diferite de drepturile cuvenite autorului său, care ar fi avut dreptul la valoarea actualizată a celor 13200 de părți sociale. O atare interpretare dată de curtea de apel dispozițiilor art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, înfrânge dispozițiile art. 46 din Constituția României și principiile de drept succesoral, conform cărora drepturile patrimoniale ale defunctului nu pot fi diferite de cele ale succesorului. Recurenta-reclamantă a arătat că instanța de apel a diminuat în mod nelegal cheltuielile de judecată efectuate de reclamantă la judecata fondului, încălcând astfel dispozițiile art. 274 C. proc.

civ. S-a mai arătat că instanța de apel a acordat altceva decât s-a cerut de către apelantă prin însăși cererea de apel, care a solicitat desființarea sentinței atacate sau schimbarea acesteia și respingerea acțiunii ca inadmisibilă sau schimbarea hotărârii de fond și admiterea acțiunii precizate la data de 7 octombrie 2009, respectiv conform ultimului bilanț contabil aprobat pe anul 2009. Potrivit art. 129 alin. (6) C. proc. civ., instanța de apel era obligată să se pronunțe asupra obiectului cererii de apel dedusă judecății, aplicând principiul disponibilității.

Examinând actele și lucrările dosarului, prin prisma motivelor de nelegalitate formulate, Înalta Curte reține că recursul declarat este fondat, pentru următoarele considerente: Unul dintre principiile care limitează regula caracterului devolutiv al apelului este tantum devolutum quantum appelatum , care este o cerință a principiului disponibilității, aplicabil procesului civil, principiu ce se impune și în fața instanțelor de control judiciar așadar și a instanței de apel. Ca atare, conform principiului enunțat, instanța de apel, ca instanță de reformare, este chemată să cerceteze cauza doar prin raportare la motivele invocate în cererea de apel, neputându-se pronunța asupra altor motive de reformare neindicate în conținutul motivelor de apel.

Față de principiul reținut anterior, Înalta Curte reține că este întemeiată critica recurentei-reclamante menționată în finalul motivelor de recurs, întrucât instanța de apel a avut în vedere, pentru admiterea apelului, alte motive decât acelea cu care a fost legal investită prin cererea de apel. Astfel, considerentele reținute de instanța de apel ca temei de reformare a sentinței atacate, fac trimitere la modul greșit de evaluare a despăgubirilor cuvenite reclamantei, respectiv prin reevaluarea acestora, și nu în baza înregistrărilor contabile apărute în bilanțul contabil aferent anului 2007, ceea ce încalcă dispoziția expresă din art. 202 din Legea nr. 31/1990, deși o atare critică nu se regăsește între motivele de apel cuprinse în cererea aflată la dosarul cauzei.

Înalta Curte reține că apelanta-pârâtă a criticat sentința atacată prin invocarea unor motive de desființare a acesteia - motive respinse de către instanța de apel în mod legal, și pentru inadmisibilitatea acțiunii de fond. Și această critică de nelegalitate a fost în mod corect respinsă de către instanța de apel. Cât privește însă fondul cauzei, criticile apelantei-pârâte vizează în esență precizările succesive ale acțiunii de către reclamantă și bilanțul contabil la care trebuie să se raporteze instanța, conform art. 202 din Legea nr. 31/1990, republicată. De asemenea, au fost formulate critici de netemeinicie, cu privire la conținutul reportului de expertiză depus în cauză. Ca atare, față de principiul tantum devolutum quantum appelatum și față de dispozițiile art. 292 C. proc.

civ., Înalta Curte reține că instanța de apel a depășit limitele investirii sale prin cererea de apel, încălcând astfel principiul disponibilității aplicabil în procesul civil și principiul dreptului la apărare al participanților la acesta. Pentru considerentele mai sus inserate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat și va casa decizia atacată, trimițând cauza spre rejudecare aceleiași instanțe. În baza art. 315 C. proc. civ., Înalta Curte pune în vedere instanței de apel, ca la rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice a dispozițiilor din Legea nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere și rațiunea legii. Având în vedere motivele reținute de Înalta Curte care impun soluția de casare a deciziei atacate, celelalte motive invocate și care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanța de apel la rejudecare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanta M.C.M. împotriva deciziei nr. 116 din 28 septembrie 2010 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, casează decizia atacată și trimite cauza pentru rejudecare aceleiași instanțe. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 22 februarie 2011.