ÎCCJ, decizie (scj.ro #82945)

ÎCCJ, decizie (scj.ro #82945) (Înalta Curte de Casație și Justiție)

Asociat decedat. Drepturile

succesorului cu privire la plata părților sociale ale antecesorului

decedat. Momentul nașterii obligației de plată a

societății

Cuprins pe materii: Drept

comercial. Funcționarea societăților

Index alfabetic: contravaloare

părți sociale

-

asociat

decedat

-

moștenitor

Legea nr. 31/1990,

art. 202 alin. (3)

Potrivit

dispozițiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, în cazul decesului

asociatului, societatea este obligată la plata părții sociale

către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.

Momentul nașterii

obligației de plată se raportează la data ultimului bilanț

contabil aprobat, existent la momentul decesului asociatului.

Drepturile

asociatului decedat trebuie stabilite în același mod ca și cele ale

asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate și acestea

trebuie raportate la valoarea reală, de piață, a activelor la

data decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se regăsește

în bilanțul contabil.

Secția a II-a

civilă, Decizia nr. 4091 din 23 octombrie 2012

Prin Sentința

civilă nr. 1128 din 24.03.2010 pronunțată de Tribunalul

Maramureș în dosarul nr. xx31/100/2007 s-a admis acțiunea

precizată, formulată de reclamanta M.C.M. împotriva pârâtei SC E. SRL

Baia Sprie și, în consecință, s-a obligat pârâta la plata sumei

de 1.481.693,1 lei reprezentând contravaloarea părților sociale care

au aparținut antecesorului reclamantului M.H.R. precum și plata sumei

de 23.927,31 lei cheltuieli de judecată compensând restul cheltuielilor.

Totodată, s-a respins acțiunea față de pârâții

W.B.A.E., M.L.R.A., M.T.I.M., V.A.H.J.M.G. și s-a constatat că

cheltuielile cu procedura pentru pârâții din Belgia au fost achitate.

Pentru a pronunța

această hotărâre, instanța de fond a reținut, în rezumat,

că,

în conformitate cu prevederile art. 202 alin. (3) din Legea nr.

31/1990, modificată, privind societățile comerciale, în cazul

dobândirii unor părți sociale prin succesiune, plata acestor

părți sociale către succesori se face conform ultimului bilanț.

În accepțiunea tribunalului, ultimul bilanț care trebuia luat în

calcul la stabilirea drepturilor bănești avansate reclamantei este

bilanțul din 2007. Tribunalul a considerat că „ultimul bilanț”

avut în vedere de legiuitor este cel care a fost „aprobat” inclusiv de

asociatul a cărui succesiune este la originea litigiului. Aprobările

de bilanț făcute de asociații rămași după decesul

celui care a fost reclamant la momentul introducerii acțiunii nu poate să

stea la temeiul calculării contravalorii părților sociale ale

defunctului deoarece și implicit cuprinde valorificarea de acte și

fapte întâmplate după deces, care nu este firesc să aibă vreo

influență asupra întinderii drepturilor unei persoane decedate.

La stabilirea

drepturilor bănești cuvenite asociatului decedat instanța nu s-a

putut rezuma la valorile de înregistrare ca și bază de pornire pentru

stabilirea activului net contabil. S-a apreciat de către tribunal că

este nevoie de o reevaluare la preț de circulație a mijloacelor fixe

care este unanim acceptată de practică și teoria de

specialitate.

În condițiile în

care asociații rămași după decesul numitului M.H.R. nu au

exprimat o opțiune clară privind soarta părților

rămase care au aparținut defunctului, menționând în art. 3 din

Hotărârea asociaților nr. 3/13 XII 200 fie redistribuirea între

asociați, fie reducerea capitalului social, instanța nu a putut

dispune asupra structurii capitalului social al pârâtei.

Împotriva Sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 a Tribunalului

Maramureș a declarat apel pârâta SC E. SRL Baia-Sprie prin administrator

M.L.R.

Prin decizia civilă

nr. 116 din 28 septembrie 2010 a Curții de Apel Cluj a fost admis apelul

declarat de pârâta SC E. SRL în contradictoriu cu intimata M.C.M. împotriva

sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunțată în

dosarul nr. xx31/100/2007 al Tribunalului Maramureș pe care a schimbat-o

în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 lei

reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut

antecesorului reclamantei M.C.M.

A fost obligată

pârâta SC E. SRL la plata sumei de 6.000 lei cheltuieli parțiale de

judecată în prima instanță.

A fost menținut

restul dispozițiilor sentinței.

A fost obligată

intimata să plătească apelantei suma de 11.478 lei cheltuieli de

judecată în apel.

Pentru a hotărî astfel, Curtea de Apel a reținut, în rezumat,

următoarele:

Cu privire la motivele de desființare a hotărârii

judecătorești apelate urmată de trimiterea cauzei spre

rejudecare la Tribunalul Maramureș, instanța de apel a reținut

că nici unul dintre motivele invocate nu este întemeiat. Astfel, în nici

un caz prima instanță nu a depășit limitele învestirii

sale, ci dimpotrivă a acordat reclamantei-intimate suma cerută prin

precizarea de acțiune din data de 10 martie 2010.

Cu privire la al doilea motiv de desființare al sentinței invocat de

către apelantă, legat de nesoluționarea fondului deoarece prima

instanță nu s-a pronunțat pe cererea de stabilire a structurii capitalului

social în urma reducerii numărului de asociați, instanța de apel

a reținut că nici acest motiv nu este unul întemeiat deoarece face

abstracție de precizarea cererii de chemare în judecată impusă

de decesul reclamantului inițial cu moștenitorii asociatului decedat.

Precizarea de acțiune pe care instanța s-a pronunțat nu

conține o cerere de stabilire a modului de repartizare a

părților sociale între asociați. Mai mult, analiza textului pe

care reclamanta și-a întemeiat precizarea de acțiune care a fixat

cadrul procesual, art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu impune nici o

obligație pentru instanță de a se pronunța cu privire la

acest aspect, așa cum impunea textul legal pe care reclamantul

inițial și-a întemeiat cererea de chemare în judecată [art. 226

alin. (2) din Legea nr. 31/1990].

În opinia instanței de apel, existența pe rolul instanțelor din

Belgia a unui litigiu cu acest obiect nu blochează accesul la

justiție al reclamantei așa încât cererea de chemare în judecată

precizată de către reclamantă să fie considerată

inadmisibilă.

Cu privire la fondul raportului juridic dedus judecății instanța

de apel a reținut că soluționarea legală și

temeinică a cauzei pleacă tocmai de la analiza textului incident care

este imperativ cu privire la două elemente: obligația de a face plata

prin simpla dovadă a calității de succesor dacă nu

există clauză de continuare cu moștenitorii și raportarea

la ultimul bilanț contabil aprobat. Speculațiile cu privire la ce se

înțelege prin ultimul bilanț contabil aprobat au fost apreciate ca

lipsite de consistență deoarece, în opinia instanței, textul nu

se poate referi la altceva decât la ultimul bilanț contabil aprobat

anterior decesului asociatului sau, altfel spus, la ultimul bilanț

contabil aprobat inclusiv de către acesta, fără a lua în calcul

evoluția economică ulterioară a societății

comerciale.

Pe de altă parte, s-a apreciat că, prin prisma dispozițiilor

art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, moștenitorul are dreptul la

contravaloarea părților sociale așa cum rezultă din ultimul

bilanț contabil fără posibilitatea vreunei reevaluări a

activelor prin raportare la momentul efectuării raportului din

expertiză sau la orice alt moment ulterior.

Pentru toate aceste considerente, în baza dispozițiilor art. 296 C. proc.

civ., instanța a admis apelul declarat de pârâta SC E. SRL împotriva

sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunțată în

dosarul nr. xx31/100/2007 al Tribunalului Maramureș pe care a schimbat-o

în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 lei

reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut

antecesorului reclamantei M.C.M.

În baza art. 274 alin.

(1) C. proc. civ., instanța de apel a obligat intimata să

plătească apelantei suma de 11.478 lei cheltuieli de judecată în

apel.

Împotriva acestei

decizii a declarat recurs recurenta-reclamantă.

Prin Decizia nr. 769 din

22 februarie 2011 pronunțată în dosarul nr. xx23/1/2010, Secția

comercială a ÎCCJ a admis recursul, a casat decizia instanței de apel

și a dispus trimiterea cauzei pentru rejudecarea apelului aceleiași

instanțe.

Pentru a decide astfel,

instanța supremă a reținut următoarele:

Față de

principiul

tantum devolutum quantum appelatum

, Înalta Curte a

reținut că a fost întemeiată critica recurentei - reclamante

menționată în finalul motivelor de recurs, întrucât instanța de

apel a avut în vedere, pentru admiterea apelului, alte motive decât acelea cu

care a fost legal învestită prin cererea de apel.

Astfel, considerentele

reținute de instanța de apel ca temei de reformare a sentinței

atacate fac trimitere la modul greșit de evaluare a despăgubirilor

cuvenite reclamantei, respectiv prin reevaluarea acestora, și nu în baza

înregistrărilor contabile apărute în bilanțul contabil aferent

anului 2007, ceea ce încalcă dispoziția expresă din art. 202 din

Legea nr. 31/1990, deși o atare critică nu se regăsește

între motivele de apel cuprinse în cererea aflată la dosarul cauzei.

Înalta Curte a

reținut că apelanta - pârâtă a criticat sentința

atacată prin invocarea unor motive de desființare a acesteia - motive

respinse de către instanța de apel în mod legal, și pentru

inadmisibilitatea acțiunii de fond. Și această critică de

nelegalitate a fost în mod corect respinsă de către instanța de

apel.

Cât privește

însă fondul cauzei criticile apelantei - pârâte vizează, în

esență, precizările succesive ale acțiunii de către

reclamantă și bilanțul contabil la care trebuie să se

raporteze instanța, conform art. 202 din Legea nr. 31/1990,

republicată. De asemenea, au fost formulate critici de netemeinicie cu

privire la conținutul raportului de expertiză depus în cauză.

Ca atare, față

de principiul

tantum devolutum quantum appelatum

și față

de dispozițiile art. 292 C. proc. civ., Înalta Curte a reținut

că instanța de apel a depășit limitele învestirii sale prin

cererea de apel, încălcând astfel principiul disponibilității

aplicabil în procesul civil și principiul dreptului la apărare al

participanților la acesta.

Pentru considerentele

mai sus inserate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul

declarat și a casat decizia atacată, trimițând cauza spre

rejudecare aceleiași instanțe.

În baza art. 315 C.

proc. civ., Înalta Curte a pus în vedere instanței de apel ca la

rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării

sistematice a dispozițiilor din Legea nr. 31/1990, republicată,

avându-se în vedere și rațiunea legii.

Având în vedere motivele

reținute de Înalta Curte care impun soluția de casare a deciziei

atacate, celelalte motive invocate și care privesc fondul cauzei vor fi

analizate de instanța de apel la rejudecare.

La data de 22

iunie 2011, Curtea de Apel Cluj a înregistrat dosarul sub nr. xx23/1/2010

și a reținut cauza pentru judecarea apelului.

Analizând apelul

declarat în cauză, Curtea a reținut următoarele:

ce vizează anularea hotărârii pronunțate de prima

instanță și trimiterea cauzei spre rejudecare, față de

pretinsa viciere a cadrului procesual și a clarificării obiectului

dedus judecății, a fost respins din două considerente

principale.

a) Cauza de

față se află în etapa rejudecării după casare, ca

efect al deciziei nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunțată de

Secția comercială a ÎCCJ în dosarul nr. xx23/1/2010, aspect care pune

problema efectelor și limitelor casării.

Motivul principal

reținut de instanța de recurs determinat pentru casarea cu trimitere

a fost acela că prima instanță de apel a depășit

limitele investirii, mai precis a nesocotit principiul de drept procesual civil

al disponibilității consacrat de adagiul

tantum devolutum quantum

appelantum.

Din această

perspectivă, instanța de casare a dispus ca în rejudecare să

aibă în vedere principiul interpretării sistematice a

dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere

rațiunea legii, și, totodată, ca instanța de apel în

rejudecare să aibă în vedere celelalte motive de apel invocate

și care privesc fondul cauzei.

Or, motivul invocat în

rejudecare de către apelantă practic este un nou motiv de apel ce

vizează chestiuni de procedură care nu au fost puse în discuție

nici pe calea apelului principal și nici în etapa recursului.

Mai apoi, Curtea a

reținut că nu toată decizia instanței de apel a fost

casată, mai precis nu toate motivele de apel pot fi reluate în dezbatere

în faza de rejudecare deoarece instanța de recurs a reținut

fără echivoc că criticile apelantei în ceea ce privește

motivele de desființare și care au fost respinse de instanța de

apel și cele referitoare la inadmisibilitatea acțiunii au fost corect

respinse de prima instanță de apel.

Pe de altă parte,

Curtea de Apel a reținut că prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011

a Secției comerciale a ÎCCJ pronunțată în dosarul nr.

xx81/1/2010 recursul declarat de pârâta-apelantă SC E. SRL Mocira, com.

Recea, jud. Maramureș împotriva aceleași decizii a instanței de

apel a fost respins ca rămas fără obiect dat fiind că deja

prin decizia anterioară a fost admis recursul reclamantei și a fost

casată decizia atacată.

Curtea a reținut

însă că nici în apelul exercitat de pârâtă în fața

instanței de recurs nu a fost antamat motivul de desființare a

sentinței cu trimitere spre rejudecare susținut astăzi în

fața instanței de rejudecare.

Curtea a apreciat

că decizia instanței de apel a fost casată numai parțial

și casarea a vizat exclusiv greșita aplicare și interpretare a

dispozițiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990 precum și a faptului

că urmare a reținerii acestui text prima instanță de apel a

nesocotit principiul disponibilității.

Restul aspectelor ce vizează

administrarea probațiunii solicitate de apelanta-pârâtă,

excepția de conexitate ori de inadmisibilitate a acțiunii raportate

la existența unui alt dosar pe rolul Tribunalului de Comerț din

Bruxelles nu mai vizează faza de rejudecare deoarece instanța de

recurs le-a găsit ca fiind corect soluționate de instanța de

apel.

Curtea de Apel a

reținut că desființarea sentinței cu trimiterea spre

rejudecare, pentru conturarea cadrului procesual, nu este relevantă

față de împrejurarea că lipsa vătămării pentru apelanta-pârâtă

nu a fost dovedită, în condițiile în care reclamantul M.M.H. nu a

acceptat succesiunea defunctului M.H.R., reclamantul inițial, iar

sentința pronunțată de tribunal numai la cererea reclamantei

M.C.M., soție supraviețuitoare este corectă și legală,

deoarece fiul defunctului nu mai poate justifica vreo calitate procesuală

activă în cauză. În lipsa exercițiului căii de atac de

către reclamant (devenit între timp major), raportat la principiul

disponibilității, instanța de apel a apreciat că nu mai

poate fi îndrituită să reverifice dacă excepția lipsei

calității procesuale active a fost corect analizată în

primă instanță.

Pe de altă parte,

cererea de desființare a sentinței cu scopul de a identifica obiectul

acțiunii cât și temeiului legal al cererii reclamantei ignoră cu

desăvârșire conținutul și efectele deciziei de casare

și vădește exercitarea drepturilor procedurale în alt sens decât

cel prevăzut de dispozițiile art. 129 alin. (1) C. proc. civ.

În ceea ce privește

interpretarea sistematică a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea

de Apel a reținut următoarele:

Cererea de chemare în

judecată cu care a fost învestită prima instanță a avut ca

fundament în drept dispozițiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990,

plecându-se de la premisa factuală că unul dintre asociații

societății comerciale a decedat.

Curtea a analizat

comparativ și alte dispoziții legale cuprinse în Legea

societăților comerciale nr. 31/1990 (LSC) care au ca obiect

stabilirea valorii părților sociale în diverse cazuri când asociatul

unei societăți comerciale abandonează societatea, respectiv când

se retrage din societate sau este exclus.

O diferențiere

între tratamentul stabilirii valorii părților sociale s-a apreciat

că nu are nicio justificare obiectivă și rațională,

toate aceste situații presupunând modificarea contractului de societate

prin intervenirea unor evenimente legate de retragerea, excluderea sau decesul

unui asociat care însă au toate nota comună aceea a diminuării

numărului de asociați existenți.

Mai mult, este important de reținut că față de ipoteza în

care asociatul retras sau exclus părăsește societatea ca urmare

a manifestării sale de voință, în cazul decesului, asociatul

părăsește societatea împotriva voinței sale, neavând astfel

nicio culpă în funcționarea societății. Din această

perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus

față de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce

impune a se reține că sintagma „ultimul bilanț aprobat”

utilizată drept criteriu de stabilire a valorii părților sociale

de dispozițiile art. 202 alin. (3) din LSC trebuie interpretată

sistematic și rațional.

Așa fiind, s-a reținut că în cele trei situații antamate în

precedent evaluarea pe cale judiciară a drepturilor la părțile

sociale ce se cuvin asociatului decedat, exclus sau retras, se calculează

în raport cu valoarea reală a activelor la data decesului, excluderii ori

retragerii și nu cu valoarea contabilă a acestora exprimată prin

bilanț sau balanța contabilă.

În ceea ce privește momentul de referință al stabilirii

dreptului și evaluării părților sociale ale defunctului,

Curtea a reținut că dispozițiile legale analizate prevăd

într-o astfel de circumstanță ca reper temporal ultimul bilanț

aprobat.

Într-o astfel de situație, prin ultimul bilanț aprobat trebuie

să se înțeleagă bilanțul aprobat pentru anul fiscal

anterior datei decesului asociatului.

Astfel fiind, cum în speță, asociatul a decedat la data de 11

octombrie 2008, ultimul bilanț aprobat era cel aferent anului 2007 numai

acesta producând efecte juridice la data deschiderii moștenirii, dată

care deschide și drepturile succesorilor. S-a observat că, la data

decesului asociatului, exercițiul financiar pentru anul 2008 nu era încheiat

și drept urmare nu bilanțul contabil aferent anului fiscal 2008 poate

fi reținut ca reper temporal, singurul bilanț ce poate fi luat în

considerare fiind acela existent și aprobat la data decesului.

În acest sens, se înscrie și obiectul cererii de chemare în judecată

așa cum a fost precizat de reclamantă, cu toate că pârâta

susține contrariul. Astfel, în cuprinsul precizării de acțiune

reclamanta a învederat că solicită obligarea societății

pârâte la plata contravalorii părților sociale conform ultimului

bilanț aprobat din anul 2008, și nu la data efectuării

expertizei inițiale, așa cum s-a stabilit inițial de către

instanță.

Împrejurarea că

reclamanta a semnat hotărârea AGA prin care s-a aprobat bilanțul pe

anul fiscal 2008 nu are nicio consecință juridică de vreme ce

aceasta nu a dobândit calitate de asociat și deci nu putea să-și

exprime dreptul de vot.

Față de cele

ce preced, apreciind că prima instanță a reținut și

aplicat corect dispozițiile legale pertinente incidente în materie și

a stabilit corect pe bază de elementele furnizate de expertiza

valorificată și omologată valoarea părților sociale la

care este îndrituită reclamanta, Curtea de Apel Cluj, prin decizia

comercială nr. 181 din 16 octombrie 2011, a respins apelul ca nefondat.

Curtea de Apel a

obligat pârâta-apelanta să plătească intimatei-reclamante M.C.M.

suma de 8.000 lei cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei

hotărâri, în termen legal, a declarat recurs SC E. SRL care a solicitat

casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare

instanței de apel conform art. 312 alin. (5) C. proc. civ. și, în

subsidiar, modificarea deciziei, admiterea apelului și desființarea

sentinței cu trimitere spre rejudecare sau respingerea acțiunii ca

inadmisibilă ori admiterea acțiunii și stabilirea contravalorii

părților sociale conform ultimului bilanț contabil pe anul 2008.

În motivarea recursului

s-au arătat, în esență, următoarele:

Limitele casării

trasate de instanța supremă au fost greșit interpretate de

instanța de apel în sensul că, pe lângă interpretarea

sistematică a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel avea

obligația de a analiza la rejudecare și celelalte motive invocate

și care privesc fondul cauzei.

Recurenta a invocat

lipsa de temei a invocării unei casări parțiale în

condițiile în care recursul în care SC E. SRL criticase hotărârea

instanței de apel nu a fost niciodată analizat pe fond de către

instanța supremă, ci a fost respins ca rămas fără

obiect.

Cadrul procesual a fost

viciat, iar vătămarea este evidentă atât timp cât acțiunea

a fost inițiată de reclamantul M.M.H., instanța de fond nu a

soluționat în niciun fel acțiunea inițială a acestuia, iar

în prezent există posibilitatea sesizării din nou a instanței cu

o acțiune în pretenții similară de către această

persoană.

S-a învederat și

că inadmisibilitatea acțiunii a fost respinsă în mod

greșit, prin raportare la limitele casării, deși în decizia

instanței supreme s-a stabilit că celelalte motive invocate care

privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanța de apel în rejudecare.

Decizia

pronunțată în apel a fost criticată și în ceea ce

privește maniera în care s-a realizat interpretarea sistematică a

prevederilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, având în vedere faptul

că acestea se referă la ultimul bilanț contabil aprobat, sens în

care cuantificarea valorii părților sociale prin raportare la alte

criterii decât cel obiectiv stabilit de legiuitor este eronată.

S-a învederat și

că instanța de apel a omis să se pronunțe asupra chestiunilor

legate de maniera în care s-a făcut reevaluarea părților

sociale, a criticilor văzând încălcarea reglementărilor

contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice

Europene, aprobate prin OMF 1752/2005, sens în care hotărârea nu

respectă exigențele art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Recursul a fost timbrat

în conformitate cu dispozițiile încheierii de ședință din

11 septembrie 2012.

Prin întâmpinare,

intimata a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Analizând decizia

recurată sub aspectul criticilor de nelegalitate invocate de

recurentă care pot fi încadrate în dispozițiile art. 304 pct. 5, 7

și 9 C. proc. civ., Înalta Curte a apreciat că acestea sunt

neîntemeiate, având în vedere următoarele considerente:

Prin decizia nr. 1082

din 10 martie 2011 pronunțată de instanța supremă a fost

respins ca rămas fără obiect recursul declarat de SC E. SRL

împotriva deciziei civile nr. 116 din 28 septembrie 2010 pronunțată

de Curtea de Apel Cluj, având în vedere că această decizie a fost

casată prin decizia nr. 769 din 22 februarie 2011 a Înaltei Curți de

Casație și Justiție.

Considerentele acestei

din urmă decizii au fost analizate în mod judicios de către

instanța de apel, în rejudecare, apreciindu-se că a operat numai o

casare parțială a hotărâri pronunțate, de vreme ce

instanța supremă a respins motivele de desființare și

inadmisibilitate invocate de recurenta-pârâtă, acestea nemaiputând fi

reluate în rejudecare, conform art. 315 C. proc. civ.

În același sens,

jurisprudența a statuat că în caz de casare cu trimitere,

instanța care urmează să rejudece trebuie să procedeze

numai în limitele stabilite prin hotărârea instanței superioare,

pentru rest cauza intrând în puterea lucrului judecat.

Ceea ce încearcă

recurenta practic, prin motivele de recurs, este o cenzurare a limitelor

casării stabilite printr-o decizie a instanței supreme prin raportare

la o altă decizie a aceleiași instanțe, pronunțată în

aceeași cauză, prin care recursul E. a fost respins ca rămas

fără obiect.

O astfel de abordare nu

este, însă, posibilă având în vedere caracterul obligatoriu al

hotărârilor instanțelor de recurs asupra problemelor de drept

dezlegate.

În ceea ce privește critica referitoare la stabilirea cadrului procesual,

instanța de apel a procedat în mod corect la respingerea acesteia având în

vedere faptul că numitul M.H.M. a renunțat la succesiune conform

certificatului de moștenitor nr. 63 din 4 mai 2009, iar aceasta era

singura persoană care putea invoca o eventuală vătămare

prin exercitarea căii de atac a apelului împotriva hotărârii primei

instanțe.

Presupusa temere a recurentei de introducere a unei noi cereri în

pretenții pe rolul instanței de judecată de către M.H.M.

este apreciată ca neîntemeiată în condițiile în care acestei

persoane i se poate solicita oricând legitimarea procesuală din

perspectiva renunțării la succesiunea autorului său.

Critica recurentei referitoare la greșita interpretare a

dispozițiilor Legii nr. 31/1990 este nefondată.

Astfel, așa cum s-a

reținut în jurisprudență, d

reptul moștenitorilor la plata contravalorii

părților sociale se naște din lege și el reprezintă

acoperirea prejudiciului încercat prin pierderea proprietății

părților sociale ale autorului.

În

cazul decesului asociatului, societatea este obligată la plata

părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț

contabil aprobat. Textul de lege este explicit în ceea ce privește

modalitatea de cuantificare a valorii părților sociale, iar intenția

legiuitorului este aceea de a preveni abuzurile societății împotriva

moștenitorilor care nu au posibilitatea de a controla modul în care este

administrată societatea.

Referitor

la momentul nașterii obligației de plată, respectiv al dreptului

de creanță al moștenitorilor, acesta se raportează la data

ultimului bilanț aprobat existent la momentul decesului asociatului.

În

cauză, împrejurarea că reclamanta a aprobat, în adunarea AGA,

bilanțul contabil al societății pe anul 2008 nu poate avea nicio

semnificație în ceea ce privește momentul nașterii dreptului

său de creanță întrucât ea nu a devenit asociat al

societății și, prin urmare, nu poate fi implicată în

activitatea decizională a acesteia.

De

altfel, la data decesului asociatului M.H.R., 11 octombrie 2008, nu se

încheiase exercițiul financiar al anului 2008, astfel că nu este

echitabil ca moștenitorii asociatului decedat să suporte

consecințele unor decizii ulterioare ale conducerii societății

care ar putea fi de natură a diminua veniturile acesteia.

Înalta Curte a apreciat că, în mod corect, instanța de apel a

apreciat că drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în

același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se

retrage din societate și că acestea trebuie raportate la valoarea reală

a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se

regăsește în bilanțul contabil.

Vor fi înlăturate și criticile recurentei referitoare la nemotivarea

hotărârii întrucât se apreciază că legalitatea soluției

recurate transpare din motivele de fapt și de drept reținute de

instanța de apel, care a procedat la un examen efectiv al mijloacelor,

argumentelor și elementelor de probă ale părților.

În ceea ce privește critica recurentei referitoare la modul de evaluare a

probatoriilor, aceasta va fi respinsă de către instanță

întrucât se referă la temeinicia hotărârii, iar recursul poate fi

exercitat numai pentru motive care vizează legalitatea deciziei

pronunțate în apel.

Față de considerentele expuse pe larg mai sus, constatând că nu

subzistă nici un motiv de modificare sau casare a deciziei recurate,

Înalta Curte, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul ca

nefondat.

În baza art. 274 C. proc. civ., a obligat recurenta-pârâtă să

plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 lei cheltuieli de

judecată.