ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4091/2012

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4091/2012 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2012)

Deliberând asupra recursului de față, din

actele și lucrările dosarului constată următoarele:

Prin

sentința civilă nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunțată de Tribunalul Maramureș în

Dosarul nr. 4031/100/2007 s-a admis acțiunea precizată, formulată de reclamanta

M.C.M. împotriva pârâtei SC E. SRL Baia Sprie și în consecință s-a obligat pârâta

la plata sumei de 1.481.693,1 RON reprezentând contravaloarea părților sociale care

au aparținut antecesorului reclamantului M.H.R., precum și plata sumei de 23.927,31

RON cheltuieli de judecată compensând restul cheltuielilor. Totodată s-a respins

acțiunea față de pârâții W.B.A.E., M.L.R.A., M.T.I.M., V.A.H.J.M.G. și s-a constatat

că cheltuielile cu procedura pentru pârâții din Belgia au fost achitate.

Pentru a pronunța această hotărâre instanța

de fond a reținut, în rezumat, că, în conformitate cu prevederile art. 202

alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată, privind societățile comerciale în cazul

dobândirii unor părți sociale prin succesiune, plata acestor părți sociale către

succesori se face conform ultimului bilanț, în accepțiunea tribunalului ultimul

bilanț care trebuia luat în calcul la stabilirea drepturilor bănești avansate reclamantei

este bilanțul din 2007. Tribunalul a considerat că „ultimul bilanț" avut în

vedere de legiuitor este cel care a fost „aprobat" inclusiv de asociatul a

cărei succesiune este la originea litigiului. Aprobările de bilanț tăcute de asociații

rămași după decesul celui care a fost reclamant la momentul introducerii acțiunii

nu poate să stea la temeiul calculării contravalorii părților sociale ale defunctului

deoarece și implicit cuprinde valorificarea de acte și fapte întâmplate după deces

care nu este firesc să aibă vreo influență asupra întinderii drepturilor unei persoane

decedate.

La stabilirea drepturilor bănești cuvenite

asociatului decedat instanța nu s-a putut rezuma la valorile de înregistrare ca

și bază de pornire pentru stabilirea activului net contabil. S-a apreciat de către

tribunal că este nevoie de o reevaluare la preț de circulație a mijloacelor fixe

este unanim acceptată de practică și teoria de specialitate.

În condițiile în care asociații rămași

după decesul numitului M.H.R. nu au exprimat o opțiune clară privind soarta părților

rămase care au aparținut defunctului, menționând în art. 3 din hotărârea asociaților

fie redistribuirea între asociați fie reducerea capitalului social, instanța nu

a putut dispune asupra structurii capitalului social al pârâtei.

Împotriva sentinței civile nr. 1128 din

24 martie 2010 a Tribunalului Maramureș a declarat apel pârâta SC E. SRL Baia Sprie

prin administrator M.L.R.

Prin decizia civilă nr. 116 din 28

septembrie 2010 a Curții de Apel Cluj a fost admis apelul declarat de pârâta SC

E. SRL în contradictoriu cu intimata M.C.M. împotriva sentinței civile nr. 1128

din 24 martie 2010 pronunțată în Dosarul nr. 4031/100/2007 al Tribunalului Maramureș

pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91

RON reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut antecesorului

reclamantei M.C.M.

A fost obligată pârâta SC E. SRL la plata

sumei de 6.000 RON cheltuieli parțiale de judecată în prima instanță.

A fost menținut restul dispozițiilor sentinței.

A fost obligată intimata să plătească apelantei

suma de 11.478 RON cheltuieli de judecată în apel.

Pentru a hotărî astfel, Curtea de Apel

a reținut, în rezumat, următoarele:

Cu privire la motivele de desființare a

hotărârii judecătorești apelate urmată de trimiterea cauzei spre rejudecare la Tribunalul

Maramureș, instanța de apel a reținut că nici unul dintre motivele invocate nu este

întemeiat. Astfel, în nici un caz prima instanță nu a depășit limitele investirii

sale, ci dimpotrivă a acordat reclamantei-intimate suma cerută prin precizarea de

acțiune din data de 10 martie 2010.

Cu privire la al doilea motiv de desființare

al sentinței invocat de către apelantă, legat de nesoluționarea fondului deoarece

prima instanță nu s-a pronunțat pe cererea de stabilire a structurii capitalului

social în urma reducerii numărului de asociați, instanța de apel a reținut că nici

acest motiv nu este unul întemeiat deoarece face abstracție de precizarea cererii

de chemare în judecată impusă de decesul reclamantului inițial cu moștenitorii asociatului

decedat. Precizarea de acțiune pe care instanța s-a pronunțat nu conține o cerere

de stabilire a modului de repartizare a părților sociale între asociați. Mai mult,

analiza textului pe care reclamanta și-a întemeiat precizarea de acțiune care a

fixat cadrul procesual, art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu impune nici

o obligație pentru instanță de a se pronunța cu privire la acest aspect, așa cum

impunea textul legal pe care reclamantul inițial și-a întemeiat cererea de chemare

în judecată

[

art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990].

În opinia instanței de apel, existența

pe rolul instanțelor din Belgia a unui litigiu cu acest obiect nu blochează accesul

la justiție al reclamantei așa încât cererea de chemare în judecată precizată de

către reclamantă să fie considerată inadmisibilă.

Cu privire la fondul raportului juridic

dedus judecății instanța de apel a reținut că soluționarea legală și temeinică a

cauzei pleacă tocmai de la analiza textului incident care este imperativ cu privire

la două elemente: obligația de a face plata prin simpla dovadă a calității de succesor

dacă nu există clauză de continuare cu moștenitorii și raportarea la ultimul bilanț

contabil aprobat. Speculațiile cu privire la ce se înțelege prin ultimul bilanț

contabil aprobat au fost apreciate ca lipsite de consistență deoarece în opinia

instanței textul nu se poate referi la altceva decât la ultimul bilanț contabil

aprobat anterior decesului asociatului sau altfel spus la ultimul bilanț contabil

aprobat inclusiv de către acesta, tară a lua în calcul evoluția economică ulterioară

a societății comerciale.

Pe de altă parte, s-a apreciat că, prin

prisma dispozițiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, moștenitorul are

dreptul la contravaloarea părților sociale așa cum rezultă din ultimul bilanț contabil

fără posibilitatea vreunei reevaluări a activelor prin raportare la momentul efectuării

raportului din expertiză sau la orice alt moment ulterior.

Pentru toate aceste considerente, în baza

dispozițiilor art. 296 C. proc. civ., instanța a admis apelul declarat de pârâta

SC E. SRL împotriva sentinței civile nr. l 128 din 24 martie 2010 pronunțată în

Dosarul nr. 4031/100/2007 al Tribunalului Maramureș pe care a schimbat-o în parte,

în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 RON reprezentând contravaloarea

părților sociale care au aparținut antecesorului reclamantei M.C.M.

În baza art. 274 alin. (1) C. proc.

civ., instanța de apel a obligat intimata să plătească apelantei suma de 11.478

RON cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs

recurenta-reclamantă.

Prin decizia nr. 769 din 22 februarie 2011

pronunțată în Dosarul nr. 9123/1/2010, secția comercială a Înaltei Curți de Casație

și Justișie a admis recursul, a casat decizia instanței de apel și a dispus trimiterea

cauzei pentru rejudecarea apelului aceleiași instanțe.

Pentru a decide astfel, instanța supremă

a reținut următoarele:

Față de principiul tantum devolutum quantum

appelatum, Înalta Curte a reținut că a fost întemeiată critica recurentei-reclamante

menționată în finalul motivelor de recurs, întrucât instanța de apel a avut în vedere,

pentru admiterea apelului, alte motive decât acelea cu care a fost legal investită

prin cererea de apel.

Astfel, considerentele reținute de instanța

de apel ca temei de reformare a sentinței atacate, fac trimitere la modul greșit

de evaluare a despăgubirilor cuvenite reclamantei, respectiv prin reevaluarea acestora,

și nu în baza înregistrărilor contabile apărute în bilanțul contabil aferent anului

2007, ceea ce încalcă dispoziția expresă din art. 202 din Legea nr. 31/1990, deși

o atare critică nu se regăsește între motivele de apel cuprinse în cererea aflată

la dosarul cauzei.

Înalta Curte a reținut că apelanta-pârâtă

a criticat sentința atacată prin invocarea unor motive de desființare a acesteia

- motive respinse de către instanța de apel în mod legal, și pentru inadmisibilitatea

acțiunii de fond. Și această critică de nelegalitate a fost în mod corect respinsă

de către instanța de apel.

Cât privește însă fondul cauzei, criticile

apelantei-pârâte vizează în esență precizările succesive ale acțiunii de către reclamantă

și bilanțul contabil la care trebuie să se raporteze instanța, conform art. 202

din Legea nr. 31/1990, republicată. De asemenea, au fost formulate critici de netemeinicie,

cu privire la conținutul raportului de expertiză depus în cauză.

Ca atare, față de principiul tantum devolutum

quantum appelatum și față de dispozițiile art. 292 C. proc. civ., Înalta Curte a

reținut că instanța de apel a depășit limitele investirii sale prin cererea de apel,

încălcând astfel principiul disponibilității aplicabil în procesul civil și principiul

dreptului la apărare al participanților la acesta.

Pentru considerentele mai sus inserate,

în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul declarat și a casat

decizia atacată, trimițând cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

În baza art. 315 C. proc. civ., Înalta

Curte a pus în vedere instanței de apel, ca la rejudecare să aibă în vedere principiul

interpretării sistematice a dispozițiilor din Legea nr. 31/1990, republicată, avându-se

în vedere și rațiunea legii.

Având în vedere motivele reținute de

Înalta Curte care impun soluția de casare a deciziei atacate, celelalte motive invocate

și care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanța de apel la rejudecare.

La data de 22 iunie 2011 Curtea de Apel

Cluj a înregistrat Dosarul sub nr. 8123/1/2010 și a reținut cauza pentru judecarea

apelului.

Analizând apelul declarat în cauză, Curtea

a reținut următoarele:

hotărârii pronunțate de prima instanță și trimiterea cauzei spre rejudecare, față

de pretinsa viciere a cadrului procesual și a clarificării obiectului dedus judecății,

a fost respins din două considerente principale.

a) Cauza de față se află în etapa rejudecării

după casare, ca efect al deciziei nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunțată de secția

comercială a Înaltei Curți de Casație și Justiție în Dosarul nr. 8123/1/2010, aspect

care pune problema efectelor și limitelor casării.

Motivul principal reținut de instanța de

recurs determinat pentru casarea cu trimitere a fost acela că prima instanță de

apel a depășit limitele investirii, mai precis a nesocotit principiul de drept procesual

civil al disponibilității consacrat de adagiul tantum devolutum quantum appelantum.

Din această perspectivă, instanța de casare

a dispus ca în rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice

a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere rațiunea legii,

și, totodată, ca instanța de apel în rejudecare să aibă în vedere celelalte motive

de apel invocate și care privesc fondul cauzei.

Or, motivul invocat în rejudecare de către

apelantă practic este un nou motiv de apel, ce vizează chestiuni de procedură care

nu au fost puse în discuție nici pe calea apelului principal și nici în etapa recursului.

Mai apoi, Curtea a reținut că nu toată

decizia instanței de apel a fost casată, mai precis nu toate motivele de apel pot

fi reluate în dezbatere în faza de rejudeca deoarece instanța de recurs a reținut

Iară echivoc că critici le apelantei în ceea ce privește motivele de desființare

și care au fost respinse de instanța de apel și cele referitoare la inadmisibilitatea

acțiunii au fost corect respinse de prima instanță de apel.

Pe de altă parte, Curtea de Apel a reținut

că prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011 a secției comerciale a Înaltei Curți

de Casație și Justiție pronunțată în Dosarul nr. 9781/1/2010 recursul declarat de

pârâta-apelantă SC E. SRL Mocira, com. R., jud. Maramureș împotriva aceleași decizii

a instanței de apel a fost respins ca rămas fără obiect dat fiind că deja prin decizia

anterioară a fost admis recursul reclamantei și a fost casată decizia atacată.

Curtea a reținut însă că nici în apelul

exercitat de pârâtă în fața instanței de recurs nu a fost antamat motivul de desființare

a sentinței cu trimitere spre rejudecare susținut astăzi în fața instanței de rejudecare.

Curtea a apreciat că decizia instanței

de apel a fost casată numai parțial și casarea a vizat exclusiv greșita aplicare

și interpretare a dispozițiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990, precum și a faptului

că urmare a reținerii acestui text prima instanță de apel a nesocotit principiul

disponibilității.

Restul aspectelor ce vizează administrarea

probațiunii solicitate de apelanta-pârâtă, excepția de conexitate ori de inadmisibilitate

a acțiunii raportate la existența unui alt dosar pe rolul Tribunalului de Comerț

din Bruxelles nu mai vizează faza de rejudecare deoarece instanța de recurs le-a

găsit ca fiind corect soluționate de instanța de apel.

Curtea de Apel a reținut că desființarea

sentinței cu trimiterea spre rejudecare, pentru conturarea cadrului procesual, nu

este relevantă față de împrejurarea că lipsa vătămării pentru apelanta-pârâtă nu

a fost dovedită, în condițiile în care reclamantul M.M.H. nu a acceptat succesiunea

defunctului M.H.R., reclamantul inițial, iar sentința pronunțată de tribunal numai

la cererea reclamantei M.C.M., soție supraviețuitoare este corectă și legală, deoarece

fiul defunctului nu mai poate justifica vreo calitate procesuală activă în cauză.

În lipsa exercițiului căii de atac de către reclamant (devenit între timp major),

raportat la principiul disponibilității, instanța de apel a apreciat că nu mai poate

fi îndrituită să reverifice dacă excepția lipsei calității procesuale active a fost

corect analizată în primă instanță.

Pe de altă parte, cererea de desființare

a sentinței cu scopul de a identifica obiectul acțiunii cât și temeiului legal al

cererii reclamantei ignoră cu desăvârșire conținutul și efectele deciziei de casare

și vădește exercitarea drepturilor procedurale în alt sens decât cel prevăzut de

dispozițiile art. 129 alin. (1) C. proc. civ.

În ceea ce privește interpretarea sistematică

a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel a reținut următoarele:

Cererea de chemare în judecată cu care

a fost învestită prima instanță a avut ca fundament în drept dispozițiile art. 202

alin. (3) din Legea nr. 31/1990, plecându-se de la premisa factuală că unul dintre

asociații societății comerciale a decedat.

Curtea a analizat comparativ și alte dispoziții

legale cuprinse în Legea societăților comerciale nr. 31/1990 care au ca obiect stabilirea

valorii părților sociale în diverse cazuri când asociatul unei societății comerciale

abandonează societatea, respectiv când se retrage din societate sau este exclus.

O diferențiere între tratamentul stabilirii

valorii părților sociale s-a apreciat că nu are nicio justificare obiectivă și rațională,

toate aceste situații presupunând modificarea contractului de societate prin intervenirea

unor evenimente legate de retragerea, excluderea sau decesul unui asociat care însă

au toate nota comună aceea a diminuării numărului de asociați existenți.

Mai mult, este important de reținut că

față de ipoteza în care asociatul retras sau exclus părăsește societatea ca urmare

a manifestării sale de voință, în cazul decesului, asociatul părăsește societatea

împotriva voinței sale, neavând astfel nicio culpă în funcționarea societății. Din

această perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus

fată de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce impune a se reține

că sintagma „ultimul bilanț aprobat" utilizată drept criteriu de stabilire

a valorii părților sociale de dispozițiile art. 202 alin. (3) din Legea

societăților comerciale trebuie interpretată sistematic și rațional.

Așa fiind, s-a reținut că în cele trei

situații antamate în precedent evaluarea pe cale judiciară a drepturilor la părțile

sociale ce se cuvin asociatului decedat, exclus sau retras, se calculează în raport

cu valoarea reală a activelor la data decesului, excluderii ori retragerii și nu

cu valoarea contabilă a acestora exprimată prin bilanț sau balanța contabilă.

În ceea ce privește momentul de referință

al stabilirii dreptului și evaluării părților sociale ale defunctului, Curtea a

reținut că dispozițiile legale analizate prevăd într-o astfel de circumstanță ca

reper temporal ultimul bilanț aprobat.

Într-o astfel de situație, prin ultimul

bilanț aprobat trebuie să se înțeleagă bilanțul aprobat pentru anul fiscal anterior

datei decesului asociatului.

Astfel fiind, cum în speță, asociatul a

decedat la data de 11 octombrie 2008, ultimul bilanț aprobat era cel aferent anului

2007 numai acesta producând efecte juridice la data deschiderii moștenirii, dată

care deschide și drepturile succesorilor. S-a observat că, la data decesului asociatului,

exercițiul financiar pentru anul 2008 nu era încheiat și drept urmare nu bilanțul

contabil aferent anului fiscal 2008 poate fi reținut ca reper temporal, singurul

bilanț ce poate fi luat în considerare fiind acela existent și aprobat la data decesului.

În acest sens, se înscrie și obiectul cererii

de chemare în judecată așa cum a fost precizat de reclamantă, cu toate că pârâta

susține contrariul. Astfel, în cuprinsul precizării de acțiune reclamanta a învederat

că solicită obligarea societății pârâte la plata contravalorii părților sociale

conform ultimului bilanț aprobat din anul 2008 și nu la data efectuării expertizei

inițiale așa cum s-a stabilit inițial de către instanță.

Împrejurarea că reclamanta a semnat hotărârea

A.G.A. prin care s-a aprobat bilanțul pe anul fiscal 2008 nu are nicio consecință

juridică de vreme ce aceasta nu a dobândit calitate de asociat și deci nu putea

să-și exprime dreptul de vot.

Față de cele ce preced, apreciind că prima

instanță a reținut și aplicat corect dispozițiile legale pertinente incidente în

materie și a stabilit corect pe bază de elementele furnizate de expertiza valorificată

și omologată valoarea părților sociale la care este îndrituită reclamanta, Curtea

de Apel Cluj, prin decizia comercială nr. 181 din 16 octombrie 2011, a respins apelul

ca nefondat.

Curtea de Apel a obligat pârâta-apelanta

să plătească intimatei-reclamante M.C.M. suma de 8.000 RON cheltuieli de judecată

în apel.

Împotriva acestei hotărâri, în termen legal,

a declarat recurs SC E. SRL care a solicitat casarea deciziei recurate și trimiterea

cauzei spre rejudecare instanței de apel conform art. 312 alin. (5) C. proc.

civ. și, în subsidiar, modificarea deciziei, admiterea apelului și desființarea

sentinței cu trimitere spre rejudecare sau respingerea acțiunii ca inadmisibilă

ori admiterea acțiunii și stabilirea contravalorii părților sociale conform ultimului

bilanț contabil pe anul 2008.

În motivarea recursului s-au arătat, în

esență, următoarele:

Limitele casării trasate de instanța supremă

au fost greșit interpretate de instanța de apel în sensul că, pe lângă interpretarea

sistematică a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel avea obligația de

a analiza la rejudecare și celelalte motive invocate și care privesc fondul cauzei.

Recurenta a invocat lipsa de temei a invocării

unei casări parțiale în condițiile în care recursul în care SC E. SRL criticase

hotărârea instanței de apel nu a fost niciodată analizat pe fond de către instanța

supremă, ci a fost respins ca rămas fără obiect.

Cadrul procesual a fost viciat, iar vătămarea

este evidentă atât timp cât acțiunea a fost inițiată de reclamantul M.M.H., instanța

de fond nu a soluționat în niciun fel acțiunea inițială a acestuia, iar în prezent

există posibilitatea sesizării din nou a instanței cu o acțiune în pretenții similară

de către această persoană.

S-a învederat și că inadmisibilitatea acțiunii

a fost respinsă în mod greșit, prin raportare la limitele casării, deși în decizia

instanței supreme s-a stabilit că celelalte motive invocate care privesc fondul

cauzei vor fi analizate de instanța de apel în rejudecare.

Decizia pronunțată în apel a fost criticată

și în ceea ce privește maniera în care s-a realizat interpretarea sistematică a

prevederilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, având în vedere faptul că

acestea se referă la ultimul bilanț contabil aprobat, sens în care cuantificarea

valorii părților sociale prin raportare la alte criterii decât cel obiectiv stabilit

de legiuitor este eronată.

S-a învederat și că instanța de apel a

omis să se pronunțe asupra chestiunilor legate de maniera în care s-a făcut reevaluarea

părților sociale, a criticilor văzând încălcarea reglementărilor contabile conforme

cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene, aprobate prin OMF 175272005,

sens în care hotărârea nu respectă exigențele art. 261 alin. (1) pct. 5 C.

proc. civ.

Recursul a fost timbrat în conformitate

cu dispozițiile încheierii de ședință din 11 septembrie 2012.

Prin întâmpinare, intimata a solicitat

respingerea recursului ca nefondat.

Analizând decizia recurată sub aspectul

criticilor de nelegalitate invocate de recurentă care pot fi încadrate în dispozițiile

art. 304 pct. 5, 7 și 9 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că acestea sunt neîntemeiate,

având în vedere următoarele considerente:

Prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011

pronunțată de instanța supremă a fost respins ca rămas fără obiect recursul declarat

de SC E. SRL împotriva deciziei civile nr. 116 din 28 septembrie 2010 pronunțată

de Curtea de Apel Cluj, având în vedere că această decizie a fost casată prin decizia

nr. 769 din 22 februarie 2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Considerentele acestei din urmă decizii

au fost analizate în mod judicios de către instanța de apel, în rejudecare, apreciindu-se

că a operat numai o casare parțială a hotărâri pronunțate, de vreme ce instanța

supremă a respins motivele de desființare și inadmisibilitate invocate de recurenta-pârâtă,

acestea nemaiputând fi reluate în rejudecare, conform art. 315 C. proc. civ.

În același sens, jurisprudența a statuat

că în caz de casare cu trimitere, instanța care urmează să rejudece trebuie să procedeze

numai în limitele stabilite prin hotărârea instanței superioare, pentru rest cauza

intrând în puterea lucrului judecat.

Ceea ce încearcă recurenta practic, prin

motivele de recurs, este o cenzurare a limitelor casării stabilite printr-o decizie

a instanței supreme prin raportare la o altă decizie a aceleiași instanțe, pronunțată

în aceeași cauză, prin care recursul SC E. SRL a fost respins ca rămas fără obiect.

O astfel de abordare nu este, însă, posibilă

având în vedere caracterul obligatoriu al hotărârilor instanțelor de recurs asupra

problemelor de drept dezlegate.

În ceea ce privește critica referitoare

la stabilirea cadrului procesual, instanța de apel a procedat în mod corect la respingerea

acesteia având în vedere faptul că numitul M.H.M. a renunțat la succesiune conform

certificatului de moștenitor din 4 mai 2009, iar aceasta era singura persoană care

putea invoca o eventuală vătămare prin exercitarea căii de atac a apelului împotriva

hotărârii primei instanțe.

Presupusa temere a recurentei de introducere

a unei noi cereri în pretenții pe rolul instanței de judecată de către M.H.M. este

apreciată ca neîntemeiată în condițiile în care acestei persoane i se poate solicita

oricând legitimarea procesuală din perspectiva renunțării la succesiunea autorului

său.

Critica recurentei referitoare la greșita

interpretare a dispozițiilor Legii nr. 31/1990 este nefondată.

Astfel, așa cum s-a reținut în jurisprudența,

dreptul moștenitorilor la plata contravalorii părților sociale se naște din lege

și el reprezintă acoperirea prejudiciului încercat prin pierderea proprietății părților

sociale ale autorului.

În cazul decesului asociatului, societatea

este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț

contabil aprobat. Textul de lege este explicit în ceea ce privește modalitatea de

cuantificare a valorii părților sociale, iar intenția legiuitorului este aceea de

a preveni abuzurile societății împotriva moștenitorilor care nu au posibilitatea

de a controla modul în care este administrată societatea.

Referitor la momentul nașterii obligației

de plată, respectiv al dreptului de creanță al moștenitorilor, acesta se raportează

la data ultimului bilanț aprobat existent la momentul decesului asociatului.

În cauză, împrejurarea că reclamanta a

aprobat, în adunarea A.G.A., bilanțul contabil al societății pe anul 2008 nu poate

avea nicio semnificație în ceea ce privește momentul nașterii dreptului său de creanță

întrucât ea nu a devenit asociat al societății și, prin urmare, nu poate fi implicată

în activitatea decizională a acesteia.

De altfel, la data decesului asociatului

M.H.R., 11 octombrie 2008, nu se încheiase exercițiul financiar al anului 2008,

astfel că nu este echitabil ca moștenitorii asociatului decedat să suporte consecințele

unor decizii ulterioare ale conducerii societății care ar putea fi de natură a diminua

veniturile acesteia.

Înalta Curte apreciază că, în mod corect,

instanța de apel a apreciat că drepturile asociatului decedat trebuie stabilite

în același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din

societate și că acestea trebuie raportate la valoarea reală a activelor la data

decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se regăsește în bilanțul contabil.

Vor fi înlăturate și criticile recurentei

referitoare la nemotivarea hotărârii întrucât se apreciază că legalitatea soluției

recurate transpare din motivele de fapt și de drept reținute de instanța de apel,

care a procedat la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor și elementelor

de probă ale părților.

În ceea ce privește critica recurentei

referitoare la modul de evaluare a probatoriilor, aceasta va fi respinsă de către

instanță întrucât se referă la temeinicia hotărârii, iar recursul poate fi exercitat

numai pentru motive care vizează legalitatea deciziei pronunțate în apel.

Față de considerentele expuse pe larg mai

sus, constatând că nu subzistă nici un motiv de modificare sau casare a deciziei

recurate, Înalta Curte, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge recursul

ca nefondat.

În baza art. 274 C. proc. civ., va obliga

recurenta -pârâtă să plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 RON cheltuieli

de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă

SC E. SRL Baia Sprie împotriva deciziei nr. 181 din 6 octombrie 2011, pronunțată

de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal,

ca nefondat.

Obligă

recurenta-pârâtă să plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 RON cheltuieli de

judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată

în ședință publică, astăzi 23 octombrie 2012.