ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3273/2006

Asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, secția comercială și de contencios administrativ, reclamanții B.O. și B.C., au solicitat ca în contradictoriu cu SC I. SA Brăila, A.R., D.V. și D.M. să se constate nulitatea absolută a următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 215 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 216 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; precum și constatarea nulității acțiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în 1996. Reclamanții și-au motivat cererea în sensul că sunt proprietarii acțiunilor nr. 401-450, respectiv nr. 223 – 350, emise de SC I. SA Brăila, cumpărate de la fondatorii A.R., D.V.

și D.M. Ulterior, vânzătorii acțiunilor sus menționate le-au mai vândut încă o dată către M.C., știind că reclamanții sunt deja proprietarii acestora. Astfel, vânzarea a avut o cauză ilicită și s-a făcut fără consimțământul reclamanților drept pentru care au solicitat să se constate că aceasta este lovită de nulitate absolută. În drept, reclamanții și-au întemeiat cererea pe dispozițiile art. 969, 948 C. civ. și art. 99 din Legea nr. 31/1990 republicată. Ca urmare a decesului pârâtului M.C., au fost introduse în cauză moștenitoarele D.A. și M.Șt. Prin sentința civilă nr. 783 din 20 decembrie 2004 s-a respins acțiunea, ca nefondată, și au fost obligați reclamanții la cheltuieli de judecată în sumă de 7.000.000 lei către pârâta SC I. SA, 3.500.000 lei către pârâta M.Șt.

și 2.000.000 lei către pârâta D.A. Apelul declarat de reclamanți împotriva acestei sentințe, a fost respins prin decizia nr. 115 din 28 octombrie 2005 a Curții de Apel Galați, secția comercială, maritimă și fluvială, și au fost obligați reclamanții la 800 RON cheltuieli de judecată către pârâta SC I. SA Brăila. Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a reținut, în esență, că în situația în care acțiunile sunt la purtător părțile trebuiau să încheie contractul de vânzare – cumpărare pentru aceste acțiuni în formă scrisă, chiar dacă proprietatea se transmite prin simpla tradițiune. De asemenea, curtea a mai constatat că reclamanții nu au dovedit dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător, că acestea exista, în materialitatea lor și că au fost predate, în depozit, la SC I. SA; dovada proprietății unei acțiuni la purtător se face prin posesia acesteia, însă reclamanții nu au dovedit niciodată existența acestei posesii.

Împotriva deciziei nr. 115/2005 au declarat recurs reclamanții B.O. și B.C., criticând-o pentru nelegalitate și susținând, în esență, că acțiunile emise de SC I. SA sunt acțiuni la purtător și nicidecum nominative cum în mod nelegal au reținut instanța de fond și cea de control judiciar, în apel, și în consecință atât tribunalul cât și curtea trebuiau să analizeze motivele de nulitate a acțiunilor seria A nr. 1-450 emise de SC I. SA în anul 1996 precum și motivele de nulitate a celor trei contracte de vânzare – cumpărare acțiuni ce formează obiectul cauzei. De asemenea, reclamanții mai arată că în mod nelegal curtea de apel a calificat contractele a căror nulitate s-a solicitat a fi constatată, ca având caracterul unor antecontracte de vânzare – cumpărare și respectiv de depozit.

În raport de motivele invocate reclamanții solicită admiterea recursului, casarea sentinței și deciziei și rejudecarea cauzei pe fond. Pârâta SC I. SA a formulat întâmpinare solicitând respingerea recursului, ca inadmisibil, deoarece criticile vizează netemeinicia deciziei, sau ca nefondat deoarece reclamanții au dovedit că sunt proprietarii acțiunilor la purtător, care au făcut obiectul contractelor de vânzare – cumpărare, a căror nulitate o invocă, și că în realitate acțiunile sunt nominative, nu la purtător. Înalta Curte, analizând actele și lucrările dosarului în raport de motivele de recurs și de susținerile din întâmpinare, constată că prin acțiunea înregistrată la nr. 1208/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, secția comercială și de contencios administrativ, reclamanta SC I. SA a chemat în judecată pe pârâții B.O.

și B.C., solicitând să se constate că din data de 20 octombrie 1995 nu mai au calitate de acționari la SC I. SA. Pârâții au formulat întâmpinare, solicitând respingerea acțiunii și cerere reconvențională solicitând să se constate nulitatea absolută a următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 215 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 216 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; precum și constatarea nulității acțiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în 1996. Dosarul nr. 1208/2004 s-a soluționat prin sentința civilă nr. 491 din 26 mai 2004 în sensul anulării cererii de chemare în judecată pentru lipsa dovezii de reprezentant al reclamantei și disjungerii soluționării cererii reconvenționale și în consecință s-a format dosarul nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, în care B.O.

și B.C. au calitatea de reclamanți. Obiectul dosarului îl constituie constatarea nulității absolute a acțiunilor emise de SC I. SA în anul 1996, seria A nr. 1- 450 și constatarea nulității absolute a trei acte de vânzare cumpărare autentificate la nr. 146 din 16 octombrie 1996; nr. 215 din 20 octombrie 1996 și nr. 216 din 29 octombrie 1996 la B.N.P. L.B. din Brăila. Reclamanții și-au întemeiat acțiunea pe dispozițiile art. 948 și 969 C. civ., privind condițiile esențiale pentru validitatea convențiilor și efectul convențiilor și dispozițiilor art. 99 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, care stipulează că dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a cestora.

În raport de temeiurile de drept precitate, tribunalul și curtea trebuiau să analizeze cererile reclamanților privind constatarea nulității absolute a actelor de vânzare – cumpărare și a acțiunilor seria A nr. 1.450 emise de pârâtă în anul 1996 și eventual să pună în vedere reclamanților să indice temeiul de drept privind constatarea nulității acțiunilor emise. Deși reclamanții își motivează acțiunea invocând cauza ilicită și lipsa consimțământului lor în calitate de proprietari ai acțiunilor vândute, atât tribunalul cât și curtea de apel nu au analizat îndeplinirea condițiilor de validitate a contractelor limitându-se să constate că acțiunile ce au constituit obiectul contractelor sunt acțiuni nominative și nu acțiuni la purtător și modul de dovedire a dreptului de proprietate asupra lor, fără ca să fi fost investite cu aceste capete de cerere.

După ce au soluționat capetele de cerere cu care nu fuseseră investite, atât tribunalul cât și curtea de apel, apreciază, nelegal, că este inutil să se analizeze cauzele care ar atrage nulitatea absolută a contractelor de vânzare – cumpărare, adică tocmai obiectul acțiunii cu care fuseseră investite. Astfel fiind, în raport de cele două capete de cerere ale acțiunii reclamanților (după disjungere) trebuiau analizate în fond și apel (în raport de înscrisurile depuse de părți și de temeiurile de drept precizate de reclamanți), îndeplinirea condițiilor privind constatarea nulității unor contracte de vânzare cumpărare și respectiv a unor acțiuni emise în 1996 de SC I. SA însă s-au analizat aspecte privind natura acțiunilor și proba dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni și în consecință Înalta Curte constată că recursul este fondat și potrivit art. 312 C. proc.

civ., urmează să admită recursul, să modifice decizia recurată, cu consecința admiterii apelului, desființării sentinței nr. 783/2004 și trimiterii cauzei spre rejudecare la fond.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanții B.O. și B.C. împotriva deciziei nr. 115 din 28 octombrie 2005 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, casează decizia recurată și sentința nr. 783 din 20 decembrie 2004 a Tribunalului Brăila și trimite cauza Tribunalului Brăila pentru rejudecare. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 31 octombrie 2006.