ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3273/2006
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3273/2006 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2006)
Asupra recursului, din
examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată
la nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, secția comercială și de
contencios administrativ, reclamanții B.O. și B.C., au solicitat ca în
contradictoriu cu SC I. SA Brăila, A.R., D.V. și D.M. să se constate nulitatea
absolută a următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16
octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 215
din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare –
cumpărare nr. 216 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; precum și
constatarea nulității acțiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în
1996.
Reclamanții și-au motivat
cererea în sensul că sunt proprietarii acțiunilor nr. 401-450, respectiv nr. 223
– 350, emise de SC I. SA Brăila, cumpărate de la fondatorii A.R., D.V. și D.M.
Ulterior, vânzătorii acțiunilor sus menționate le-au mai vândut încă o dată
către M.C., știind că reclamanții sunt deja proprietarii acestora.
Astfel, vânzarea a avut o
cauză ilicită și s-a făcut fără consimțământul reclamanților drept pentru care
au solicitat să se constate că aceasta este lovită de nulitate absolută. În
drept, reclamanții și-au întemeiat cererea pe dispozițiile art. 969, 948 C.
civ. și art. 99 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Ca urmare a decesului
pârâtului M.C., au fost introduse în cauză moștenitoarele D.A. și M.Șt.
Prin sentința civilă nr. 783
din 20 decembrie 2004 s-a respins acțiunea, ca nefondată, și au fost obligați
reclamanții la cheltuieli de judecată în sumă de 7.000.000 lei către pârâta SC I.
SA, 3.500.000 lei către pârâta M.Șt. și 2.000.000 lei către pârâta D.A.
Apelul declarat de
reclamanți împotriva acestei sentințe, a fost respins prin decizia nr. 115 din
28 octombrie 2005 a Curții de Apel Galați, secția comercială, maritimă și fluvială,
și au fost obligați reclamanții la 800 RON cheltuieli de judecată către pârâta
SC I. SA Brăila.
Pentru a pronunța această
decizie, curtea de apel a reținut, în esență, că în situația în care acțiunile
sunt la purtător părțile trebuiau să încheie contractul de vânzare – cumpărare
pentru aceste acțiuni în formă scrisă, chiar dacă proprietatea se transmite
prin simpla tradițiune.
De asemenea, curtea a mai
constatat că reclamanții nu au dovedit dreptul de proprietate asupra acțiunilor
la purtător, că acestea exista, în materialitatea lor și că au fost predate, în
depozit, la SC I. SA; dovada proprietății unei acțiuni la purtător se face prin
posesia acesteia, însă reclamanții nu au dovedit niciodată existența acestei
posesii.
Împotriva deciziei nr. 115/2005
au declarat recurs reclamanții B.O. și B.C., criticând-o pentru nelegalitate și
susținând, în esență, că acțiunile emise de SC I. SA sunt acțiuni la purtător
și nicidecum nominative cum în mod nelegal au reținut instanța de fond și cea
de control judiciar, în apel, și în consecință atât tribunalul cât și curtea
trebuiau să analizeze motivele de nulitate a acțiunilor seria A nr. 1-450 emise
de SC I. SA în anul 1996 precum și motivele de nulitate a celor trei contracte
de vânzare – cumpărare acțiuni ce formează obiectul cauzei.
De asemenea, reclamanții mai
arată că în mod nelegal curtea de apel a calificat contractele a căror nulitate
s-a solicitat a fi constatată, ca având caracterul unor antecontracte de
vânzare – cumpărare și respectiv de depozit.
În raport de motivele
invocate reclamanții solicită admiterea recursului, casarea sentinței și
deciziei și rejudecarea cauzei pe fond.
Pârâta SC I. SA a formulat
întâmpinare solicitând respingerea recursului, ca inadmisibil, deoarece
criticile vizează netemeinicia deciziei, sau ca nefondat deoarece reclamanții
au dovedit că sunt proprietarii acțiunilor la purtător, care au făcut obiectul
contractelor de vânzare – cumpărare, a căror nulitate o invocă, și că în
realitate acțiunile sunt nominative, nu la purtător.
Înalta Curte, analizând
actele și lucrările dosarului în raport de motivele de recurs și de susținerile
din întâmpinare, constată că prin acțiunea înregistrată la nr. 1208/2004 pe
rolul Tribunalului Brăila, secția comercială și de contencios administrativ, reclamanta
SC I. SA a chemat în judecată pe pârâții B.O. și B.C., solicitând să se
constate că din data de 20 octombrie 1995 nu mai au calitate de acționari la SC
I. SA. Pârâții au formulat întâmpinare, solicitând respingerea acțiunii și
cerere reconvențională solicitând să se constate nulitatea absolută a
următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16 octombrie 1996
autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 215 din 29
octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; actul de vânzare – cumpărare nr. 216
din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B.”; precum și constatarea
nulității acțiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în 1996.
Dosarul nr. 1208/2004 s-a
soluționat prin sentința civilă nr. 491 din 26 mai 2004 în sensul anulării
cererii de chemare în judecată pentru lipsa dovezii de reprezentant al
reclamantei și disjungerii soluționării cererii reconvenționale și în
consecință s-a format dosarul nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, în
care B.O. și B.C. au calitatea de reclamanți.
Obiectul dosarului îl
constituie constatarea nulității absolute a acțiunilor emise de SC I. SA în
anul 1996, seria A nr. 1- 450 și constatarea nulității absolute a trei acte de
vânzare cumpărare autentificate la nr. 146 din 16 octombrie 1996; nr. 215 din 20
octombrie 1996 și nr. 216 din 29 octombrie 1996 la B.N.P. L.B. din Brăila.
Reclamanții și-au întemeiat
acțiunea pe dispozițiile art. 948 și 969 C. civ., privind condițiile esențiale
pentru validitatea convențiilor și efectul convențiilor și dispozițiilor art. 99
din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, care stipulează că
dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla
tradițiune a cestora.
În raport de temeiurile de
drept precitate, tribunalul și curtea trebuiau să analizeze cererile
reclamanților privind constatarea nulității absolute a actelor de vânzare –
cumpărare și a acțiunilor seria A nr. 1.450 emise de pârâtă în anul 1996 și
eventual să pună în vedere reclamanților să indice temeiul de drept privind
constatarea nulității acțiunilor emise. Deși reclamanții își motivează acțiunea
invocând cauza ilicită și lipsa consimțământului lor în calitate de proprietari
ai acțiunilor vândute, atât tribunalul cât și curtea de apel nu au analizat
îndeplinirea condițiilor de validitate a contractelor limitându-se să constate
că acțiunile ce au constituit obiectul contractelor sunt acțiuni nominative și
nu acțiuni la purtător și modul de dovedire a dreptului de proprietate asupra
lor, fără ca să fi fost investite cu aceste capete de cerere.
După ce au soluționat
capetele de cerere cu care nu fuseseră investite, atât tribunalul cât și curtea
de apel, apreciază, nelegal, că este inutil să se analizeze cauzele care ar
atrage nulitatea absolută a contractelor de vânzare – cumpărare, adică tocmai
obiectul acțiunii cu care fuseseră investite.
Astfel fiind, în raport de
cele două capete de cerere ale acțiunii reclamanților (după disjungere)
trebuiau analizate în fond și apel (în raport de înscrisurile depuse de părți
și de temeiurile de drept precizate de reclamanți), îndeplinirea condițiilor
privind constatarea nulității unor contracte de vânzare cumpărare și respectiv
a unor acțiuni emise în 1996 de SC I. SA însă s-au analizat aspecte privind
natura acțiunilor și proba dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni și
în consecință Înalta Curte constată că recursul este fondat și potrivit art. 312
C. proc. civ., urmează să admită recursul, să modifice decizia recurată, cu
consecința admiterii apelului, desființării sentinței nr. 783/2004 și
trimiterii cauzei spre rejudecare la fond.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de
reclamanții B.O. și B.C. împotriva deciziei nr. 115 din 28 octombrie 2005 a
Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ,
casează decizia recurată și sentința nr. 783 din 20 decembrie 2004 a
Tribunalului Brăila și trimite cauza Tribunalului Brăila pentru rejudecare.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică,
astăzi 31 octombrie 2006.