ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2758/2007

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor

din dosar constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 5094

din 6 decembrie 2006 a Tribunalului Maramureș, secția comercială de contencios

administrativ și fiscal, s-a admis acțiunea precizată formulată de reclamantul C.E.

și s-a respins cererea reconvențională formulată de pârâtul M.N.D.F. pentru

excluderea reclamantului; s-a dispus dizolvarea societății pârâte SC V.T. SRL

BAIA MARE și s-a numit în calitate de lichidator SC P.C. SRL BAIA MARE; s-a

respins cererea pentru obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată.

Pentru a hotărî astfel, s-a

reținut că SC V.T. SRL BAIA MARE este înscrisă la Registrul Comerțului sub nr. 24/370

din 16 iulie 2002 conform certificatului de înregistrare eliberat la 29

decembrie 2005 și are ca administratori pe cei doi asociați reclamantul C.E. și

pârâtul M.N.D.F. între care în anul 2005 au apărut neînțelegeri.

La cererea pârâtului prin hotărârea

nr. 1 din 17 decembrie 2005 a Adunării Generale a Asociaților SC V.T. SRL,

reclamantul a fost revocat din funcția de administrator și aceste dispute între

asociați justifică dizolvarea societății, în temeiul dispozițiilor art. 222 lit.

e) din Legea nr. 31/1990 republicată.

S-a reținut că societatea înființată

de reclamanta SC L. SRL BAIA MARE nu a desfășurat activitate de la înființare,

deci nu au existat acte de concurență săvârșite de acesta. Reclamantul a

închiriat însă un spațiu comercial în care a locuit în a doua parte a anului

2005, iar pârâtul, a vândut două autoturisme proprietatea societății, iar sumele

au fost utilizate pentru achitarea parțială a datoriilor față de asociatul – pârât

reprezentând aporturi proprii.

Prin decizia civilă nr. 88

din 12 aprilie 2007 a Curții de Apel Cluj, secția comercială de contencios

administrativ și fiscal, s-a admis apelul declarat de pârâții M.N.D.F. și SC V.T.

SRL Baia Mare împotriva sentinței tribunalului Maramureș, ce a fost schimbată

în tot; s-a admis acțiunea reconvențională a pârâtului M.N.D.F. și s-a dispus

excluderea reclamantului C.E. din SC V.T. SRL Baia Mare, iar pârâtul devine

asociat unic al societății.

S-a respins acțiunea

precizată a reclamantului.

Instanța de apel a reținut

că dizolvarea societății, conform dispozițiilor art. 227 alin. (1) lit. e) din

Legea nr. 31/1990 se poate dispune numai în situația în care neînțelegerile

dintre asociați sunt atât de grave încât împiedică funcționarea societății

comerciale, dar în speță s-a dovedit că pârâtul prin cererea reconvențională

depusă manifestă voința de a continua activitatea societății comerciale în

calitate de asociat unic și nu a determinat prin voința sa încetarea existenței

persoanei juridice de drept privat. Că reclamantul și-a manifestat dezinteresul

pentru funcționarea societății. Mai mult, a fraudat interesele acesteia în

sensul că a încheiat un contract de închiriere cu o altă societate comercială

pentru un spațiu de care SC L. SRL BAIA MARE beneficia în calitate de

comodatar, imobilul fiind proprietatea pârâtei, acesta fiind un motiv de

excludere a reclamantului din societate.

Împotriva acestei decizii C.E.

a declarat recurs în temeiul art. 304 alin. (1) pct. 9 C. proc. civ. și a

solicitat admiterea, modificarea în tot a deciziei și menținerea ca legală și

temeinică a sentinței instanței de fond, cu cheltuieli de judecată.

A susținut recurentul că în

mod greșit instanța de apel a apreciat că nu sunt îndeplinite condițiile

prevăzute de art. 227 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 republicată, cât

timp din probele administrate în cauză a rezultat că între cei doi

asociați-administratori au apărut neînțelegeri privind funcționarea societății,

iar intimatul M.N.D.F. și-a însușit întreaga documentație contabilă a

societății cu intenția de a-i suprima dreptul de administrare în cadrul

societății.

Recurentul a arătat că referitor

la soluția excluderii acestuia din societate, instanța de apel a pronunțat o

hotărâre nelegală și lipsită de suport probator având în vedere temeiul de

drept invocat, art. 222 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 republicată,

deoarece nu s-a dovedit existența vreunei fraude, sau faptul că asociatul

–administrator s-a folosit de semnături sociale sau de capitalul social pentru

a obține un folos material pentru sine sau pentru altul.

S-a invocat că în ceea ce

privește contractul de închiriere între SC L. SRL al cărui administrator a fost

recurentul și SC P. având ca obiect un spațiu aparținând societății intimate,

nu a produs efecte juridice în sarcina acestei societăți, întrucât a fost

reziliat de comun acord a doua zi după încheierea acestuia.

Recursul reclamantului nu

este fondat.

Potrivit dispozițiilor art. 227

(1) lit. e) societatea se dizolvă prin hotărârea tribunalului, la cererea

oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați,

care împiedică funcționarea societății.

Din aceste dispoziții

legale, rezultă că dizolvarea societății se poate dispune ca o măsură în cazuri

de excepție când divergențele dintre asociați, sunt atât de grave încât fac

imposibilă continuarea activității societății.

În speță, în mod corect s-a reținut

de instanța de apel că intimatul-pârât și-a manifestat voința de a continua

activitatea societății în calitate de asociat unic și s-a ocupat de

administrarea acesteia așa cum a rezultat din probele administrate în cauză.

Nu este întemeiată nici critica

privind excluderea recurentului-reclamant de către instanța de apel în temeiul art.

222 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, fără a fi îndeplinite cerințele

acestui text de lege și contrar probelor existente la dosar.

De precizat că instanța a

reținut în cauză aplicarea dispozițiilor art. 222 alin. (1) lit. d) și nu lit.

e) așa cum a invocat recurentul.

Potrivit acestui text de

lege poate fi exclus din societate cu răspundere limitată asociatul

administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de

semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

În speță, în mod corect s-a

reținut de instanța de apel că recurentul-reclamant a fraudat interesele societății

SC V.T. SRL, cât timp a încheiat contractul de închiriere nr. 01 din 15 iunie

2005 în calitatea sa de reprezentant al unei alte societăți comerciale,

respectiv SC L. SRL cu o altă societate pentru un spațiu comercial din imobilul

proprietatea intimatei-pârâte.

Afirmația recurentului că

acest contract a fost reziliat a doua zi și deci nu s-a urmărit fraudarea societății

pârâte, nu are temei, cât timp s-a depus la dosar încheierea nr. 3411 din 15

iunie 2005 a judecătorului delegat la Oficiul Registrului Comerțului de pe

lângă Tribunalul Maramureș privind înregistrarea unui act adițional nr. 1334

din 15 iunie 2005 a societății P. SRL care a închiriat spațiul de la recurent

și acesta a menționat ca sediul unui punct de lucru tocmai spațiul obiect al

contractului de închiriere, pretins a fi reziliat.

Pentru considerentele reținute,

urmează ca potrivit art. 312 (1) C. proc. civ., să se respingă, ca nefondat,

recursul reclamantului.

Conform dispozițiilor art. 274

C. proc. civ., recurentul va fi obligat la 1500 lei cheltuieli de judecată

către intimatul-pârât M.N.D.F. reprezentând onorar de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat

de reclamantul C.E. împotriva deciziei nr. 88 din 12 aprilie 2007 a Curții de

Apel Cluj, secția comercială de contencios administrativ și fiscal.

Obligă recurentul la 1500

lei cheltuieli de judecată către intimatul-pârât M.N.D.F.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 21 septembrie 2007.