ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1671/2008

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor

din dosar constată următoarele:

Prin sentința nr. 3223

pronunțată la data de 27 decembrie 2006, Tribunalul Comercial Mureș a admis

acțiunea formulată de reclamantul P.S.P. în contradictoriu cu pârâta SC H.R. SA

și în consecință a fost obligată pârâta să elibereze și să remită reclamantului

pe cheltuiala sa copii certificate de pe următoarele înscrisuri:

Convocatoarele adunărilor

generale adresate fiecărui acționar pentru adunările generale ale acționarilor

consemnate în procesele verbale cu nr. 1 până la 17;

- confirmările tuturor

acționarilor și ordinea de zi propusă de aceștia pentru adunările generale

cuprinse în procesele-verbale de la nr. 1 la 17;

- actele de menționare în

registrul comerțului a proceselor verbale și hotărârile adunărilor generale de

la nr. 1 la 17;

- hotărârea adunării

generale prin care întotdeauna urma ca secretar al adunării generale să fie

numită C.D. și ulterior R.C. și F.L.;

- hotărârea Consiliului de

Administrație prin care acesta renunță la exercitarea atribuțiilor ce-i revin în

temeiul art. 177 din Legea nr. 31/1990 în materia ținerii registrelor adunării generale

mandatând ca registru să fie ținut de d-na F.L.

Pentru a hotărî astfel,

prima instanță a reținut că reclamantul a fost președintele Consiliului de

administrație al societății pârâte, până în iunie 2001 când s-a luat act de

demisia acestuia din funcție, procesele verbale solicitate, de la nr. 1 la 17

fiind încheiate în perioada când reclamantul și-a exercitat atribuțiile de

președinte al Consiliului de administrație.

Totodată, tribunalul reține

că deși din probele administrate nu se poate stabili cu exactitate dacă

reclamantul la încetarea calității de președinte al Consiliului de

administrație a predat noului președinte actele solicitate prin acțiunea

pendinte, obligația de a păstra și ține evidența registrelor revine Consiliului

de administrație, și ca atare și obligația de a elibera copii de pe aceste

acte.

Apelul declarat de

societatea pârâtă împotriva acestei sentințe a fost admis de Curtea de Apel Tg.

Mureș, prin decizia nr. 72/ A din 22 octombrie 2007, în sensul respingerii

acțiunii introductive formulate de reclamant.

Instanța de control judiciar

a apreciat că documentele solicitate de reclamant nu se regăsesc în

dispozițiile art. 177 din Legea nr. 31/1990 și art. 29 din statutul societății

care reglementează în mod expres registrele pe care societățile pe acțiuni

trebuie să le țină prin grija Consiliului de administrație și pe care are

obligația să le pună la dispoziția acționarilor.

Împotriva acestei decizii,

reclamantul a declarat recurs la data de 18 decembrie 2007, solicitând

modificarea hotărârii în sensul respingerii apelului pârâtei și menținerii

sentinței fondului.

Recurentul și-a întemeiat

recursul pe motivul de nelegalitate vizând încălcarea legii (art. 304 pct. 9 C.

proc. civ.) susținând în argumentarea criticilor formulate că au fost

nesocotite, de instanța de apel, dispozițiile art. 178 alin. (2) din Legea nr. 31/1990

care prevede în mod explicit obligația administratorilor de a pune la

dispoziția acționarilor, la cerere și pe cheltuiala acestora copii de pe

registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea societăților comerciale (Legea

nr. 31/1990) respectiv procesele verbale ale adunărilor generale și hotărârile

adoptate.

Asupra recursului

Examinând hotărârea atacată,

prin prisma criticilor formulate, Înalta Curte constată că recursul este

fondat, hotărârea instanței de apel fiind dată cu încălcarea legii, pentru

considerentele ce urmează:

Dispozițiile legale

incidente în cauză sunt cele cuprinse în secțiunea a VI a, Despre registrele

societății și despre situațiile financiare anuale, din Legea nr. 31/1990 în

varianta în vigoare la data introducerii acțiunii, respectiv varianta legii (M.

Of. nr. 1066/17.11.2004).

În acest sens, prevederile art.

177 alin. (1) lit. b) și c) stabilesc obligația societăților pe acțiuni să țină

un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor precum și un registru al

ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație.

Conform art. 178 din Legea

societăților comerciale, administratorii sunt obligați să pună la dispoziția

acționarilor registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și să elibereze

la cerere, pe cheltuiala lor extrase de pe ele, pentru a asigura dreptul de

informare al acționarilor cu privire la deciziile luate în adunările generale.

Prin urmare, în mod greșit,

cu încălcarea evidentă a legii, instanța de apel a apreciat că, niciunul din

documentele solicitate de reclamantul recurent nu se regăsește pentru cele

statuate de art. 177 din Legea societăților comerciale, în condițiile în care

la pct. 4 din cerere figurează registrele prevăzute la art. 177 lit. b).

Faptul că recurentul

reclamant a avut calitatea de președinte al consiliului de administrație al

societății, în perioada în care s-au ținut adunările generale, în legătură cu

care se solicita extrase, nu este de natură să decadă pe reclamant din dreptul

de a solicita aceste extrase, deoarece registrele menționate la lit. b) din art.

177 au o anumită valoare probatorie iar reclamantul a dovedit că justifică un

interes în a le solicita.

În ce privește registrul

ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație prevăzut la art. 177 lit.

c) din Legea societăților comerciale, acesta nu figurează printre înscrisurile menționate

expres în art. 178 din Legea societăților comerciale, astfel că sub acest

aspect solicitarea recurentului reclamant este lipsită de temei legal.

Pentru rațiunile mai sus

înfățișate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) și (3) C. proc. civ.,

va admite prezentul recurs și va modifica decizia atacată în sensul admiterii

în parte a acțiunii și obligării societății pârâte să pună la dispoziția

reclamantului, pe cheltuiala sa, copii de pe registrele prevăzute la art. 177

din Legea societăților comerciale, respectiv de pe registrele ședințelor și

deliberărilor adunărilor generale numerotate de la 1 la 17.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de

reclamantul P.S.P. împotriva deciziei nr. 72/ A din 22 octombrie 2007 a Curții de

Apel Târgu Mureș, secția comercială, contencios administrativ și fiscal,

modifică decizia recurată și schimbă în parte sentința nr. 3223 din 27

decembrie 2006 a Tribunalului Comercial Mureș, în sensul că admite în parte

acțiunea și obligă pârâta SC H.R. SA TÂRGU-MUREȘ să pună la dispoziția

reclamantului P.S.P. și să-i remită pe cheltuiala sa copii de pe registrele

prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, respectiv registrele

ședințelor și deliberărilor adunărilor generale.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 15 mai 2008.