ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1304/2009

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 555, pronunțată la data de 16 aprilie 2008, Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal a Tribunalului Maramureș a admis, în parte, acțiunea formulată de reclamantul A.G., în contradictoriu cu pârâta SC K.P. SA a anulat hotărârea din 10 octombrie 2006 a Adunării generale a acționarilor din cadrul societății pârâte și a dispus ca această hotărâre să fie menționată în Registrul Comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, după rămânerea sa irevocabilă, respingând celelalte capete de cerere.

Spre a hotărî astfel, Tribunalul a reținut că, deși prin statutul societății nu s-a stabilit un alt mod de convocare, nu s-a respectat procedura prevăzută de lege cu privire la convocarea adunării generale în discuție, iar în cuprinsul convocatorului, afișat la sediul societății, nu a fost trecut textul integral al propunerilor pentru modificarea actului constitutiv, situație în care reclamantul nu și-a putut exprima voința în legătură cu punctele înscrise pe ordinea de zi.

Cu referire la celelalte capete de cerere formulate de reclamant prin precizarea la acțiune, aceeași instanță a reținut că acestea sunt, în parte, prematur formulate, iar, în parte, inadmisibile, întrucât pentru soluționarea lor sunt prevăzute alte proceduri și competențe, iar, în ce privește calitatea de acționar a reclamantului, contestată de pârâtă motivat de transmiterea acțiunilor deținute de acesta numitului V.M., a considerat că pârâta nu a combătut cu probe susținerile reclamantului, în sensul că nu a făcut nicio tranzacție cu acțiunile. Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal a Curții de Apel Cluj, prin decizia nr. 209, pronunțată la data de 30 octombrie 2008, a admis apelul formulat de pârâtă împotriva sentinței tribunalului pe care a schimbat-o și a respins cererea de chemare în judecată precizată, formulată de reclamantul A.G.

Pentru a pronunța această hotărâre instanța de apel a reținut că, dintr-un moment anterior convocatorului, respectiv de la data pierderii posesiei acțiunilor deținute la societatea pârâtă prin transmiterea acestora numitului V.M. care le deține - prezumția de bună - credință fiind îndeplinită față de posesor, conform art. 1909 C. civ., întrucât pentru acțiunile la purtător legea specială, respectiv art. 99 din Legea nr. 31/1990, nu prevede o altă formalitate - reclamantul nu mai are calitatea de acționar al societății pârâte în lipsa acțiunilor la purtător; că reclamantul nu a răsturnat prezumția de bună - credință în deținerea acțiunilor de către V.M. și nu a justificat interesul de a solicita anularea unei hotărâri a acționarilor acestei societăți pe considerentul unor neregularități ale convocatorului.

Împotriva menționatei decizii a formulat recurs intimatul - reclamant, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ. În dezvoltarea motivelor invocate recurentul a arătat, în esență, că instanța de apel a dat o greșită interpretare faptului juridic al tradițiunii acțiunilor de la acesta la V.M., a nesocotit dispozițiile legii speciale, care primează, considerând aplicabile, în speță, prevederile art. 1909 și art. 1169 C. civ. și a interpretat, greșit, probele administrate, reținând că reclamantul nu mai are calitatea de acționar al societății pârâte, în lipsa dovezii clare a voinței sale juridice de a înstrăina acțiunile numitului V.M., fără a preciza relevanța reiterării aspectelor privind fondul cauzei, față de decizia atacată și de dispozițiile art. 299 alin. (1) C. proc.

civ., care statuează asupra obiectului recursului. Recursul este nefondat. Astfel, motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează nelegalitatea hotărârii în cazul în care, deși rezultă fără dubiu natura actului juridic dedus judecății ori înțelesul lui, instanța de apel, prin interpretarea greșită dată acestuia îi alterează, în mod substanțial, natura sau înțelesul lămurit, vădit neîndoielnic. Este de observat că interpretarea situației de fapt, cu referire la tradițiunea acțiunilor de la recurentul - reclamant la V.M., nu justifică invocarea precitatului motiv bazat, exclusiv pe denaturarea actului juridic.

Cum legiuitorul comercial nu a reglementat nici regula prevăzută de art. 1909 alin. (1) C. civ., potrivit căreia, în principiu, posesorul unui bun mobil devine proprietarul lucrului posedat chiar din momentul și prin faptul posesiei și nici regula prevăzută de art. 1169 C. civ., în conformitate cu care cel ce face o propunere înaintea judecății trebuie să o dovedească și cum potrivit art. 1 teza a II-a C. com.

atunci când dispozițiile comerciale nu dispun se aplică „codicele civil”, cu referire la întreaga materie civilă, inclusiv procedura civilă, se constată că, evocând prevederile art. 1909 C. civ., în contextul stabilirii momentului transmiterii dreptului de proprietate a acțiunilor la purtător, calificate ca fiind bunuri mobile, de la recurentul - reclamant la numitul V.M., ca fiind momentul predării lor efective; apreciind că pentru acțiunile la purtător legea specială nu prevede o altă formalitate, întrucât, potrivit art. 99 din Legea nr. 31/1990 dreptul de proprietate asupra acestora se transferă prin simpla lor tradițiune și considerând că reclamantul nu a produs probe care să răstoarne prezumția bunei - credințe în deținerea acțiunilor la purtător de către V.M., instanța de apel nu a încălcat principiul „specialia generalibus derogant”, așa încât motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc.

civ. nu-și găsește incidența în speță, iar critica vizând greșita stabilire a situației de fapt ca urmare a interpretării eronate a probatoriului administrat nu mai poate fi valorificată pe calea recursului în actuala reglementare a art. 304 C. proc. civ., în vigoare la data pronunțării deciziei atacate. Pentru aceste considerente, în temeiul art. 312 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ. Înalta Curte va respinge recursul declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamantul A.G. împotriva deciziei civile nr. 209/2008 din 30 octombrie 2008, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 6 mai 2009.