ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 2908/2012

Asupra recursului civil de față: Analizând actele și lucrările dosarului, constată următoarele: Prin Sentința civilă nr. 1281 din 2 noiembrie 2006 Tribunalul Prahova a respins, ca neîntemeiată, acțiunea promovată de reclamanta SC O.H. SA în contradictoriu cu pârâta Primăria orașului Bușteni, prin Consiliul Local Bușteni, prin care a solicitat obligarea pârâtei să îi lase în deplină proprietate și pașnică posesie terenul în suprafață de 190.666 mp, reprezentând diferența neinclusă în proprietatea sa actuală. Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că reclamanta nu este continuatoarea vechii societăți naționalizate, având în vedere dispozițiile art. 3 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 10/2001, conform cărora pentru ca o persoană juridică să fie îndreptățită la măsuri reparatorii prin echivalent trebuie să îndeplinească cumulativ mai multe condiții, între care și aceea de a face dovada că este una și aceeași persoană juridică cu cea desființată ori interzisă.

S-a mai stabilit că, potrivit dispozițiilor legale în materie, continuarea activității presupune păstrarea neîntreruptă a personalității juridice în intervalul de timp scurs de la data deposedării pretins abuzive și până la data emiterii deciziei de restituire, fiind irelevantă schimbarea denumirii, a sediului sau a altor elemente de identificare și că reclamanta nu a depus la dosar nici un act de proprietate cu privire la terenul în litigiu de natură să confere prerogativele dreptului de proprietate. Prin Decizia nr. 30 din 10 februarie 2008, Curtea de Apel Ploiești a admis apelul declarat de reclamanta SC "O.H." SA, a desființat Sentința civilă nr. 1281/2006 a Tribunalului Prahova și a trimis cauza spre rejudecare la același tribunal.

Instanța de apel a reținut că reclamanta SC O.H. SA a învestit prima instanță cu o acțiune în revendicare, întemeiată pe dispozițiile art. 480 C. civ., arătând că cererea sa este admisibilă, întrucât este succesoarea în drepturi a „Fabricii de Hârtie Bușteni”, naționalizată în anul 1948, din patrimoniul căreia făcea parte imobilul revendicat. S-a mai arătat că instanța de fond, omițând să stabilească cu claritate cadrul procesual exact, precum și temeiul juridic pe baza căruia înțelege să își fundamenteze reclamanta pretențiile, în mod eronat a respins acțiunea cu motivarea că nu ar fi făcut dovada faptului că ar fi continuatoarea unei alte societăți comerciale, care, în trecut, ar fi fost proprietara imobilului naționalizat.

S-a reținut că în exercitarea rolului activ, prima instanță ar fi trebuit să ceară reclamantei să precizeze temeiul juridic al cererii de chemare în judecată, motivul pentru care reclamanta se prevalează și de prevederile Legii nr. 10/2001, deși nu a urmat procedura prealabilă imperativă prevăzută de dispozițiile acestei legi speciale și că, la judecarea acțiunii în revendicare, prima instanță ar fi trebuit să procedeze la compararea titlurilor de proprietate, aspect indispensabil în judecarea unei astfel de cereri. După rejudecare, prin Decizia nr. 828, pronunțată la 11 iunie 2010, Tribunalul Prahova a respins excepțiile lipsei calității procesuale active a reclamantei, a inadmisibilității acțiunii, a lipsei calității procesuale pasive a Primăriei Orașului Bușteni și a Consiliului Local Bușteni, invocate de aceste pârâte prin întâmpinare, iar pe fond, a respins acțiunea astfel cum a fost precizată.

Tribunalul a reținut că, la data de 6 iunie 2008, reclamanta a depus la dosar precizări vizând temeiul juridic al acțiunii, în sensul că își întemeiază cererea pe dispozițiile art. 480 și următoarele C. civ. și că înțelege să se judece numai cu Primăria Bușteni pentru suprafața de teren liberă și care poate fi restituita în natură și cu R.N.P. Ocolul Silvic Azuga pentru suprafața de teren pe care o deține și care se găsește în cuprinsul Actului de vânzare-cumpărare din 17 noiembrie 1936, ce constituie titlul său, iar pentru suprafețele de teren pe care s-au construit imobile de către persoane particulare, renunță la judecată. Având în vedere considerentele deciziei de casare, tribunalul a dispus introducerea în cauză, în calitate de intervenienți, a persoanelor fizice și juridice, pretinse proprietare ale terenurilor revendicate.

În ceea ce privește fondul cauzei, tribunalul a reținut că, potrivit actului de vânzare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, Fabrica de Hârtie „Bușteni” C&S S.S., reprezentată prin F.S. și O.S., a cumpărat de la Administrația Bunurilor Private ale M.S. Regelui, reprezentată prin administrator E.U., printre alte imobile, și un teren în suprafață de 265.650 mp, situat în Bușteni. Totodată, s-a stabilit că, potrivit extrasului nr. 511/1931, Procesului-verbal nr. 21/1931, contractului de societate publicat în M.O. din 21 martie 1904, Administrația Moșiei Regale din Predeal și numiții L.B., S.S., C.S., W.A.R., P.S., N.B., Ch.D. au decis sa fondeze o societate anonimă pe acțiuni, care să poarte denumirea Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., ocazie cu care s-a stabilit că acțiunile conferă detentorilor lor o parte proporțională din averea societății, precum și din beneficiile realizate ori pagubele suferite.

S-a mai arătat că Legea nr. 119/1948 a dispus naționalizarea, printre altele, a tuturor întreprinderilor producătoare de celuloză, hârtie, carton, mucava, care au trecut în proprietatea statului cu fondul de comerț cu toate obligațiunile contractate în vederea exploatării lor, societăți din care a făcut parte și Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., care a dobândit denumirea Fabrica de Hârtie 1 Septembrie. Conform raportului de expertiza topo întocmit de expert B.T., instanța a reținut că terenul ce a făcut obiectul Contractului de vânzare-cumpărare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, în suprafață de 265.650 mp, a fost identificat pe schița de plan ca fiind unul și același cu cel din actul de deposedare din anul 1948 și că terenul ce face obiectul litigiului are suprafața de 190.666 mp are categoria de folosința pădure, iar în prezent se află în administrarea Direcției Silvice Prahova - Ocolul Silvic Azuga.

Instanța a constatat că, atât timp cât terenul în litigiu a fost dobândit prin cumpărare de către Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., iar reclamanta reprezintă o societate comercială care a preluat activul și pasivul deținut de fosta Întreprindere de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie în anul 1990, în baza H.G. nr. 1176/1990 și care a fost ulterior privatizată, având ca acționari terțe persoane, înseamnă că reclamanta este o societate comercială total diferită de fosta Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., având ca acționari alte persoane decât cele inițiale, care figurau ca acționari în 1948, la data naționalizării și care au cumpărat terenul în litigiu.

S-a mai arătat că o dovadă că reclamanta nu este succesoarea Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., constă în aceea că, la data transformării fostei întreprinderi de stat în societate comercială și la data privatizării acesteia, în anul 2000, reclamanta a dobândit în proprietate doar activul și pasivul existent în patrimoniul său efectiv și nicidecum toate drepturile și bunurile care au fost preluate de către stat de la fosta Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S. la data naționalizării.

A conchis instanța că, în speță, reclamanta nu a cumpărat prin acționarii săi terenul a cărui revendicare o solicită, ci acest teren a fost achiziționat de către acționarii fostei fabrici, pe cheltuiala lor, astfel încât, dacă s-ar constata calitatea reclamantei de succesoare a fostei fabrici, ar însemna ca reclamanta să dobândească terenuri pe care niciodată nu le-a cumpărat din veniturile sale, prin acționarii săi actuali, nu le-a deținut în proprietate și nici nu au fost preluate vreodată de la aceasta de către stat. Ca atare având în vedere că nu a rezultat vreun drept de proprietate al reclamantei asupra terenului în litigiu, în baza art. 480 C. civ., instanța a respins acțiunea precizată, ca neîntemeiată.

Referitor la excepțiile lipsei calității procesuale active a reclamantei, a inadmisibilității acțiunii, a lipsei calității procesuale pasive a Primăriei Orașului Bușteni, a Consiliului Local Bușteni, instanța a apreciat că sunt neîntemeiate, deoarece, pe de o parte, cât timp reclamanta pretinde un drept de proprietate asupra terenului în litigiu înseamnă că are calitate procesuală activă, existând identitate între persoana reclamantei și titularul dreptului dedus judecații. Instanța a luat act că reclamanta a renunțat la judecata acțiunii față de intervenienții persoane fizice și juridice, cu excepția Consiliului Local Bușteni și RNP Ocolul Silvic Azuga. Prin Decizia nr. 110 din 13 aprilie 2011, Curtea de Apel Ploiești, secția civilă și pentru cauze cu minori și de familie a respins apelul declarat de reclamanta SC O.H.

SA împotriva sentinței pronunțate de tribunal. Instanța de apel a reținut că, la data de 21 martie 1904, Administrația Moșiei Regale din Predeal și numiții L.B., S.S., C.S., W.A.R., P.S., N.B. și Ch.D. au hotărât fondarea unei societăți anonime pe acțiuni, denumită Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S., iar, cu acea ocazie s-a stabilit că acțiunile conferă detentorilor lor o parte proporțională din averea societății, precum și din beneficiile realizate ori pagubele suferite. Ulterior, în temeiul Contractului de vânzare-cumpărare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, această fabrică, reprezentată de F.S. și O.S., a cumpărat de la Administrația Bunurilor Private ale M.S. Regelui, reprezentată prin administrator E.U.

un teren în suprafață de 265.650 mp, situat în Bușteni. Prin Legea nr. 119/1948, Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S. a fost naționalizată, întregul patrimoniu fiind preluat în proprietatea statului român. Ulterior, în baza H.G. nr. 1176/1990, Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Bușteni s-a transformat în societatea comercială denumită SC H. SA Bușteni, ocazie cu care întregul activ și pasiv al acesteia a fost preluat de noua societate înființată, care a fost privatizată în anul 2000, schimbându-și structura acționariatului și denumirea în SC O.H. SA Instanța de apel a constatat că societatea reclamantă este una nou înființată, un subiect de drept distinct, creat după desființarea Întreprinderii de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Bușteni, de la care a fost preluat activul și pasivul conform actului de înființare, iar o atare concluzie este valabilă și cu privire la transformarea societății anonime Fabrica de Hârtie Bușteni C&S S.S.

într-o unitate economică de stat după naționalizare. Prin urmare, nu pot fi primite susținerile apelantei în sensul că prima instanță a făcut confuzie între societățile pe acțiuni și cele de capital și că ar fi aceeași persoană juridică și succesoare în drepturi și obligații a Fabricii de Hârtie Bușteni C&S S.S., întrucât transformarea din societate comercială anonimă organizată conform Codului comercial, în întreprindere socialistă de stat s-a făcut în sensul încetării personalității juridice a celei dintâi, astfel încât nu se poate vorbi de o “continuare a activității,” deoarece nu există o unică persoană juridică.

Chiar dacă noua societate desfășoară aceeași activitate de fabricare a hârtiei, păstrează și alte elemente de identificare ori de capital, o atare situație nu justifică apelantei reclamante calitatea de continuatoare a personalității juridice a societății naționalizate și, pe cale de consecință nici îndreptățirea de a solicita restituirea unui bun care s-a aflat în patrimoniul societății inițiale. Instanța de apel a mai reținut că, în mod cert, odată cu privatizarea fabricii inițiale au trecut în patrimoniul noii societăți numai bunurile aferente acțiunilor cumpărate prin contractul de vânzare-cumpărare, nu și bunurile preluate de stat în perioada 1948 - 1989. Prin urmare, așa cum în mod corect a reținut și instanța de fond, raportat la situația expusă anterior, câtă vreme reclamanta nu poate justifica în prezent existența în persoana sa a unui titlu de proprietate pentru terenul revendicat se impune respingerea acțiunii ca neîntemeiată.

Împotriva acestei decizii, în termen legal, a declarat recurs reclamanta SC O.H. SA Fără a invoca vreunul din motivele prevăzute de art. 304 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că, deși instanța de apel precizează că s-a pronunțat pe fondul cauzei, soluția este motivată pe excepția lipsei calității procesuale active, deoarece s-a reținut că nu există identitate între persoana juridică actuală și cea naționalizată. Și această soluție este greșită, deoarece instanța de apel a dat o interpretare greșită naturii juridice a societății și a bunurilor acestora. Reclamanta este o societate de capital, nu de persoane, iar terenurile revendicate nu făceau parte din patrimoniul personal al acționarilor, ci constituiau fondul de comerț al societății.

A mai arătat recurenta, că instanța de apel a constatat în mod greșit că reclamanta nu este continuatoarea societății naționalizate, pentru că societatea și-a continuat activitatea neîntrerupt până în prezent, având același obiect de activitate. Deși instanța de fond și de apel au recunoscut etapele de transformare ale Fabricii de Hârtie, au concluzionat greșit că la momentul privatizării, în anul 2000, fabrica a dobândit în proprietate numai activul și pasivul existent la data privatizării.

De asemenea, este greșită constatarea instanței de apel că transformarea societății anonime în întreprindere de stat și apoi în societate comercială este un mod de încetare a personalității juridice, deoarece, prin actul de naționalizare nu s-a desființat fosta fabrică, ci doar a fost etatizată, respectiv transformată în proprietate de stat, iar constituirea societății comerciale a determinat modificarea structurii acționariatului și a denumirii și nu pierderea personalității juridice. Recurenta a mai arătat că cererea sa este admisibilă, deoarece este aceeași persoană juridică cu cea naționalizată, iar, ca urmare a efectului O.G. nr. 184/2002, societățile privatizate nu sunt obligate să urmeze procedura prevăzută de Legea nr. 10/2001.

Criticile formulate permit încadrarea recursului în dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ., dar nu sunt fondate, pentru cele ce se vor arăta în continuare: Criticile încadrabile în dispozițiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., se referă la faptul că, deși instanța de apel precizează că s-a pronunțat pe fondul cauzei, soluția este motivată pe excepția lipsei calității procesuale active, deoarece s-a reținut că nu există identitate între persoana juridică actuală și cea naționalizată. Aceste critici nu pot fi primite, pentru că, așa cum însăși recurenta-reclamantă a arătat, tribunalul a respins excepția lipsei calității procesuale active, iar instanța de apel a menținut soluția tribunalului, inclusiv sub acest aspect.

Mai mult, instanța de apel a subliniat că, deși tribunalul a făcut o serie de considerații cu privire la faptul că reclamanta nu este continuatoarea societății inițiale proprietare a terenului, această împrejurare nu înseamnă că a soluționat acțiunea în baza lipsei calității procesuale active. Constatarea instanței de apel este corectă, deoarece ambele instanțe au analizat în detaliu evoluția în timp a persoanei juridice inițiale nu pentru a determina calitatea procesuală activă a reclamantei, ci pentru a stabili evoluția și natura juridică a bunurilor care au constituit activul societății inițiale și, pe cale de consecință, pentru a verifica dacă reclamanta are un titlu actual și valabil asupra bunului revendicat.

Or, analiza titlului este specifică soluționării pe fond a acțiunii în revendicare, iar nu soluționării excepției lipsei calității procesuale active. Cât privește celelalte critici, care permit încadrarea recursului în dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., se constată că, așa cum reclamanta a precizat, instanțele au fost sesizate cu o acțiune în revendicare, prin care reclamanta solicită lăsarea în deplină proprietate și liniștită posesie a bunurilor care au făcut parte din activul fostei Fabrici de Hârtie Bușteni. Acțiunea în revendicare presupune ca titularul cererii să fie fostul proprietar sau succesorul acestuia, iar în prezenta cauză, potrivit înscrisurilor depuse la dosar, Fabrica de Hârtie Bușteni, care a avut în proprietate terenul, a fost etatizată, neexistând dovezi că această persoană juridică a fost desființată.

Ea a continuat să funcționeze având același obiect de activitate, sub numele de Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Bușteni, așa cum au reținut prima instanță și instanța de apel. Potrivit art. 6 alin. (1) din Legea nr. 119/1948, prin efectul naționalizării, întreprinderile au trecut în proprietatea Statului cu fondul de comerț și cu toate obligațiunile contractate în vederea exploatării lor păstrându-și patrimoniul, așa precum a reieșit din bilanțul încheiat în vederea predării către noua conducere desemnată de Stat în urma naționalizării. Așadar, naționalizarea a avut drept consecință schimbarea formei de organizare a societății și a conducerii acesteia, societățile păstrându-și atributele definitorii pentru persoana juridică: sediu, patrimoniu și conducere proprie.

Persoana juridică Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 S. Bușteni a încetat în urma aplicării H.G. nr. 1176/1990. Astfel, potrivit art. 6 din acest act normativ, la data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat vizate își încetează activitatea, activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea fiind preluat de către societățile comerciale înființate, iar potrivit anexei 1 din acest act normativ noua denumire a societății era aceea de H. SA Bușteni. Ambele acte normative sunt, în fapt, modalități prin care, de-a lungul timpului, persoanele juridice s-au transformat. Or, transformarea persoanei juridice este operațiunea juridică ce intervine în cazurile și în condițiile special reglementate de lege, prin care o persoană juridică își încetează existența concomitent cu înființarea în locul ei, a altei persoane juridice.

Prin urmare, SC H. SA era societatea succesoare a celei naționalizate. La 21 aprilie 2000 SC H. SA a cerut înscrierea în Registrul Comerțului a noii denumiri, SC O.H. SA, modificarea numărului de acțiuni, a tipului de capital - privat - și a structurii capitalului social, conform art. 199 din Legea nr. 31/1990. Potrivit art. 200 din Legea nr. 91/1990, în forma în vigoare la acea dată, schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi. Ca atare, în urma tuturor acestor modificări succesive, societatea reclamantă este, la rândul său, succesoarea societății din care s-a transformat, SC H. SA.

În verificarea temeiniciei acțiunii promovate de reclamantă, însă, nu este suficientă constatarea faptului că aceasta este succesoarea societății din care s-a transformat, ci este necesar a se dovedi și faptul că reclamanta este succesoarea dreptului de proprietate ce a aparținut societății inițiale. În cauză, însă, reclamanta nu a făcut o astfel de dovadă. Așa cum s-a arătat, SC H. Bușteni SA, întreprindere de stat, a fost integral privatizată, iar societatea privatizată nu poate pretinde alte bunuri decât cele care au aparținut SC H. SA, deoarece, datorită diferitelor transformări ale societății inițiale, reclamanta nu este succesoarea directă a societății naționalizate, ci a statului acționar unic la SC H. SA.

Prin urmare, reclamanta nu poate pretinde dreptul de proprietate al societății inițiale, decât în măsura în care statul însuși a avut un astfel de drept, în calitate de acționar al SC H. SA Bușteni. Or, Statul, în calitate de autor al reclamantei, nu a transmis acesteia dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu - teren cu destinație de pădure, deoarece SC H. SA nu a avut niciodată în proprietate un astfel de imobil. Aceasta pentru că, potrivit constituțiilor României în vigoare la data preluării și până în anul 1990, Statul deținea terenul cu destinație de pădure cu un alt titlu, în calitate de proprietar, transmisiunile ulterioare de patrimoniu neputând avea ca obiect acest imobil.

De aceea este nerelevantă analiza pretinsei confuzii pe care reclamanta susține că instanța de apel ar fi făcut-o între patrimoniul unui acționar și al unei societăți sau între noțiunea de acționari și societate pe acțiuni. Prin urmare, nefăcând dovada că ar fi succesoarea societății comerciale naționalizate și în ceea ce privește dreptul de proprietate asupra terenului solicitat, reclamanta nu a probat un titlu valid de proprietate, motiv pentru care, acțiunea în revendicare a fost respinsă în mod corect. Față de cele arătate, recursul declarat de reclamantă se va privi ca nefondat și, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va fi respins ca atare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC O.H. SA împotriva Deciziei nr. 110 din 13 aprilie 2011 a Curții de Apel Ploiești, secția civilă și pentru cauze cu minori și de familie. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 2 mai 2012. Procesat de GGC - LM