ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2663/2007

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 170 din 27 februarie 2006, pronunțată de Tribunalul Brașov a fost respinsă acțiunea formulată de reclamantul P.C. împotriva pârâtelor SC R.C.C. SA, SC G.C. SRL și SC B. SRL și cererea de intervenție în interesul reclamantului formulată de intervenientul P.V., continuată de moștenitori, cu obligarea la cheltuieli de judecată față de

SC B. SRL.

Totodată, a fost respinsă excepția prescripției dreptului la acțiune invocată de reclamant și cererea reconvențională formulată și precizată de pârâta SC R.C.C. SA. Împotriva acestei hotărâri au declarat apel reclamantul și intervenienta P.P.E.A., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie. Prin decizia nr. 129/ AP din 2 noiembrie 2006, Curtea de Apel Brașov a respins apelul reclamantului, ca nefondat și a anulat ca insuficient timbrat apelul intervenientei. Pentru a se pronunța astfel a reținut, în esență, că instanța de fond a pronunțat o hotărâre legală și în concordanță cu probele administrate nefiind dovedite cauzele generale de nulitate a convențiilor invocate, acestea având la bază o hotărâre A.G.A., neatacată, iar sancțiunea nerespectării obligației administratorilor de a nu participa la o tranzacție la care au interese directe nu este nulitatea actului ci antrenarea răspunderii față de societate pentru prejudiciul cauzat.

Împotriva acestei din urmă hotărâri, a formulat recurs reclamantul invocând, în drept, dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. și a susținut, în esență, că este nelegală, deoarece în cauză nu a fost stabilită complet situația de fapt și nu s-a aplicat corect legea. Astfel, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor din 16 septembrie 2002 și a procesului verbal de ședință rezultă că acționarii au fost de acord cu vânzarea patrimoniului societății și plata creanțelor, ceea ce înseamnă că s-a hotărât doar vânzarea unei părți din patrimoniu și nicidecum a întregului patrimoniu, iar mandatul dat de adunarea generală a fost dat în aceste limite încât, la acea dată nici nu avea interes să atace hotărârea adunării generale, acest lucru posibil însă în condițiile art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1992, Republicată.

În fapt, administratorii au vândut întreg patrimoniul, convențiile având la bază, deci, o cauză ilicită, pornind de la un preț de 1,85 miliarde lei/ROL deși societatea avea patrimoniul evaluat, conform H.G. nr. 403/2000, la o valoare de 21,6 miliarde lei/ROL, conform raportului propriu de expertiză care a fost ignorat de către instanță, dar care, parțial, a fost confirmat și de celelalte rapoarte de expertiză. În aceste condiții, aprecierile instanței cu privire la seriozitatea prețului sunt subiective și nedrepte atunci când se referă la faptul că, din prețul încasat, s-au plătit creanțele, pe care însă, nejustificat, le restrânge la cele care privesc doar statul ignorând, astfel, nejustificat, pe ceilalți creditori, între care se află și recurentul.

A mai arătat că instanțele nu i-au permis, față de probele deja administrate, să completeze probatoriul, încălcându-i-se astfel drepturile procesuale. Recursul este nefondat. În privința primului motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., recurentul nu a dezvoltat criticile dar, prin raportare la aceste dispoziții legale se constată că hotărârea instanței de apel este motivată corespunzător, conținând premisele de fapt și de drept la care se referă art. 261 pct. 5 C. proc. civ., neputându-se reține, deci, încălcarea acestuia. În privința celui de la doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc.

civ., potrivit acestui text de lege se poate cere modificarea hotărârii recurate dacă instanța de apel, încălcând principiul înscris în art. 969 alin. (1) C. civ., schimbă natura ori înțelesul actului juridic dedus judecății or, recurentul nu arată în motivarea recursului în ce constă schimbarea naturii sau înțelesului celor două contracte de vânzare – cumpărare, simpla afirmație nefiind astfel, suficientă pentru a se admite recursul.

Instanța de apel a analizat cele două contracte având ca obiect vânzarea – cumpărarea de bunuri raportat la conținutul acestora așa cum rezultă din clauzele asumate de pârâtă, în limitele investirii instanței de fond, împrejurarea că la baza încheierii acestor acte juridice a stat o hotărâre a adunării generale a acționarilor neavând relevanță juridică din perspectiva naturii ori înțelesului acestor acte juridice, ci doar a pretinsei nevalabilități a acestora, criticile legate de acest aspect circumscriindu-se însă motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., care va fi analizat în continuare. Trebuie precizat că obiectul judecății nu privește legalitatea hotărârii A.G.A., care are doar valoarea de probă în cauză ci, a celor două contracte, corect calificate și interpretate de către instanța de apel, încât nici motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc.

civ., nu este fondat. Cât privește motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., acesta vizează ipotezele de modificare a hotărârii recurate atunci când aceasta este lipsită de temei legal or, a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii.

S-a invocat de către recurent existența cauzei ilicite frauda la lege și prețul neserios, motiv pentru care instanța de apel prin raportare la dispozițiile art. 948 și art. 967 C. civ., a reținut că nu s-a făcut dovada celor susținute, vânzarea activelor fiind aprobată prin adunarea generală pentru acoperirea creanțelor nerezultând decât scopul vânzării care este licit, nicidecum, limitele în care să aibă loc această vânzare, rezultatul obținut fiind legat de procesul de negociere care, dacă a adus prejudicii acționarilor, prin depășirea mandatului acordat administratorilor nu conduce la nulitatea convențiilor de vânzare – cumpărare decât dacă s-ar fi dovedit o înțelegere frauduloasă între vânzător prin administratorii săi și cumpărător, ceea ce nu s-a făcut.

În privința prețului acesta trebuie să fie serios și determinat, dovedit fiind că acesta este tot rezultatul negocierii, instanțele având în vedere particularitățile pe care le prezintă contractele comerciale, criticile legate de aprecierea probelor neputând face obiectul analizei în această fază procesuală. Referitor la încălcarea drepturilor procesuale legate de administrarea probelor, nu se constată că recurentului i s-a încălcat vreun drept, instanțele încuviințând ambelor părți probe, pertinența și concludența acestora fiind lăsate la aprecierea instanțelor ca un atribut al acestora, fără a se putea reține un abuz din acest punct de vedere în cauză. Așa fiind, nici motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., nu este fondat, hotărârea fiind dată cu interpretarea și aplicarea corectă a legii încât în baza art. 312 alin. (1) și (2) C. proc. civ., recursul va fi respins, ca nefondat. Văzând și art. 274 C. proc. civ.;

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamantul P.C. împotriva deciziei nr. 129 din 2 noiembrie 2006 a Curții de Apel Brașov, ca nefondat. Obligă recurentul la plata sumei de 1.200 lei, reprezentând onorariu de avocat către intimata – pârâtă SC R.C.C. SA Oituz. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 septembrie 2007.