ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1789/2010

Asupra recursului de față; Din actele si lucrările dosarului, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la Tribunalul București, sub nr. 47361/3/2007, în data de 28 decembrie 2007, reclamanta B.I.L. a solicitat instanței ca, în contradictoriu cu pârâta SC G.V. SA, să pronunțe o hotărâre prin care să dispună anularea hotărârii A.G.E.A. a SC G.V. SA nr. 247 din 29 iunie 2007, arătând că aceasta conține acte de delegare de atribuții care implică acte de dispoziție asupra patrimoniului societății pârâte, luate cu încălcarea normelor legale, respectiv, a dispozițiilor art. 132, art. 153 22 , art. 114, art. 220 1 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentința nr. 13751 din 12 decembrie 2008, Tribunalul București a respins acțiunea reclamantei B.I.L., ca neîntemeiată, reținând că, în cauză, pentru încheierea actelor juridice, nu s-a dat un mandat general, ci o aprobare generală a A.G.E.A., fiind respectate prevederile art. 115 din Legea societăților comerciale, de asemenea, și celelalte texte legale pe care reclamanta și-a întemeiat acțiunea.

Prin decizia nr. 378 din 6 octombrie 2009, Curtea de Apel București a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă, împotriva sentinței primei instanțe, reținând că aprobarea de principiu, nediferențiată, în privința unui prag valoric nu încalcă dispozițiile art. 153 22 din legea specială, întrucât, aceasta a fost dată în scopul realizării strategiei investiționale propusă de Consiliul de Administrație și aprobată de A.G.A., iar pragul valoric al actelor referitoare la bunurile a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății rezultă din lege și, de asemenea, că, hotărârea a cărei anulare se solicită reprezintă o hotărâre chiar de modificare a actului constitutiv, astfel încât nu era necesară o hotărâre anterioară privind această modificare având în vedere celeritatea desfășurării operațiunilor comerciale într-o societate.

Împotriva deciziei pronunțate în apel a formulat recurs reclamanta, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de punctul 9 al art. 304 C. proc. civ., arătând în motivarea recursului că instanța de apel a pronunțat o hotărâre cu încălcarea legii în privința competențelor statutare ale organelor societății, legea specială instituind o limitare a capacității juridice a administratorilor în privința actelor juridice patrimoniale de o valoare mai mare, prin prevederile art. 153 22 din Legea nr. 31/1990, în cauză, delegarea aprobată reprezentând un mandat general acordat administratorilor, nu o exprimare expresă a consimțământului societății de aprobare a unui act juridic individualizat, iar atribuția aprobării actelor juridice de valoare mare aparține A.G.E.A., fără a se afla printre atribuțiile ce pot fi delegate Consiliului de Administrație, așa cum rezultă din dispozițiile art. 114 din Legea nr. 31/1990.

Recursul este nefondat. O hotărâre A.G.A. poate fi atacată când contravine unei dispoziții legale imperative prevăzută în orice act normativ din dreptul pozitiv român, de natură societară sau extra-societară, unei prevederi legale dispozitive sau supletive din legea societăților comerciale și legislației cu incidență în această materie, iar actul constitutiv al societății nu prevede vreo clauză derogatorie; când este contrară actului constitutiv, nerespectând anumite clauze statutare, cu condiția ca dispozițiile respective din actul constitutiv să nu fie invalidate pe motiv de încălcare a unei norme legale imperative. Recurenta a urmărit ca finalitatea demersului său judiciar să se concretizeze în constatarea nulității absolute a hotărârii A.G.E.A.

atacate în raport cu pretinsa încălcare a dispozițiilor art. 153 22 și ale art. 114 din Legea nr. 31/1990, or actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății, adoptate în conformitate cu prevederile legii speciale și ale actului constitutiv al societății, fiind valabil încheiate și actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți comerciale, încheiate de reprezentanții legali ai acesteia, în temeiul puterilor de reprezentare, rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată, în conformitate cu regulile din actul constitutiv și cu celelalte reglementări interne ale societății comerciale, dacă acestea au fost acordate de către organele statutare ale societății, cu respectarea dispozițiilor legii speciale, a actelor constitutive ale societății și a hotărârilor organelor statutare ale societății, deciziile fiind corect luate în executarea delegării de atribuții Consiliului de Administrație.

Așa fiind, constatând că instanța de apel, în mod just, a menținut sentința pronunțată de prima instanță, rezultat al respectării și aplicării corecte a evocatelor dispoziții legale, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul declarat în cauză, ca nefondat.

PENTRU ACESTE

MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII, D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta B. I.L. Nicosia - Cipru, împotriva deciziei Curții de Apel București nr. 378 din 6 octombrie 2009, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi, 19 mai 2010.