ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1789/2010

Asupra recursului de față;

Din actele si lucrările dosarului,

constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la

Tribunalul București, sub nr. 47361/3/2007, în data de 28 decembrie 2007,

reclamanta B.I.L. a solicitat instanței ca, în contradictoriu cu pârâta SC G.V.

SA, să pronunțe o hotărâre prin care să dispună anularea hotărârii A.G.E.A. a

SC G.V. SA nr. 247 din 29 iunie 2007, arătând că aceasta conține acte de

delegare de atribuții care implică acte de dispoziție asupra patrimoniului

societății pârâte, luate cu încălcarea normelor legale, respectiv, a

dispozițiilor art. 132, art. 153

22

, art. 114, art. 220

1

din Legea nr. 31/1990.

Prin sentința nr. 13751 din 12

decembrie 2008, Tribunalul București a respins acțiunea reclamantei B.I.L., ca

neîntemeiată, reținând că, în cauză, pentru încheierea actelor juridice, nu s-a

dat un mandat general, ci o aprobare generală a A.G.E.A., fiind respectate

prevederile art. 115 din Legea societăților comerciale, de asemenea, și

celelalte texte legale pe care reclamanta și-a întemeiat acțiunea.

Prin decizia nr. 378 din 6 octombrie

2009, Curtea de Apel București a respins, ca nefondat, apelul declarat de

reclamantă, împotriva sentinței primei instanțe, reținând că aprobarea de

principiu, nediferențiată, în privința unui prag valoric nu încalcă

dispozițiile

art. 153

22

din

legea specială, întrucât, aceasta a fost dată în scopul realizării

strategiei

investiționale propusă de Consiliul de Administrație și aprobată de A.G.A., iar

pragul valoric al actelor referitoare la bunurile a căror valoare depășește

jumătate din valoarea contabilă a activelor societății rezultă din lege și, de

asemenea, că, hotărârea a cărei anulare se solicită reprezintă o hotărâre chiar

de modificare a actului constitutiv, astfel încât nu era necesară o hotărâre

anterioară privind această modificare având în vedere celeritatea desfășurării

operațiunilor comerciale într-o societate.

Împotriva deciziei pronunțate în apel

a formulat recurs reclamanta, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de

punctul 9 al art. 304 C. proc. civ., arătând în motivarea recursului că

instanța de apel a pronunțat o hotărâre cu încălcarea legii în privința

competențelor statutare ale organelor societății, legea specială instituind o

limitare a capacității juridice a administratorilor în privința actelor

juridice

patrimoniale de o valoare mai

mare, prin prevederile art. 153

22

din Legea

nr. 31/1990, în

cauză, delegarea aprobată reprezentând un mandat general acordat administratorilor,

nu o exprimare expresă a consimțământului societății de aprobare a unui act

juridic individualizat, iar atribuția aprobării actelor juridice de valoare

mare aparține A.G.E.A., fără a se afla printre atribuțiile ce pot fi delegate

Consiliului de Administrație, așa cum rezultă din dispozițiile art. 114 din

Legea nr. 31/1990.

Recursul este nefondat.

O hotărâre A.G.A. poate fi atacată

când contravine unei dispoziții legale imperative prevăzută în orice act

normativ din dreptul pozitiv român, de natură societară sau extra-societară,

unei prevederi legale dispozitive sau supletive din legea societăților

comerciale și legislației cu incidență în această materie, iar actul

constitutiv al societății nu prevede vreo clauză derogatorie; când este

contrară actului constitutiv, nerespectând anumite clauze statutare, cu

condiția ca dispozițiile respective din actul constitutiv să nu fie invalidate

pe motiv de încălcare a unei norme legale imperative.

Recurenta a urmărit ca finalitatea

demersului său judiciar să se concretizeze în constatarea nulității absolute a

hotărârii A.G.E.A. atacate în raport cu pretinsa încălcare a dispozițiilor art.

153

22

și ale art. 114 din Legea nr. 31/1990, or actele de dispoziție

asupra bunurilor unei societăți comerciale pot fi încheiate în temeiul

puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege,

actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății, adoptate

în conformitate cu prevederile

legii

speciale și ale actului constitutiv al societății, fiind valabil încheiate și

actele

de dispoziție asupra bunurilor unei societăți comerciale, încheiate de

reprezentanții legali ai acesteia, în temeiul puterilor de reprezentare,

rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată,

în conformitate cu regulile din actul constitutiv și cu celelalte reglementări

interne ale societății comerciale, dacă acestea au fost acordate de către

organele statutare ale societății, cu respectarea dispozițiilor legii speciale,

a actelor constitutive ale societății și a hotărârilor organelor statutare ale

societății, deciziile fiind corect luate în

executarea

delegării de atribuții Consiliului de Administrație.

Așa fiind, constatând că instanța de

apel, în mod just, a menținut sentința pronunțată de prima instanță, rezultat

al respectării și aplicării corecte a evocatelor dispoziții legale, Înalta

Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă

recursul declarat în cauză, ca nefondat.

PENTRU ACESTE

MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII,

D E C I D E

Respinge

recursul declarat de reclamanta B.

I.L. Nicosia - Cipru, împotriva deciziei Curții de

Apel București nr.

378 din 6 octombrie 2009, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi, 19 mai 2010.