ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 3015/2014

Asupra cauzei de față, reține următoarele: Prin cererea înregistrată inițial sub nr. 2976/83/2008 la Tribunalul Satu Mare la data de 21 iulie 2008, reclamanta SC A. SA Satu Mare a chemat în judecată pe pârâții Ministerul Finanțelor Publice București, Agenția Domeniilor Statului și Ministerul Agriculturii și Alimentației (precizându-și ulterior cererea față de acest din urmă pârât ca fiind îndreptată împotriva Ministerului Agriculturii și Dezvoltării Rurale), solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunța să fie obligați la plata despăgubirilor cuvenite reclamantei în urma evicțiunii suferite de aceasta cu privire la imobilul în cauză. În motivarea acțiunii s-a arătat că imobilul în litigiu, construcție (fost castel) și teren aferent acestuia de 3973 mp situat în loc.

Petin, jud. Satu Mare, a fost cumpărat de către reclamantă în urma procesului de privatizare de la pârâții de ordinul II și III, după care a fost evinsă urmare a pronunțării Sentinței civile nr. 3689 din 26 aprilie 2000 de către Judecătoria Satu Mare prin care s-a dispus restituirea în natură a respectivului imobil fostului proprietar, H.J., deposedat în mod abuziv.

După un prim ciclu procesual, finalizat prin Decizia civilă nr. 8104 din 16 noiembrie 2011 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, Tribunalul Satu Mare, prin Sentința civilă nr. 12 din 15 ianuarie 2014, a admis, în parte, acțiunea reclamantei și a dispus obligarea pârâților Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale și Agenția Domeniului Statului, în solidar, să plătească reclamantului suma de 170.845 lei, cu titlu de despăgubiri civile; totodată, a fost respinsă acțiunea reclamantului în contradictoriu cu pârâtul Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice și a fost dispusă obligarea pârâților Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale și Agenția Domeniului Statului să achite reclamantei suma de 37.898 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța această hotărâre, tribunalul a reținut următoarele: În urma întocmirii în cauză a expertizei contabile de specialitate, a rezultat o valoare totală contabilă de înlocuire a imobilului în litigiu de 170.845 lei. În privința legitimării procesuale pasive a pârâților, potrivit dispozițiilor art. 32 4 alin. (1) și (2) din O.U.G. nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, instituțiile publice implicate în procesul de privatizare asigură repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea de către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat, reparațiile constând într-o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat.

În acest context, față de împrejurarea că privatizarea în cauză s-a realizat în temeiul Contractului de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001 încheiat cu pârâta Agenția Domeniilor Statului, iar prin Sentința civilă nr. 8459 din 18 decembrie 2000 pronunțată de Tribunalul București, secția comercială, în Dosar nr. 9421/2000, pârâtul Ministerul Administrației și Dezvoltării Rurale a fost obligat la încheierea contractului de vânzare-cumpărare menționat, din această perspectivă, singurele instituții publice implicate în privatizarea în cauză, în înțelesul dispozițiilor amintite, sunt pârâții Agenția Domeniului Statului și Ministerul Administrației și Dezvoltării Rurale, cu excluderea pârâtului Ministerului Finanțelor Publice.

Pe de altă parte, potrivit dispozițiilor art. 25 alin. (2) din Decretul nr. 31/1954 privitor la persoanele fizice și persoanele juridice, Statul participă în calitate de persoană juridică în raporturile în care figurează în nume propriu, ca subiect de drepturi și obligații, prin Ministerul Finanțelor Publice, cu excepția cazului în care legea stabilește anume alte organe în acest scop. În același sens, potrivit art. 37 alin. (1) din același act normativ, Statul nu răspunde pentru obligațiile organelor și celorlalte instituții de stat, dacă acestea din urmă au personalitate juridică proprie. Referitor la cheltuielile de judecată ocazionate reclamantei pe parcursul ciclurilor și stadiilor procesuale din cuprinsul judecății, solicitate de aceasta cu ocazia acordării cuvântului în fond, cu aplicarea dispozițiilor art. 274 C. proc.

civ., a obligat cele două pârâte căzute în pretenții la plata unor cheltuieli de judecată ocazionate reclamantului în limitele dovedirii acestora, în cuantum total de 17.898 lei, conform înscrisurilor doveditoare de la dosar. Împotriva acestei sentințe au declarat apel pârâții Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale și Agenția Domeniilor Statului. Prin apelul declarat, Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale a solicitat admiterea apelului și schimbarea în tot a sentinței apelate cu consecința respingerii acțiunii, ca neîntemeiată. În motivarea apelului Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale a reiterat starea de fapt, susținând că instanța de fond, în mod nelegal și netemeinic, l-a obligat în solidar cu Agenția Domeniilor Statului la plata către reclamantă a sumei de 170.845 lei, pretenții reprezentând despăgubiri civile.

Astfel, a învederat, în esență, că privatizarea SC A. SA Satu Mare a fost realizată de către Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor, actual Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale prin Contractul din 11 mai 2001, în temeiul O.U.G. nr. 198/1999, prin negocieri, dosarul de privatizare fiind depus la data de 18 mai 2000 cu precizarea că imobilul în litigiu nu a intrat în categoria bunurilor revendicate sau revendicabile, ofertantul câștigător, SC A.A. SA, obținând în instanță prin Sentința civilă nr. 8459 din 18 decembrie 2000 obligarea intimatului apelant la încheierea contractului de vânzare-cumpărare. A mai susținut că prin Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor, actualul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, a vândut societății agricole SC A.A.

SA acțiuni în valoare de 4.868.904 mii lei, reprezentând 76,10% din valoarea capitalului social subscris al societății, iar nu imobilele din litigiul de față, cumpărătorul devenind acționar majoritar al SC A. SA, diferența de acțiuni fiind în proprietatea Agenției Domeniilor Statului ca administrator al acestei părți a capitalului social în numele Statului. Mai mult, potrivit art 8.10 din Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, cumpărătorul a confirmat că îi este deplin cunoscută situația juridică a activelor și terenurilor deținute de societatea comercială și se obligă să nu țină răspunzător vânzătorul pentru cazul în care acestea vor fi restituite proprietarului de drept. A mai arătat că prin semnarea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, cumpărătorul, respectiv SC A.A.

SA, și-a asumat riscul de a suporta restituirea bunurilor către fostul proprietar, astfel că se poate prezuma că a renunțat la despăgubiri, iar la pct. 7.7 din contract se menționează că vânzătorul atesta că SC A. SA Satu Mare deține certificatul de atestare asupra terenurilor în suprafață de 242.991 mp în proprietate exclusivă. Prin urmare, Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale nu a transferat dreptul de proprietate asupra terenului sau construcțiilor, ci doar dreptul de proprietate asupra acțiunilor, nefăcându-se dovada că valoarea imobilului ce face obiectul litigiului a fost inclusă în capitalul social al societății, iar raportul de expertiză trebuia să aibă în vedere valoarea imobilului din contabilitate la data intrării în patrimoniul cumpărătorului.

A mai susținut că în raport de prevederile Legii nr. 10/2001, republicată, astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 247/2005, reiese în mod clar că Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale nu este abilitat să propună, să acorde și nici să emită în numele și pe seama Statului titluri de despăgubiri, o astfel de competență revenind Comisiei Centrale pentru Stabilirea Despăgubirilor, aflată în subordinea Cancelariei Primului-Ministru, potrivit art. 3 lit. a), art. 5 alin. (1) lit. d) și art. 13 din Titlul VII al Legii nr. 247/2005. Prin apelul declarat de pârâta Agenția Domeniilor Statului, a fost solicitată anularea sentinței și trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe, iar în subsidiar schimbarea în parte a hotărârii apelate în sensul respingerii acțiunii promovate în contradictoriu cu această pârâtă.

În motivarea apelului, pârâta Agenția Domeniilor Statului a criticat considerentele reținute de instanța de fond, apreciind că acestea sunt străine de situația de fapt ce rezultă, fără echivoc, din probatoriul administrat în cauză, probatoriu care fost analizat superficial de către instanța de fond, care în mod greșit a reținut calitatea de parte în procesul de privatizare a Societății Agricole "A.A." SA. Astfel, în Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 11 mai 2001, părțile contractante au fost Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor în calitate de vânzător, și Societatea Agricolă A.A. SA, în calitate de cumpărător, însă instanța a reținut că în acest contract a avut calitatea de parte și Agenția Domeniului Statului deși, în realitate, are calitate de terț, astfel că în temeiul acestui contract nu se puteau naște nici drepturi, nici obligații în sarcina acesteia.

A mai învederat că respectivul contract s-a încheiat în temeiul O.U.G. nr. 198/1999 și H.G. nr. 97/2000, obiectul contractului constituindu-l pachetul de acțiuni deținut de Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor la SC A. SA Satu Mare reprezentat de 76,10% din capitalul social al societății. Or, în cuprinsul O.U.G. nr. 198/1999 se prevedea în mod expres în art. 3 alin. (1) faptul că privatizarea societății comerciale prevăzute la art. 1 și 2 se face în numele Statului de Ministerul Agriculturii și Alimentației, în colaborare cu Fondul Proprietății de Stat, prin vânzare de acțiuni. A mai arătat că, potrivit art. 4 din O.G.

nr. 198/1999, a fost înființată Agenția Domeniilor Statului, instituție de interes public în subordinea Ministerului Agriculturii și Alimentației, având ca scop: exercitarea în numele statului a prerogativelor privind dreptul de proprietate asupra terenurilor agricole și terenurilor aflate permanent sub luciu de apă, aparținând domeniului privat al statului; concesionarea bunurilor, activităților, precum și a terenurilor aparținând domeniului privat al statului aflat în administrarea intereselor și instituțiilor din domeniul de activitate al Ministerului Agriculturii și Alimentației. Prin urmare, a susținut că în lumina acestor dispoziții legale, la data încheierii Contractului de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, Agenția Domeniilor Statului avea atribuții doar în ceea ce privește concesionarea terenurilor cu destinație agricolă din domeniul public sau privat al Statului.

A mai menționat că în data de 11 mai 2001, în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 198/1999 privind privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub ape și a Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 198/1999, aprobate prin H.G.

nr. 97/2000, au fost încheiate două contracte, respectiv Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 11 mai 2001 având ca obiect un număr de 4.868.904 acțiuni reprezentând 76,10% din valoarea capitalului social, vânzător fiind Ministerul Agriculturii și Alimentației, iar cumpărător Societatea Agricolă A.A., și Contractul de concesiune între Administrația Domeniilor Statului, în calitate de concedent, și Societatea Agricolă A.A., în calitate de concesionar, având ca obiect transmiterea dreptului și a obligației de exploatare a terenului cu destinație agricolă în suprafață de 116 ha, aflat în perimetrul localității Satu Mare, pentru o perioadă de 49 de ani, în schimbul unei redevențe.

A mai arătat că, doar după intrarea în vigoare a Legii nr. 268/2001 din 28 mai 2001, deci ulterior încheierii Contractului de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, privatizarea societăților comerciale se făcea de către Agenția Domeniilor Statului, situația în care este incontestabilă lipsa calității sale procesuale pasive. În drept au fost invocate dispozițiile art. 287 și art. 295 C. proc. civ. Prin întâmpinare, intimata SC A. SA Satu Mare a solicitat respingerea ambelor apeluri, ca nefondate, cu motivarea că soluția primei instanței este legală și temeinică, fiind pronunțată cu respectarea considerentelor Deciziei de casare nr. 8804 pronunțată în ședința publică din 16 noiembrie 2011 de Înalta Curte de Casație și Justiție.

Prin Decizia civilă nr. 251 din 13 mai 2014, Curtea de Apel Oradea, secția I civilă, a respins ambele apeluri, menținând soluția primei instanțe, pentru următoarele considerente: Criticile aduse sentinței sunt nefondate, soluția pronunțată de instanța de fond fiind legală și temeinică, în concordanță cu probele administrate și cu dispozițiile legale incidente, avându-se în vedere considerentele Deciziei nr. 8104/2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Prin acțiunea formulată, reclamanta SC A. SA Satu Mare a solicitat instanței obligarea pârâtelor Ministerul Agriculturii și Alimentației, Agenția Domeniilor Statului și Ministerul Finanțelor Publice în principal la compensarea contravalorii imobilului înscris în CF X1 Petin, județul Satu Mare, în valoare actualizată de 738.201 lei, cu terenul, fără construcție, pe care este amplasată livada proprietatea reclamantei de 6 ha, situat în municipiul Carei, extravilan, în locul înscris în CF X2 Carei în valoare de 391.826 lei, iar în subsidiar, obligarea la plata despăgubirilor actualizate ale imobilului din CF X1 Petin cu motivarea, în esență, că imobilul casă și 3.973 mp teren a fost restituit ulterior privatizării reclamantei, fostului proprietar.

Corect a apreciat instanța de fond că se impune obligarea în solidar a pârâtelor Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale și Administrația Domeniilor Statului la plata despăgubirilor civile reprezentând prețul imobilului în litigiu. Imobilul mai sus menționat, naționalizat de la numitul H.J., aflat în administrarea SC A. SA Satu Mare, a făcut parte din imobilele ce au constituit obiectul Contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 11 mai 2001 încheiat între SC A. SA în calitate de cumpărător și Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor și Administrația Domeniului Statului în calitate de vânzător, iar ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, a fost restituit în baza Legii nr. 112/1995 fostului proprietar.

În speță, nu este vorba de parcurgerea procedurilor instituite de Titlul VII al Legii nr. 247/2005 de modificare și completare a Legii nr. 10/2011, așa cum susține apelantul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, în cauză fiind incidente dispozițiile O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, precum și dispozițiile O.U.G. nr. 198/1999 privind privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de apă, și ale Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 198/1999, aprobate prin H.G. nr. 97/2000, dispoziții legale în vigoare la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni sus-menționat, criticile apelantului în acest sens fiind nefondate.

Astfel, potrivit dispozițiilor art. 32 4 alin. (1) și (2) din O.U.G. nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, instituțiile publice implicate în procesul de privatizare asigură repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare, prin restabilirea către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat. Or, în speță, instituțiile publice implicate în privatizarea SC A. SA Satu Mare sunt Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor, actualmente Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, precum și Agenția Domeniilor Statului, conform mențiunilor de pe Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001, aspectele vizând restituirea prețului pentru evicțiune fiind corect analizate de către instanța de fond.

Față de dispozițiile legale care stabileau expres instituțiile care asigurau repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea imobilelor către foștii proprietari, sunt irelevante susținerile recurentului Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale în sensul că nu poate fi obligat la restituirea prețului pe motiv că, la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni în care a fost parte și care a avut ca obiect și imobilul restituit ulterior fostului proprietar, nu a cunoscut că este revendicat sau că respectivul cumpărător s-a obligat prin contract să nu țină răspunzător vânzătorul pentru cazul în care imobilele vor fi restituite proprietarului de drept.

Nefondate sunt și criticile privind valoarea despăgubirilor, acestea fiind stabilite prin expertiză contabilă având ca obiect determinarea valorii imobilului în litigiu, cu care acesta figura în evidențele contabile ale societății reclamante după reevaluare, respectându-se dezideratul fixității capitalului social, această expertiză nefiind contestată de pârâtul apelant. De altfel, împotriva acestei expertize nu s-au formulat obiecțiuni și nu a fost contestată de niciuna din părțile pârâte conform dispozițiilor art. 212 alin. (2) C. proc. civ. Nici susținerile apelantei Administrația Domeniilor Statului cu privire la legitimarea sa procesuală nu sunt fondate, în condițiile în care Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 11 mai 2001 a fost încheiat și cu această instituție, conform mențiunilor de pe contract.

Or, potrivit art. 4 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 198/1999, text de lege care stabilește înființarea Administrației Domeniilor Statului, instituție publică în subordinea Ministerului Agriculturii și Alimentației - aceasta la data încheierii contractului cu SC A. SA, avea atât atribuții privind exercitarea în numele statului a prerogativelor privind dreptul de proprietate asupra terenurilor agricole aparținând domeniului privat al statului, cât și cu privire la concesionarea bunurilor, activităților, serviciilor, precum și a terenurilor aparținând domeniului public sau privat al Statului din domeniul de activitate al Ministerului Agriculturii și Alimentației, domeniu din care făcea parte și societatea reclamantă SC A. SA.

Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001 s-a încheiat între Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor, în calitate de vânzător, și SC A.A. SA în calitate de cumpărător, în temeiul dispozițiilor art. 10 - 17 din O.U.G. nr. 198/1999 potrivit cu care privatizarea societăților comerciale se face, în numele statului, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, în colaborare cu Fondul Proprietății de Stat privind vânzarea de acțiuni, vânzare de active și prin privatizarea managementului, O.U.G. nr. 198/1999 având caracterul unei legi speciale, întrucât reglementează privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole. Împotriva deciziei curții de apel au declarat recurs pârâții Agenția Domeniilor Statului București și Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale București.

Prin recursul declarat, pârâta Agenția Domeniilor Statului a solicitat schimbarea în parte a hotărârii atacate, în sensul admiterii excepției lipsei calității sale procesuale pasive, cu consecința respingerii acțiunii ca fiind îndreptată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă. În motivarea cererii de recurs, întemeiată pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta pârâtă a criticat decizia curții de apel din perspectiva greșitei respingeri a excepției lipsei calității sale procesuale pasive, invocând următoarele argumente: În mod greșit, instanța de apel a respins excepția lipsei calității procesuale pasive pe considerentul că actul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001 a fost încheiat și cu această instituție, conform mențiunilor din contract.

Or, contractul de vânzare-cumpărare, având ca obiect pachetul de acțiuni deținut de Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor la SC A. SA Satu Mare, reprezentând 76,10% din capitalul social al societății, a avut ca părți contractante pe fostul Minister al Agriculturii, Alimentației și Pădurilor în calitate de vânzător, pe de o parte, și Societatea Agricolă "A.A." în calitate de cumpărător, pe de altă parte, calitățile părților fiind stipulate în contract. Împrejurarea că în antetul contractului de vânzare-cumpărare era menționată și Agenția Domeniilor Statului nu poate conduce la concluzia că a fost parte în contract. De asemenea, prevederile art. 3 alin. (1) din O.U.G.

nr. 198/1999 prevăd în mod expres că "Privatizarea societăților comerciale prevăzute la art. 1 și 2 se face, în numele statului, de Ministerul Agriculturii și Alimentației în colaborare cu Fondul Proprietății de Stat (...) prin vânzare de acțiuni (...)". Or, instanța de apel, în motivare, în mod greșit s-a raportat la art. 4 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 198/1999 care prevedea că la data încheierii Contractului de privatizare din 11 mai 2001 Agenția Domeniilor Statului exercita în numele statului prerogativele privind dreptul de proprietate asupra terenurilor agricole și terenurilor aflate permanent sub luciu de apă, aparținând domeniului privat al statului deși, abia după intrarea în vigoare a Legii nr. 268/2001 (din 28 mai 2001 și publicată în M. Of.

nr. 299/7.06.2001), ulterior încheierii Contractului de vânzare-cumpărare din 11 mai 2011, privatizarea societăților comerciale se făcea de către Agenția Domeniilor Statului, conform art. 3 alin. (1). În motivarea recursului, pârâtul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale a criticat decizia curții de apel invocând ca argumente următoarele aspecte: Din cuprinsul dispozițiilor art. 1 și a art. 3 din O.U.G. nr. 198/1999 privind privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de apă rezultă că, urmare a privatizării finalizate prin încheierea Contractului de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, s-au avut în vedere doar terenurile agricole, nu și construcții, motiv pentru care solicitarea reclamantei la plata de despăgubiri este neîntemeiată.

Pe de altă parte, prin Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor a vândut Societății Agricole A.A. acțiuni în valoare de 4.868.904 mii lei, reprezentând 76,10% din valoarea capitalului social subscris al societății, iar nu imobilele din litigiul de față, cumpărătorul devenind acționar majoritar al SC A. SA, diferența de acțiuni fiind în proprietatea Agenției Domeniilor Statului ca administrator al acestei părți a capitalului social, în numele Statului. De asemenea, potrivit art. 8.10 din Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, cumpărătorul a confirmat că îi este pe deplin cunoscută situația juridică a activelor și terenurilor deținute de societatea comercială, obligându-se să nu țină răspunzător vânzătorul pentru cazul în care acestea vor fi restituite proprietarului de drept.

Prin urmare, prin semnarea contactului de vânzare-cumpărare acțiuni, cumpărătorul, respectiv SC A.A., și-a asumat riscul de a suporta restituirea bunurilor către fostul proprietar, astfel încât se poate prezuma că a renunțat la despăgubiri. Totodată, obiectul derivat al contractului nu l-a constituit transferul dreptului de proprietate asupra terenului și a construcțiilor, ci doar dreptul de proprietate asupra acțiunilor, nefăcându-se dovada faptului că valoarea acestui imobil ce face obiectul certificatului de atestare a fost inclusă în capitalul social al societății. Raportul de expertiză efectuat în cauză trebuia să aibă în vedere valoarea imobilului din contabilitate la data intrării în patrimoniul societății cumpărătoare, în cazul în care valoarea acestui imobil a fost înregistrată în patrimoniul social, valoarea acțiunilor rămase în urma procesului de privatizare nu aparținea reclamantei, aspect care nu a fost dezbătut de instanța de apel.

Cu privire la recursul declarat de pârâta Agenția Domeniilor Statului București, Înalta Curte constată caracterul fondat al acestuia pentru următoarele considerente: O.U.G. nr. 198/1999 privind privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de ape, publicată în M. Of. nr. 607/13.12.1999, are caracterul unei legi speciale, reglementând modalitatea de privatizare a societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de ape, în raport de O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale.

Potrivit art. 3 alin. (1) din această ordonanță: "Privatizarea societăților comerciale prevăzute de art. 1 și art. 2 se face, în numele statului, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, în colaborare cu Fondul Proprietății de Stat, în baza unui protocol încheiat între ministrul agriculturii și alimentației și președintele Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat, prin vânzare de acțiuni, vânzare de active și prin privatizarea managementului (...)". Potrivit art .13 alin. (3) din același act normativ "Vânzarea de acțiuni emise de societățile comerciale care fac obiectul prezentei ordonanțe de urgență se va face de către Ministerul Agriculturii și Alimentației și de Fondul Proprietății de Stat, în baza unui raport de evaluare, la prețul pieței stabilit de cerere și ofertă, fără a exista un preț minim de vânzare". Normele metodologice de aplicare a O.U.G.

nr. 198/1999, la pct. 1.2 prevăd că Ministerul Agriculturii este împuternicit să exercite în numele Statului toate drepturile ce decurg din calitatea de acționar la societățile comerciale prevăzute de art. 1 și art. 2 din actul normativ mai sus menționat.

Cap. II din același act normativ, în art. 4, menționează următoarele: "Se înființează Agenția Domeniilor Statului, instituție de interes public de specialitate, finanțată din surse bugetare și extrabugetare, cu personalitate juridică, în subordinea Ministerului Agriculturii și Alimentației, având ca scop: a) exercitarea în numele statului a prerogativelor privind dreptul de proprietate asupra terenurilor agricole și terenurilor aflate permanent sub luciu de apă, aparținând domeniului privat al statului; b) concesionarea bunurilor, activităților și serviciilor, precum și a terenurilor aparținând domeniului public sau privat, aflat în administrarea institutelor și stațiunilor de cercetări științifice, a unităților de învățământ agricol și silvic, a companiilor și societăților naționale din domeniul de activitate al Ministerului Agriculturii și Alimentației". Din interpretarea sistematică a prevederilor legale mai sus menționate, reiese că pârâtul Ministerul Agriculturii și Alimentației, alături de Fondul Proprietății de Stat, sunt singurele cărora legiuitorul le-a recunoscut calitatea pentru încheierea contractelor de vânzare-cumpărare acțiuni emise de societățile comerciale și care fac obiectul O.U.G.

nr. 198/1999. Este adevărat că prin același act normativ, legiuitorul a înțeles să înființeze Agenția Domeniilor Statului, ca instituție cu personalitate juridică, în subordinea Ministerului Agriculturii și Dezvoltării Rurale, căreia i-a stabilit două atribuții, respectiv exercitarea în numele statului a prerogativelor privind dreptul de proprietate asupra terenurilor agricole și terenurilor aflate permanent sub luciu de apă, aparținând domeniului privat al statului, pe de o parte, iar pe de altă parte, atribuții în concesionarea bunurilor, activităților și serviciilor, precum și a terenurilor aparținând domeniului public sau privat, aflat în administrarea institutelor și stațiunilor de cercetări științifice, a unităților de învățământ agricol și silvic, a companiilor și societăților naționale din domeniul de activitate al Ministerului Agriculturii și Alimentației, faptul că prin aceeași O.U.G.

nr. 198/1999 a fost reglementată modalitatea de privatizare, respectiv, de încheiere a contractelor de vânzare-cumpărare acțiuni, a societăților comerciale care dețin în exploatare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de apă, fiind, totodată, înființată și Agenția Domeniilor Statului, cu atribuții expres și limitativ prevăzute de lege, nu poate conduce, fără o aplicare și interpretare greșită a textelor legale amintite, la concluzia că aceasta din urmă are și calitate de parte în contractele de vânzare-cumpărare acțiuni. A recunoaște posibilitatea Agenției Domeniilor Statului de a încheia contracte de vânzare acțiuni în condițiile O.U.G. nr. 198/1999 ar presupune, în mod deliberat, o suplimentare a atribuțiilor pentru care aceasta a fost creată, ceea ce contravine intenției legiuitorului.

În cauza de față, prin Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, pârâtul Ministerul Agriculturii, Alimentației și Pădurilor, actualul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, în calitate de gestionar al acțiunilor Societății Comerciale A. SA Satu Mare, a vândut reclamantei, societatea agricolă A.A. SA, un număr de 4.868.904 acțiuni, cu o valoare nominală de 1.000 lei, în valoare totală de 4.868.904 mii lei, reprezentând 76,10% din valoarea capitalului social subscris al societății. Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat în condițiile O.U.G. nr. 198/1999 și a H.G. nr. 97/2000 privind normele metodologice de aplicare a acesteia, conform propriilor mențiuni, acte normative în vigoare la momentul în care acesta a fost perfectat.

Așa cum reiese din interpretarea textelor legale mai sus amintite, calitatea de vânzător în contractele de vânzare-cumpărare acțiuni încheiate în condițiile O.U.G. nr. 198/1999 o are Ministerul Agriculturii și Alimentației, alături de Fondul Proprietății de Stat, așa cum reiese și din partea introductivă a contractului de vânzare-cumpărare amintit. Rezultă, deci, că Agenția Domeniilor Statului, ca instituție publică cu personalitate juridică, aflată în subordinea pârâtului Ministerul Agriculturii și Alimentației și înființată prin O.U.G. nr. 198/1999, nu a avut calitatea de parte în contract, aceasta nefigurând în cuprinsul contractului, cum greșit a reținut curtea de apel.

Împrejurarea că în antetul contractului de vânzare-cumpărare, alături de Ministerul Agriculturii și Alimentației, este menționată și Agenția Domeniilor Statului, fără ca aceasta să fie identificată în cuprinsul contractului ca titulară de drepturi și de obligații, nu poate naște în mod legal prezumția că aceasta poate fi considerată ca parte contractantă. Aceasta întrucât, modalitatea și condițiile de încheiere a contractului de vânzare-cumpărare acțiuni fac obiectul unei reglementări speciale prin care legiuitorul a înțeles să atribuie calitatea de vânzător anumitor entități, Ministerului Agriculturii și Alimentației și Fondului Proprietății de Stat, iar pe de altă parte, întrucât unul dintre principiile care guvernează încheierea contractelor civile este acela că efectele acestora nu pot vătăma dar nici nu pot profita decât părților contractante (res inter alios acta, aliis neque nocere, neque prodesse potest).

De asemenea, dacă legiuitorul, prin emiterea O.U.G. nr. 198/1999 nu a înțeles să recunoască pârâtei, Agenția Domeniilor Statului, calitatea de parte în contractele de vânzare-cumpărare acțiuni, cu atât mai mult, în aplicarea dispozițiilor acesteia, nu se poate crea acesteia o astfel de calitate. Calitatea de concesionar ce i-a fost atribuită pârâtei Agenția Domeniilor Statului este dovedită de încheierea Contractului de concesiune din 4 mai 2001 în condițiile O.U.G. nr. 198/1999 și având ca obiect transmiterea dreptului și a obligației de exploatare a terenului cu destinație agricolă în suprafață de 116 ha, aflat în perimetrul localității Satu Mare, pentru o perioadă de 49 de ani, în schimbul unei redevențe.

Față de cele anterior arătate, apare ca nefondată reținerea instanței de apel referitoare la legitimarea procesual pasivă a pârâtei Agenția Domeniilor Statului. De asemenea, este greșit și argumentul potrivit căruia calitatea procesuală pasivă a Agenției Domeniilor Statului este justificată în raport de mențiunile din cuprinsul Contractului de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001. Abia prin intrarea în vigoare a Legii nr. 168/2001 privind privatizarea societăților comerciale ce dețin în administrare terenuri proprietate publică și privată a statului cu destinație agricolă, pârâtei Agenția Domeniilor Statului, legiuitorul a înțeles să îi recunoască calitatea de parte contractantă în vânzarea-cumpărarea de acțiuni și active.

Astfel, prin art, 3 alin. (1) se prevedea că "Privatizarea societăților comerciale prevăzute la art. 1 și art. 2 se face de către Agenția Domeniilor Statului, în numele statului, prin vânzarea de acțiuni, de active, și prin privatizarea managementului către persoane fizice și juridice, române sau străine." Prin urmare, neavând calitate de parte în Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001, pârâta Agenția Domeniilor Statului nu justifică calitate procesuală pasivă în prezenta cauză. În ceea ce privește recursul declarat de pârâtul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, Înalta Curte constată caracterul nefondat al acestuia pentru următoarele considerente: Întrucât criticile formulate vizează interpretarea eronată a dispozițiilor art. 1 și a art. 3 din O.U.G.

nr. 198/1999, respectiv a dispozițiilor din Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, acestea urmează a fi analizate din perspectiva cerințelor art. 304 pct. 9 C. proc. civ. În ceea ce privește susținerile vizând inexistența unui temei juridic pentru a fi obligat Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale la plata despăgubirii din moment ce "cu ocazia realizării privatizării finalizate prin încheierea Contractului de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, au fost avute în vedere terenurile agricole, nu și construcțiile", Înalta Curte le apreciază drept nepertinente pentru următoarele considerente: Este adevărat că în conformitate cu dispozițiile art. 1 din O.U.G.

nr. 198/1990 se prevede că: "Prezenta ordonanță de urgență stabilește cadrul juridic privind privatizarea societăților comerciale agricole, care dețin în exploatare terenuri agricole sau terenuri aflate permanent sub luciu de apă, constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și regimul concesionării terenurilor proprietate publică și privată a statului, aflate în exploatarea acestor societăți". Cu toate acestea însă, aceste dispoziții trebuie interpretate coroborat cu cele ale art. 32 4 din O.U.G. nr. 88/1997. Astfel, potrivit acestuia, a fost stabilită în sarcina instituțiilor implicate în privatizare obligația de reparare a prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare, prin restituirea către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de către stat.

Norma specială nu a impus însă ca aceste imobile să fi fost înstrăinate ca atare de Stat sau de reprezentanții săi, situație în care despăgubirile ar fi putut fi acordate și în temeiul unei răspunderi pentru evicțiune întemeiate pe dreptul comun, ci doar ca imobilele retrocedate să fi făcut parte din patrimonial societății comerciale, să fi fost retrocedate și să fi fost anterior preluate de Stat și ulterior integrate de acesta în patrimoniul societății respective. Din înscrisurile aflate la dosarul cauzei, respectiv Extrasul de Carte funciară emis în data de 10 octombrie 1991, în patrimoniul SC A. SA Satu Mare, în temeiul H.G. nr. 834/1991, era intabulat atât dreptul de proprietate asupra imobilului cu nr. top.

X3 reprezentat de grădină situată în intravilan, în suprafață de 3.492 mp, cât și imobilul, reprezentat de casa nr. 12, cu nr. top. X4, în suprafață de 231 mp respectiv, casa nr. 13 cu nr. top X5 în suprafață de 277 mp. Prin Sentința civilă nr. 3689 din 26 aprilie 2000 pronunțată de către Judecătoria Satu Mare, definitivă și irevocabilă, a fost dispusă restituirea în natură a imobilului, casă de locuit cu teren aferent, înscris în cartea funciară nr. X6, înregistrat sub nr. top. X3, nr. top X4 și nr. top. X5 fostului proprietar, H.J.

Prin urmare, constatând că la momentul la care a fost încheiat Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001, imobilul care a făcut obiectul restituirii în natură prin sentința mai sus menționată, fostului proprietar, se afla în patrimoniul SC A. SA Satu Mare, în aplicarea dispozițiilor legale mai sus evocate, instituțiile implicate în privatizare vor acoperi în întregime prejudiciul creat, legea nedistingând între categorii de imobile ce au făcut obiectul retrocedării, or ubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus.

Sub același aspect, apar ca nepertinente și susținerile privind faptul că "prin semnarea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale nu a transferat dreptul de proprietate asupra terenului și a construcțiilor, ci doar dreptul de proprietate asupra acțiunilor, având în vedere că nu a fost făcută dovada că valoarea acestui imobil ce face obiectul certificatului de atestare a fost inclusă în capitalul social al societății". Potrivit art. 3 alin. (2) din O.U.G.

nr. 198/1999 "Fac parte din capitalul social al societăților comerciale prevăzute la art. 1 și 2 terenurile pentru care societățile comerciale au obținut certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului de incintă, eliberat de Ministerul Agriculturii și Alimentației, cu aplicarea prevederilor legale privind reevaluarea imobilizărilor corporale și modificarea capitalului social". Din cuprinsul art. 7.7 din Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001 reiese că SC A. SA Satu Mare a dobândit dreptul de proprietate asupra terenului în temeiul Certificatului de atestare a dreptului de proprietate X7. De asemenea, dispozițiile art. 32 2 alin. (1) din O.G.

nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale prevăd următoarele: "Capitalul social al societăților comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificate". Alin. (5) din cuprinsul aceluiași articol stipulează că "Adunarea generală care decide emiterea acțiunilor suplimentare corespunzătoare valorii terenului poate să hotărască convertirea automată a acestora în acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, pe data expirării termenului de exercitare a dreptului de opțiune ori, după caz, la data rezoluțiunii contractului de vânzare-cumpărare a acțiunilor". Prin urmare, în situația în care societățile comerciale dețin certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, capitalul social al acestora se majorează de drept, nemaifiind necesară dovada includerii acestuia în capitalul social, așa cum în mod greșit susține recurenta pârâtă.

Cât privește critica referitoare la aplicarea greșită a dispozițiilor art. 7.7 din Contractul de vânzare-cumpărare din 11 mai 2001 potrivit cărora cumpărătorul și-a asumat riscul de a suporta restituirea bunurilor către fostul proprietar, astfel încât se poate prezuma că a renunțat la acordarea acestor despăgubiri, aceasta se vădește a fi nefondată pentru următoarele motive: Prin Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 8104 din 16 noiembrie 2011 pronunțată în primul ciclu procesual, s-a reținut incidența în cauză a dispozițiilor legilor speciale privind despăgubirile acordate societăților comerciale de instituțiile publice implicate în procesul de privatizare, ca urmare a procesului de retrocedare a unor imobile, iar nu cele generale cuprinse în art. 1337 - 1351 C. civ.

referitoare la răspunderea pentru evicțiune. Prin urmare, având în vedere dispozițiile speciale ale art. 32 4 din O.G. nr. 88/1997, instituția publică de privatizare asigură repararea prejudiciului cauzat societății comerciale privatizate ca urmare a retrocedării către foștii proprietari a imobilelor aflate în patrimonial lor ca efect al privatizării. Textul legal instituie răspunderea instituției publice implicate în procesul de privatizare pentru evicțiune specială, răspundere de natură să acopere prejudiciul suferit de societatea comercială privatizată prin privarea de proprietate cu activele retrocedate. În cauza de față, bunul retrocedat a fost atribuit reclamantei în temeiul H.G.

nr. 834/1991 privind stabilirea și evaluarea unor terenuri deținute de societățile comerciale cu capital de stat, Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, ca instituție implicată în procesul de privatizare, având obligația, potrivit legii speciale, de garanție pentru evicțiune în situația retrocedării. Aceeași obligație de garanție contra evicțiunii este stipulată și în art. 7.6 din Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 11 mai 2001 conform căruia "Vânzătorul, în calitate de unic proprietar legal al acțiunilor ce fac obiectul prezentului contract, garantează cumpărătorului că nu există drepturi aparținând terților asupra acestor acțiuni". Înalta Curte, pentru considerentele mai sus expuse, în raport de dispozițiile art. 312 alin. (3) C. proc.

civ., va admite recursul declarat pârâta Agenția Domeniilor Statului București, va modifica, în parte, decizia recurată, în sensul că va admite apelul formulat de pârâta Agenția Domeniilor Statului București împotriva Sentinței civile nr. 12D din 15 ianuarie 2014 a Tribunalului Satu Mare, secția I civilă, pe care o va schimba în parte, în sensul că va respinge acțiunea formulată în contradictoriu cu pârâta Agenția Domeniilor Statului București ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă, și va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale București împotriva aceleiași decizii. În raport de dispozițiile art. 274 alin. (1) C. proc.

civ., va înlătură dispoziția privind obligarea pârâtei Agenția Domeniilor Statului București la plata cheltuielilor de judecată dispuse în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat pârâta Agenția Domeniilor Statului București împotriva Deciziei nr. 251 din 13 mai 2014 a Curții de Apei Oradea, secția I civilă. Modifică, în parte, decizia recurată, în sensul că admite apelul formulat de pârâta Agenția Domeniilor Statului București împotriva Sentinței civile nr. 12D din 15 ianuarie 2014 a Tribunalului Satu Mare, secția I civilă, pe care o schimbă în parte, în sensul că respinge acțiunea formulată în contradictoriu cu pârâta Agenția Domeniilor Statului București ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă. Înlătură dispoziția privind obligarea pârâtei Agenția Domeniilor Statului București la plata cheltuielilor de judecată dispuse în cauză; menține restul dispozițiilor deciziei recurate și a sentinței apelate.

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtul Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale București împotriva aceleiași decizii. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi, 5 noiembrie 2014. Procesat de GGC - AZ