ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3935/2010

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința nr. 12 din 18 noiembrie 2008, Tribunalul Olt, secția comercială și de contencios administrativ, a admis acțiunea reclamantei SC S.I.F.O. SA Craiova în contradictoriu cu pârâta SC E. SA Slatina și a dispus anularea punctelor 6 și 7 din Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 2 din 25 aprilie 2008 a SC E. SA Slatina.

În considerentele sentinței, instanța a reținut - în esență - că delegarea de competențe hotărâtă în adunarea generală, către consiliul de administrație nu trebuie să se facă în cadrul unui mandat general, ci pentru fiecare operațiune în parte și că, pârâta trebuia să respecte cerințele art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 și să pună la dispoziția acționarilor, la sediul societății, situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, raportul directoratului, precum și propunerea de redistribuire de dividende, eliberând la cerere și copii de pe aceste documente.

Apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 87 din 16 aprilie 2009 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, care determinând întinderea și condițiile în care legea sau adunarea generală conferă atribuții consiliului de administrație al unei societăți comerciale pe acțiuni, a reținut că - potrivit legii - consiliul de administrație are un mandat general pentru afacerile societății și pentru încheierea actelor juridice de conservare și administrare, în sfera cărora intră și actele de vânzare - cumpărare, schimb, închiriere sau constituire de garanții pentru bunuri a căror valoare nu depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic.

De asemenea, s-a reținut că în situația în care valoarea bunurilor depășește pragul valoric menționat, consiliul de administrație are nevoie de un mandat special acordat pentru fiecare operațiune în parte, respectiv pentru fiecare act juridic. Împotriva deciziei, SC E. SA a declarat recurs prin care a susținut următoarele: - instanțele anterioare s-au bazat pe o interpretare greșită a dispozițiilor legale și pe susținerile nejustificate ale intimatei, apreciind că aprobarea de către A.G.E.A. a unor operațiuni precum casarea și vânzarea de active, precum și împuternicirea consiliului de administrație de analiza oportunitatea vânzărilor și constituirii de garanții în favoarea unor parteneri comerciali; - punctele 6 și 7 din hotărârea A.G.E.A.

nu sunt contrare interesului societății, împuternicirea consiliului de administrație de către A.G.E.A., fiind perfect legală și statutară; - mandatul acordat consiliului de administrație de către A.G.E.A. se referă la analizarea oportunității operațiunilor aprobate la pct. 6 din Hotărâre, operațiuni în legătură cu care - la dispoziția acționarilor - au fost puse la dispoziție materiale informative astfel încât acționarii să aibă posibilitatea să constate că operațiunile la care se referă nu intră în categoria celor prevăzute de art. 153 22 din Legea nr. 31/1990; - recurenta susține că, în Nota privind poziția reprezentantului SC S.I.F.O. SA în A.G.E.A.

se arată că, la pct. 7 de pe ordinea de zi va vota împotriva, întrucât această competență aparține oricum consiliului de administrație, în baza prevederilor legale; - împuternicirea consiliului de administrație are în vedere anumite operațiuni ce au fost deja aprobate de A.G.E.A., în baza materialelor informative puse la dispoziția acționarilor astfel încât se cunoșteau exact limitele mandatului acordat. În fața instanței de recurs, la data de 4 octombrie 2010, reclamanta - intimată SC S.I.F.O. SA a depus declarația notarială autentificată sub nr. 1030 din 6 iulie 2010 de B.N.P. – I.V.F., prin care reclamanta renunță în mod expres și neechivoc la „însuși dreptul pretins ce face obiectul Dosarului nr. 3239/104/2008 aflat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția comercială, în conformitate cu dispozițiile art. 247 C. proc.

civ.”. Potrivit dispozițiilor art. 247 C. proc. civ., reclamanta poate renunța nu numai la judecată, ci și la dreptul pretins, renunțarea la drept fiind un act de dispoziție cu caracter personal. În cauză renunțarea la drept s-a făcut prin act autentic și va avea drept efect stingerea litigiului și imposibilitatea promovării unei noi cereri cu același obiect, aceeași cauză și între aceleași persoane. În consecință, cu respectarea principiului disponibilității părții, Înalta Curte va da eficiență dispozițiilor art. 247 C. proc. civ. și va admite recursul, va anula decizia atacată și va lua act de renunțarea reclamantei SC S.I.F.O. SA la dreptul pretins, urmând să respingă acțiunea formulată de reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul formulat de pârâta SC E. SA Slatina, împotriva deciziei Curții de Apel Craiova nr. 87 din 16 aprilie 2009. Anulează decizia Curții de Apel Craiova nr. 87 din 16 aprilie 2009 și sentința Tribunalului Olt nr. 12 din 18 noiembrie 2008. Ia act de renunțarea intimatei - reclamante SC S.I.F.O. SA Craiova la dreptul pretins și respinge acțiunea. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 17 noiembrie 2010.