ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2703/2011
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2703/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)
Deliberând asupra recursului de față, din actele și
lucrările dosarului, constată următoarele:
Prin Sentința nr. 189/ LC din 15 aprilie 2010 a
Tribunalului Satu
Mare a fost admisă acțiunea formulată de reclamanta T.M.G.,
societate comercială în insolvență prin lichidator judiciar T.M. în
contradictoriu cu pârâții B.M.
, B.C. și SC
G.T. SRL și în consecință:
Au fost obligați
pârâții să plătească reclamantei echivalentul în lei la data efectuării plății
conform cursului B.N.R. a sumei de 50.000
euro, cu dobânzi legale.
În motivarea sentinței, instanța de fond a reținut, ca
în cursul anului 2006, între părțile litigante au avut loc o serie de discuții
având ca obiectiv achiziționarea de către reclamanta T.M.G.
a unui pachet de părți de interes deținute de
pârâții B.M.
și B.C. la SC G.T. SRL Odorheu.
În perioada acestor negocieri la solicitarea pârâților
B. reclamanta a efectuat o virare a sumei de 50.000 euro într-un cont
aparținând pârâtei B.M. în scopul efectuării unor
reparații
necesare la o hală de producție aflată în patrimoniul
societății pârâte SC G.T. SRL Odorheu.
Această
sumă de bani reprezenta în accepțiunea comună a părților un avans al
contravalorii părții de interes ce urma să fie dobândită de reclamantă.
Din
probele administrate în cauză, instanța a constatat că
pârâții, conform negocierilor purtate, au inițiat demersurile divizării
societății și redactării înscrisurilor conform prevederilor Legii
societăților comerciale; de asemenea a rezultat că încercarea reclamantei de
procura (astfel cum se obligase către pârâți), o garanție bancară a eșuat încă
din 25 iulie 2006.
S-a constatat că ulterior, părțile au abandonat
demersul inițial, iar reclamanta a solicitat restituirea sumei plătite ca
avans.
Instanța a considerat că probele cauzei atestă
împrejurarea că
pârâții nu au nici o
justificare pentru deținerea sumei de 50.000 euro,
suma respectivă micșorând corespunzător
patrimoniul reclamantei în
condițiile
în care a ajuns să-l sporească pe cel al pârâților prin efectul
produs
în urma negocierilor ce au avut loc între părți.
Apărările
propuse de pârâți au fost apreciate ca lipsite de temeinicie. Astfel nu se
poate reține că între părțile care au negociat
s-ar fi perfectat un contract și că eventuala discuție despre
restituirea
sumei ori despre îndeplinirea obligațiilor asumate ar trebui
să se desfășoare în cadrul unei acțiuni întemeiată pe convenție.
Practic
părțile în conformitate cu propriile interese au discutat
în mai multe rânduri despre înstrăinarea și
respectiv dobândirea unor
părți de
interes în cadrul SC G.T. SRL însă forma actului era una
complexă care
presupunea divizarea societății, preluarea unei părți
din patrimoniu, punerea la dispoziție a unor active și exploatarea în
comun
pentru o perioadă determinată.
S-a reținut că simpla remitere a unei sume de bani în
contul
unuia dintre viitorii asociați nu
poate echivala cu condiția realizării acordului de voință în sensul perfectării
contractului.
Prima
instanță a respins apărarea pârâților referitoare la faptul
că aceștia ar fi de bună credință în legătură cu
executarea obligațiilor
pe care și le-au asumat; considerând, totodată,
că încetarea negocierilor și comunicările care au avut loc între părți nu lasă
loc
pentru a presupune că și în prezent ar
exista posibilitatea perfectării
vânzării părților de interes.
În consecință,
prima instanță a apreciat că acțiunea este fondată
în condițiile exercițiului
actio de in rem verso și având în vedere și
prevederile
art. 4 din O.G. nr. 9/2000 precum și ale art. 274 C.
proc. civ. a obligat pe pârâți să plătească
reclamantei suma de
50.000 euro
(echivalentul în lei la data plății) cu dobânzi legale și cheltuieli de
judecată reprezentând taxe și onorariu avocațial.
Împotriva sentinței anterior menționate, pârâții SC
G&T SRL, B.C. și B.M. au declarat apel, susținând, în
esență, că instanța de fond nu s-a pronunțat
asupra tuturor excepțiilor
invocate pe parcursul cercetărilor
judecătorești.
În opinia
apelanților nu a existat nici o pronunțare pe fondul
cauzei, în
condițiile în care prima instanță nu a menționat nici una dintre probele și
temeiurile legale invocate de către apelanții - pârâți
în apărare, astfel cum dispune în mod imperativ art. 261 pct. 3 C. proc.
civ.
Prin decizia nr. 11/2011-A/C din 1 februarie 2011 a
Curții de Apel Oradea, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal,
a fost respinsă excepția lipsei calității procesual pasive a
pârâților B.C. ȘI B.M. și a fost respins
ca
nefondat apelul declarat de apelanții pârâții.
Pentru a pronunța
această hotărâre, instanța de apel a reținut, în
esență, că
nepronunțarea instanței de fond asupra uneia sau mai multor excepții procesuale
sau de fond, invocate de pârâți pe parcursul soluționării procesului, prin
hotărârea care analizează
fondul cauzei ori
separat printr-o încheiere de ședință, nu are drept
consecință
desființarea hotărârii pronunțate în privința fondului cu trimiterea cauzei
spre rejudecare la aceeași instanță datorită repronunțării asupra excepțiilor
respective.
S-a arătat că în raport de prevederile art. 297 alin. (1)
C. proc. civ., solicitările apelanților vizând retrimiterea cauzei spre
rejudecare datorită repronunțării instanței de fond asupra tuturor excepțiilor
invocate, nu pot fi primite, câtă vreme asupra excepției inadmisibilității
instanța s-a pronunțat, iar nepronunțarea
asupra
excepției lipsei calității procesual pasive a celor doi pârâți nu
duce
la desființarea cu trimitere spre rejudecare a cauzei.
Analizând,
excepția lipsei calității procesual pasive a pârâților în faza procesuală a
apelului, în virtutea caracterului devolutiv al acestuia, instanța de apel a
reținut că aceasta este nefondată, întrucât pârâții persoane fizice din cauză
sunt cei cu care reclamantul a purtat negocieri în vederea perfectării unui
viitor contract de cesiune părți sociale și în favoarea cărora a efectuat plata
sumei de
bani solicitată prin prezenta
acțiune. In această situație, nu se poate
susține că nu ar fi subiecți
pasivi ai raporturilor juridice deduse judecății, utilizarea sumei respective
de bani pentru a efectua investiții în cadrul societății apelante
neînlăturând-le calitatea procesual pasivă din cauză.
În consecință, această excepție invocată de pârâții
apelanți, s-a
constat ca fiind
neîntemeiată, iar în temeiul dispozițiilor art. 137 C. proc. civ.
a fost
respinsă ca atare.
În
ceea ce privește motivul de apel referitor la nemotivarea hotărârii apelate,
instanța a reținut ca fiind nefondat, deoarece instanța de fond în
considerentele sentinței a arătat care sunt motivele de fapt care i-au format
convingerea asupra soluției pronunțate prin dispozitivul hotărârii, motivarea
expusă fiind una clară, precisă și necontradictorie.
De asemenea, instanța de fond a arătat în
considerentele hotărârii care au fost motivele pentru care au fost înlăturate
apărările invocate de către pârâți, precum și argumentele pentru care
în cauză nu a reținut existența unui acord de
voință contractual între
părți și prin
urmare, nu se poate susține cu drept temei că apelanților
pârâți li s-ar
fi încălcat dreptul la apărare și garanțiile procesuale conferite de lege.
Au fost înlăturate
și criticile vizând inadmisibilitatea acțiunii
datorită neprecizării
temeiului legal al angajării răspunderii
contractuale
ori delictuale a pârâților, precum și datorită neindicării înscrisurilor
doveditoare ale obligației de plată în sarcina pârâților.
S-a reținut că omisiunea de a indica înscrisurile prin
care reclamantul își întemeiază pretențiile în cuprinsul cererii de chemare
în judecată, astfel cum stipulează articolul 720
3
alin. (1) lit. c) C. proc. civ.
, nu este de natură să conducă la
respingerea ca
inadmisibilă a acțiunii,
câtă vreme legiuitorul nu a sancționat aceste
omisiuni cu o asemenea
dispoziție procedurală.
De asemenea,
instanța de apel a arătat că excepția invocată nu
poate fi reținută,
nici prin prisma neindicării temeiului de drept pe
care reclamantul își întemeiază acțiunea, câtă vreme acesta a precizat
expres
în cererea de chemare în judecată că invocă în sprijinul
pretențiilor formulate principiul îmbogățirii
fără just temei.
Au fost reținute ca nefondate și motivele de apel
privitoare la fondul cauzei deduse judecății și îndeplinirea sau nu în cauză a
condițiilor de admisibilitate a acțiunii
formulate de reclamant.
În
cursul negocierilor ce au avut loc între părți, reclamantul a virat la data de
26 mai 2006 suma de 50.000 euro în contul pârâtei apelante B.M., cu titlu de
avans părți sociale, pe care
urma să le
achiziționeze de la cei doi pârâți asociați, ambii apelanți
recunoscând
primirea de la reclamant a acestei sume de bani în scopul pentru care aceasta a
fost virată.
S-a constatat că la data la care au fost virați banii
respectivi, între părți nu exista încheiat vreun contract ori antecontract în
formă scrisă care să consfințească înțelegerea dintre părți, sub aspectul
obiectului vânzării ce urma a se efectua și condițiilor în care ea urma să aibă
loc.
La
acel moment încă nu erau demarate demersurile pentru divizarea societății
apelante, în două societăți distincte, din care una să poată fi individualizată
distinct sub aspectul părților ei sociale și a patrimoniului pe care urma să îl
aibă, pentru a se putea reține că „lucrul" ce urma a fi vândut era clar
determinat.
Din
corespondența electronică a părților a rezultat că în perioada respectivă
părțile încă purtau discuții despre condițiile în care urma să aibă loc
cesiunea de părți sociale, a stării materiale a bunurilor ce urmau a face parte
din patrimoniul viitoarei societăți ce urma a fi vândută, a condițiilor în care
se va plăti prețul și a garanțiilor pe care vânzătorul urma a le acorda pentru
garantarea plății prețului.
În aceste condiții, nu se poate susține cu drept temei
că între părți s-a realizat un acord de voință care să îndeplinească condițiile
prevăzute de lege, pentru a fi considerat contract, cuprinse la articolul 1295
alin. (1) C. civ., chiar și în formă nescrisă, astfel cum au invocat în apărare
pârâții apelanți.
Curtea a reținut că pentru a se putea aprecia existența
valabilă a unui asemenea contract și efectele juridice pe care legea le conferă
acestuia, era necesar a se dovedi în cauză stabilirea clară a condițiilor
vânzării, atât în privința obiectului acesteia, cât și a modalității în care
aceasta urma a avea loc.
Or, în cauză, la momentul la care s-a efectuat plata
sumei de bani, obiectul vânzării nu exista și nici nu era clar stabilit între
părți, elementele determinante ale lucrului vândut și condițiile vânzării
respective nefiind definitivate.
În
motivare, instanța de apel a arătat, că părțile din cauză s-au aflat doar la
etapa negocierii condițiilor unui viitor contract, înlăturând apărările
pârâților în sensul existenței încheierii unui asemenea contract și implicit a
inadmisibilității acțiunii în îmbogățire fără justă cauză formulate, datorită
existenței unui temei contractual în baza căruia să se solicite restituirea
sumei, aspect ce a fost în mod corect reținut de prima instanță
În cauză nu s-a dovedit existența unui acord de voință
scris sau nescris, situație în care inadmisibilitatea acțiunii invocată de
apelanții pârâți nu poate fi reținută.
Prin plata sumei de 50.000 euro către pârâți a avut loc
o
micșorare a patrimoniului reclamantului și
o mărire a patrimoniului
pârâților, între aceste fapte existând în mod
evident legătură de cauzalitate.
S-a
considerat că această mărire a patrimoniului pârâților, în detrimentul
micșorării celui al reclamantului, nu are nici o cauză legitimă în prezent,
câtă vreme pârâții nu pot invoca vreun temei
juridic
pentru reținerea sumei de bani pe care au încasat-o, în vederea
încheierii
unei viitoare convenții, care nu s-a mai încheiat.
Nefiind
încheiat un contract între părți ori dovedită existența
unei fapte delictuale cauzatoare de prejudicii, în mod evident că
reclamantul nu avea la îndemână decât posibilitatea de a recurge la prezenta
acțiune pentru recuperarea sumei respective de bani.
Faptul
că pârâții au investit suma respectivă de bani, în patrimoniul societății
pârâte, efectuând diverse reparații și investiții la bunurile ce urmau a face
parte din patrimoniul viitoarei societăți,
ce
urma a se înființa și vinde, nu-i îndreptățește pe aceștia să păstreze
avansul
primit în cadrul negocierilor între părți. Nu s-a dovedit în cauză existența
între părți a unei convenții în acest sens, în urma
cărora pârâții să poată păstra suma de bani primită.
De altfel, pârâții în prezenta cauză nu au investit
instanța de
fond cu vreo cerere
reconvențională în daune, prin care să solicite
instanței să constate că
neîncheierea convenției și încetarea negocierilor, i-au cauzat prejudicii de
către partea adversă și sa solicite despăgubiri în acest sens.
În consecință, instanța de apel a constatat că în
aceste condiții pârâții apelanți nu pot justifica o cauză legitimă pentru reținerea
sumei de bani primită cu titlu de avans de
la reclamant, motivele de
apel invocate în acest sens fiind nefondate.
În termen legal, împotriva acestei decizii pârâții B.C.,
B.M. și SC G.T. SRL Odorheu au declarat recurs, invocând în drept dispozițiile art.
304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.
În opinia
recurenților, hotărârea instanței de apel este nelegală,
deoarece a
lăsat nemotivate unele aspecte invocate de către pârâți în a
părare, încălcându-se astfel dispozițiile art. 261
pct. 5 C. proc. civ.
, precum și dreptul la apărare al acestora.
Totodată, pârâții critică decizia recurată, arătând că
instanța a interpretat în mod eronat, actele deduse judecății.
În dezvoltarea motivelor de recurs, pârâții susțin, în
esență următoarele:
- instanța de apel a apreciat că nu reprezintă un motiv
de
nelegalitate a hotărârii faptul că
instanța de fond nu a analizat toate excepțiile invocate pe parcursul
cercetării judecătorești, motivând că
această manieră de soluționare nu
reprezintă o nesoluționare pe fondul cauzei, în accepțiunea dispozițiilor art. 297
alin. (1) C. proc. civ.
-
în raport de
atitudinea instanței de fond, care nu s-a pronunțat
asupra a două
excepții invocate și asupra apărărilor formulate de
către apelanții-pârâți fără a indica motivele de fapt și de drept care
au
condus la pronunțarea acestei hotărâri, ceea ce reprezintă o
încălcare a dreptului la apărare, drept garantat prin art. 24 din Constituția
României, respectiv art. 6 din Convenția
europeană, instanța de apel a
făcut o apreciere general-abstractă,
aspect ce echivalează, în opinia recurenților, cu lipsa unei motivări și
cercetări efective a motivului de apel invocat
- motivul de apel vizând inadmisibilitatea acțiunii
introductive a fost analizat în mod lapidar și cu încălcarea dispozițiilor
legale.
Față de aceste împrejurări, recurenții apreciază
incidente dispozițiile art. 720
3
C. proc. civ. care
statuează în sensul că orice cerere de chemare în
judecată în materie
comercială, va cuprinde, printre altele
:
- „…obiectul și valoarea
cererii, precum și calculul prin care s-a ajuns la determinarea acestei
valori, cu indicarea înscrisurilor corespunzătoare.
- o altă apărare a pârâților asupra căreia instanța de
fond nu s-a oprit deloc, iar instanța de apel a analizat-o tangențial, este cea
referitoare la cerințele pentru admisibilitatea unei actio de in rem verso.
- în ceea ce privește fondul cauzei, se susține că un
aspect
esențial semnalat de către
recurenții-pârâți a fost acela al decelării
raporturilor contractuale
care s-au născut între părți, raporturi care au continuat prin executarea
parțială, de către fiecare dintre acestea, a obligațiilor asumate”.
În
acest context, recurenții susțin „lipsa de coerență” a instanței de apel care
după ce reține că există o înțelegere între părți, chiar neconstatată în scris,
ulterior arată că, de fapt „...nu se poate reține în cauză că între părți a
existat "învoiala"prevăzuta de lege, pentru ca raporturile dintre
părți să poată fi calificate din punct de vedere juridic, drept un contract
nescris ce ar da naștere la drepturi și obligații.”
- referitor la întrunirea cerințelor pentru reținerea
în cauză a incidenței principiului îmbogățirii fără justă cauză,
recurenții-pârâți apreciază că, prin decizia recurată, instanța de apel a
pronunțat o soluție în contradicție totală cu motivele de fapt menționate în
considerentele hotărârii.
Intimata - reclamantă T.M. Lichidator al T.M.G. a formulat
întâmpinare, prin care a solicitat, în esență, respingerea recursului ca
nefondat.
La data de 19 septembrie 2011 apărătorul ales al
recurenților-pârâți B.C., B.M. și SC G.T. SRL Odorheu s-a conformat obligației
de complinire a neregularității procedurale vizând semnarea mandatului
avocațial de către recurenți, sub sancțiunea nulității recursului, în raport de
dispozițiile art. 161 alin. (2) C. proc. civ.
Analizând decizia atacată în raport de criticile
formulate, în limitele controlului de legalitate și temeiurile de drept
invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele
ce urmează:
În ceea ce privește motivul prevăzut de art. 304 pct. 7
C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că nu pot fi primite susținerile
recurenților. Instanța de apel a reținut în mod corect că nepronunțarea
instanței de fond asupra uneia sau mai multor excepții procesuale sau de fond,
invocate de pârâți pe parcursul soluționării procesului, prin hotărârea care
analizează fondul cauzei ori separat printr-o încheiere de ședință, nu are
drept consecință desființarea hotărârii pronunțate în privința fondului cu
trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeași
instanță
fata de nepronunțarea asupra excepțiilor respective, în raport
de
prevederile art. 297 alin. (1) C. proc. civ., și aceasta pentru că asupra
excepției inadmisibilității instanța s-a pronunțat, iar nepronunțarea asupra
excepției lipsei calității procesuale pasive a
celor doi pârâți nu duce la desființarea cu trimitere spre rejudecare a
cauzei.
Analizând, excepția lipsei calității procesuale pasive
a pârâților în faza procesuală a apelului, în virtutea caracterului devolutiv
al
acestuia, instanța de apel a reținut, de
asemenea, în mod judicios, că aceasta este nefondată, întrucât pârâții persoane
fizice din cauză sunt
cei cu care reclamantul a purtat negocieri în
vederea perfectării unui viitor contract de cesiune părți sociale și în
favoarea cărora a efectuat plata sumei de bani solicitată prin prezenta
acțiune. In această situație, nu se poate susține că nu ar fi subiecți pasivi
ai raporturilor juridice deduse judecății, utilizarea sumei respective de bani
pentru a efectua investiții în cadrul societății apelante
neînlăturând-le calitatea procesuala pasivă din
cauză.
În aprecierea înaltei Curți, nu sunt întemeiate
criticile privind
nemotivarea hotărârii apelate, situația de fapt
reținută, dar și argumentele de drept ce au format convingerea instanței fiind
clar și explicit expuse, astfel încât nu se poate susține cu drept temei că
pârâților li s-ar fi încălcat dreptul la apărare
și garanțiile procesuale
conferite de lege.
S-a
reținut in mod corect de instanța de apel și faptul că omisiunea de a indica
înscrisurile prin care reclamantul își întemeiază pretențiile în cuprinsul
cererii de chemare în judecată, astfel cum stipulează articolul 720
3
alin. (1) lit. c) C. proc. civ., nu este de natură să conducă la respingerea ca
inadmisibilă a acțiunii, câtă vreme legiuitorul nu a sancționat aceste omisiuni
cu o asemenea dispoziție procedurală, excepția invocată neputând fi reținută
nici prin prisma neindicării temeiului de drept pe care reclamantul își
întemeiază acțiunea, câtă vreme acesta a precizat expres în cererea de chemare
în judecată că invocă în sprijinul
pretențiilor
formulate principiul îmbogățirii fără just temei.
Înalta
Curte reține că prin decizia atacată s-a stabilit că în cursul negocierilor ce
au avut loc între părți, reclamantul a virat la
data de 26 mai 2006 suma de 50.000 euro în contul pârâtei apelante B.M.,
cu titlu de avans părți sociale pe care urma să le
achiziționeze de la cei doi pârâți asociați,
ambii apelanți recunoscând
primirea
de la reclamant a acestei sume de bani în scopul pentru care
aceasta a
fost virată. La data la care au fost virați banii respectivi, între părți nu
exista vreun contract ori antecontract în formă scrisă care să consfințească
înțelegerea acestora sub aspectul obiectului vânzării ce urma a se efectua și
condițiilor în care ea urma să aibă loc. La acel moment încă nu erau demarate
demersurile pentru divizarea societății apelante, în două societăți distincte,
din care una
să poată fi individualizată
distinct sub aspectul părților ei sociale și a
patrimoniului pe care
urma să îl aibă, pentru a se putea reține că „lucrul" ce urma a fi vândut
era clar determinat. Din corespondența
electronică
a părților a rezultat că în perioada respectivă părțile încă
purtau
discuții despre condițiile în care urma să aibă loc cesiunea de
părți sociale, a stării materiale a bunurilor ce
urmau a face parte din
patrimoniul viitoarei societăți ce urma a fi
vândută, a condițiilor în care se va plăti prețul și a garanțiilor pe care
vânzătorul urma a le acorda pentru garantarea plății prețului.
Situația de fapt, astfel cum a fost stabilită de
instanțele
fondului, nu este, de altfel,
contestată de către recurentă, o asemenea
analiză și o eventuală reapreciere a probelor în acest context nefiind
permisă
în calea extraordinară a recursului.
În criticile vizând
fondul cauzei, se susține că un aspect esențial
semnalat de către
recurenții-pârâți a fost acela al decelării
raporturilor
contractuale care s-au născut între părți, raporturi care au
continuat
prin executarea parțială, de către fiecare dintre acestea, a
obligațiilor asumate. In acest context,
recurenții au susținut „lipsa de
coerență"
a instanței de apel care după ce reține că există o înțelegere
între părți, chiar neconstatată în scris,
ulterior arată că, de fapt, nu se
poate reține în cauză că între părți a
existat "învoiala" prevăzută de lege, pentru ca raporturile dintre
părți să poată fi calificate din punct de vedere juridic, drept un contract
nescris ce ar da naștere la drepturi și obligații. Așadar, în opinia
recurenților în cauză nu este incident principiului îmbogățirii tară justă
cauză, soluția recurată fiind în contradicție totală cu motivele de fapt
menționate în considerentele hotărârii.
Este de necontestat că părțile au purtat negocieri în
vederea încheierii unui contract de cesiune. Pârâții nu contestă că au primit,
cu titlu de avans părți sociale, pe care urma să le achiziționeze de la cei doi
pârâți asociați, suma de bani solicitată de reclamant prin acțiune. Nu se
contestă nici că obiectul vânzării nu există și nici nu era clar stabilit între
părți, elementele determinante ale lucrului
vândut
și condițiile vânzării respective nefiind definitivate. La acel
moment
încă nu erau demarate demersurile pentru divizarea societății apelante, în două
societăți distincte, din care una să poată fi individualizată distinct sub
aspectul părților ei sociale și a patrimoniului pe care urma să îl aibă, pentru
a se putea reține că „lucrul" ce urma a fi vândut era clar determinat.
Din aceasta perspectivă, înalta Curte constată că
părțile se aflau, fără putință de tăgadă, in faza precontractuală, respectiv
înaintea încheierii contractului de cesiune de părți sociale. Or, negocierile
precontractuale desemnează perioada exploratorie pe durata căreia viitori
contractanți schimbă puncte de vedere, formulează și discuta propunerile pe
care si le fac reciproc pentru a determina conținutul contractului, fără a fi
siguri ca acel contract se va încheia. Aceste negocieri sunt guvernate de
principiul libertății
contractuale și de
cel al bunei-credințe. Astfel, viitorii contractanți au
deplina
libertate de a iniția, continua si pune capăt oricăror negocieri
în vederea încheierii unui anumit contract, fiind
obligați, totodată, sa
negocieze in mod loial.
În cursul anului 2006, între părțile litigante au avut
loc o serie de discuții având ca obiectiv achiziționarea de către reclamanta T.M.G.
a unui pachet de părți de interes deținute de
pârâții
B.M. și B.C. la SC G.T. SRL Odorheu.
În
perioada acestor negocieri la solicitarea pârâților B. reclamanta a efectuat o
virare a sumei de 50.000 euro într-un cont
aparținând
pârâtei B.M. în scopul efectuării unor reparații
necesare la o hală de
producție aflată în patrimoniul societății pârâte SC G.T. SRL Odorheu.
Această sumă de bani reprezenta în accepțiunea comună a
părților un avans al contravalorii părții de interes ce urma să fie
dobândită de reclamantă,
aspect necontestat în speță.
Din probele administrate în cauză, instanțele de fond
au constatat că pârâții, conform negocierilor purtate, au inițiat
demersurile divizării societății și redactării
înscrisurilor conform prevederilor Legii societăților comerciale; de asemenea a
rezultat că
încercarea reclamantei de a procura (astfel cum se obligase
către pârâți), o garanție bancară a eșuat încă din 25 iulie 2006. S-a constatat
că ulterior, părțile au abandonat demersul inițial, iar reclamanta a solicitat
restituirea sumei plătite ca avans.
Între
părți, însă, nu a existat niciun contract scris, chiar preparator sau de
negociere. Este de necontestat, totodată, în speță, că părțile, conform
negocierilor purtate, au acționat în vederea încheierii unui contract viitor,
ale cărui elemente nu erau încă stabilite, fiind doar parțial conturate.
În
cadrul acestor demersuri pregătitoare, ambele părți au încercat să își aducă
aportul la reușita negocierilor. Suma pe care pârâții au primit-o în derularea
acestor negocieri a reprezentat, însă, indubitabil, un avans al contravalorii
părții de interes ce urma să fie dobândită de reclamantă și cum afacerea nu s-a
mai perfectat este firesc ca această sumă să se
întoarcă în patrimoniul reclamantei. Contractul nu s-a mai încheiat,
negocierile fiind stopate de ambele părți, astfel
încât lipsește însăși
cauza legitimă a măririi patrimoniului pârâților
în detrimentul reclamantei, fiind îndeplinite toate condițiile îmbogățirii fără
justă cauză, contrar celor susținute de recurenți.
Așa fiind, Înalta Curte constată că niciunul din
motivele de
recurs invocate de recurenți nu
este întemeiat, recursul urmând a fi
respins ca nefondat, în baza art. 312
alin. (1) C. proc. civ.
Față
de împrejurarea că la dosarul cauzei nu au fost depuse înscrisuri din care să
rezulte cu certitudine cheltuielile de judecată efectuate cu prezentul dosar,
conform disp. art. 274 C. proc. civ., cererea de acordare a acestora formulata
de intimata - reclamantă va fi respinsă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
D E
C I D E
Respinge
recursul declarat de pârâții B.C., B.M. și SC G.T. SRL Odorheu împotriva Deciziei
nr. 11/2011-A/C din 1 februarie 2011 a Curții de Apel Oradea, secția comercială,
de contencios administrativ și fiscal.
Respinge cererea
formulata de intimata - reclamanta T.
M.G.,
prin lichidator judiciar T.M., privind
cheltuielile de judecată.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi, 20 septembrie
2011.