ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3062/2008

Asupra recursului de

față:

Din examinarea

lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința nr. 170 din 15 ianuarie 2008,

Judecătoria Târgoviște a declinat soluționarea cauzei dintre reclamanta SC G.A.

SRL Târgoviște și pârâții I.M., T.C. și R.C. în favoarea Tribunalului

Dâmbovița.

Tribunalul Dâmbovița

a admis cererea formulată de reclamantă, a obligat pe pârâți să pună la

dispoziția reclamantei informații privind structura acționariatului SC M. SA,

pronunțând sentința nr. 543 din 8 aprilie 2008.

Pentru a hotărî

astfel, instanța a reținut că potrivit art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990,

administratorii au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror

alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei

societăți și să le elibereze la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind

aceste date, astfel că pârâții, membri ai consiliului de administrație au

obligația să pună la dispoziția reclamantei informații privind structura

acționariatului SC M. SA.

Pârâții au declarat

apel care a fost respins ca nefondat prin Decizia nr. 139 din 25 iunie 2008 a

Curții de Apel Ploiești, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal.

Instanța de apel a

reținut că susținerea apelanților privind imposibilitatea prezentării

informațiilor solicitate de către intimată, față de art. 177 alin. (1) lit. a)

din Legea nr. 31/1990 teza a II-a și de art. 146 alin. (1) și (4) și art. 147

din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, în condițiile în care evidența

acțiunilor SC M. SA, tranzacționate pe piața R. este ținută de o societate de

registru independentă, este nefondată.

Potrivit art. 146 alin.

(1), (4) și (5) din Legea nr. 297/2004, Depozitarul central efectuează

operațiunile de depozitare a valorilor mobiliare și orice operațiune în

legătură cu acestea, în baza unui contract încheiat cu emitentul reprezentat în

cauză de SC M. SA, furnizând informații la solicitarea emitentului, dacă în

contractul încheiat s-a stipulat această obligație.

Potrivit art. 2 alin.

(1) și art. 3 din contractul încheiat între SC M. SA în calitate de emitent și SC

D.C. SA acesta poate presta servicii suplimentare la solicitarea emitentului.

Critica formulată de

apelanți care vizează interpretarea pretins greșită a art. 178 alin. (1) din

Legea nr. 31/1990 republicată, este nefondată, deoarece nu există o clauză de

excludere, care să oblige solicitanții să se adreseze direct entităților care

țin evidența acționariatului, administratorii unei societăți fiind obligați la

rândul lor să țină această evidență, conform art. 177 din Legea nr. 31/1990.

Față de modalitatea

în care s-a încheiat contractul de prestări de servicii de registru din 2007,

rezultă că SC D.C. SA nu a fost împuternicită să furnizeze informații în

legătură cu acționariatul, rezultă că obligația legală de informare aparține

numai administratorilor SC M. SA.

Pârâții au declarat

recurs solicitând în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. modificarea

deciziei, rejudecarea cauzei și respingerea acțiunii reclamantei.

În motivarea

recursului, recurenta a susținut în esență următoarele: instanța de apel a

interpretat în mod greșit art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990,

luând în considerare doar teza a-II-a, stabilind că societățile pe acțiuni au

obligația să țină evidența acțiunilor chiar și în situația în care acțiunile

sunt tranzacționate pe o piață reglementată precum și art. 178 alin. (1) din Legea

nr. 31/1990, care distinge între obligația administratorilor și obligația

entităților care țin evidența acționariatului de a pune la dispoziția

acționarilor și a oricăror altor solicitanți informații privind structura

acționariatului.

Recursul este

nefondat, criticile formulate de recurenți nu pot fi reținute.

Art. 177 alin. (1) lit.

a) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 prevede că evidența acțiunilor

tranzacționate pe o piață reglementată se realizează cu respectarea legislației

specifice pieței de capital.

Din contractul din 4

aprilie 2007 rezultă că SC D.C. SA s-a obligat să păstreze confidențialitatea

informațiilor referitoare la registru astfel că nu poate să transmită

informații către terți.

Pe de altă parte, art.

178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 care face distincția între obligația

administratorilor unei societăți pe acțiuni și entitățile care țin evidența

acționariatului, nu cuprinde o clauză de excludere care să nu permită și altor

solicitanți să obțină informațiile necesare.

În concluzie,

criticile formulate nu se încadrează în motivul de nelegalitate prevăzut de art.

304 pct. 9 C. proc. civ., hotărârea nu a fost dată cu aplicarea greșită a

legii, astfel că recursul este nefondat și urmează a fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul declarat de

pârâții I.M., T.C., R.C. împotriva Deciziei nr. 139 din 25 iunie 2008 a Curții

de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal,

ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință

publică, astăzi 23 octombrie 2008.