ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1903/2010

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1903/2010 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2010)

Deliberând asupra

recursului de față, din actele și lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul

Tribunalului București, secția a VI- a comercială, la data de 19 septembrie 2008

sub nr. 34931/3/2008 reclamanta SC F. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC

H.R. SRL pentru a fi obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la

cursul B.N.R. din 12 septembrie 2008, reprezentând contravaloarea utilajelor și

echipamentelor transferate de reclamantă către pârâtă cu aplicarea unui

discount proporțional cu prețul utilajelor achiziționate, precum și la dobânda

aferentă cu cheltuieli de judecată.

În motivarea cererii

reclamanta a arătat că la data de 11 septembrie 2007 părțile au încheiat un

contract de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială,

în conținutul căruia s-a prevăzut ca pârâta să cumpere utilajele menționate la

anexa 20, iar reclamanta să-i le vândă cu aplicarea unui discount de 160.000

euro din prețul contractului; reclamanta a precizat că prevederile acestui

contract are valoarea unui antecontract de vânzare-cumpărare.

Ulterior încheierii

acestui contract, pârâta a cumpărat numai o parte din utilajele specificate în

anexa 20, în valoarea de 159.700 euro, deși conform contractului încheiat de

părțile din litigiu au convenit că discountul de 160.000 euro se acordă din

prețul stabilit la suma de 309.300 euro.

Părțile au încheiat

un proces verbal de predare-primire, prin care pârâta declara că a preluat

toate utilajele, acest înscris fiind documentul necesar pentru realizarea

plății celei de-a doua tranșe din prețul contractului prin contractul E.

Pârâta adoptat o

interpretare proprie a clauzelor contractuale în sensul că a apreciat că poate

beneficia de reducerea de 160.000 euro în mod integral, chiar dacă a

achiziționat numai o parte din utilajele menționate la anexa 20 în sumă de

159.700 euro. Prin urmare, pârâta nu poate beneficia decât un discount

proporțional cu valoarea de 159.700 euro, adică de 82.612,35 RON, astfel că

prin scăderea sumei discountului de 82.612,35 euro din valoarea utilajelor

rezultă suma de 77.088 euro, cu plata dobânzii aferente.

Această atitudine a pârâtei a condus la

crearea unui prejudiciu ca urmare a ocupării unui spațiu destinat închirierii,

dar și imposibilitatea reclamantei de a obține a doua tranșă din prețul

contractului în valoare de 750.000 euro.

Prin sentința comercială

nr. 4749 din 23 martie 2009 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială,

a fost admisă în parte acțiunea reclamantei, în sensul că pârâta a fost

obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la cursul B.N.R. din

data de 12 septembrie 2008 - contravaloarea utilaje, cu 5.965 RON cheltuieli de

judecată.

Prin aceeași sentință

a fost respinsă cererea reclamantei privind dobânda legală.

Pentru a pronunța

această sentință, tribunalul a reținut, în esență, că pârâta nu și-a îndeplinit

obligațiile contractuale - dispozițiile înserate în actul juridic încheiat de

părți este un antecontract de vânzare-cumpărare - achiziționând numai utilaje

în sumă de 159.700 euro, pentru care discountul este la această valoare,

respectiv de 82.612,35 euro, conform regulii de trei simplă, iar prin scăderea

reducerii din valoarea utilajelor, a rezultat că pârâta datorează reclamantei

suma de 77.088 euro.

În ceea ce privește

dobânda, instanța de fond a reținut că nu poate fi acordată, fiind vorba de o

interpretare diferită a clauzelor prevăzute în contractul încheiat de părțile

din litigiu și a acordat cheltuielile de judecată proporțional cu suma acordată

cu titlu de pretenții.

Împotriva sentinței

tribunalului pârâta a declarat apel, în susținerea căruia a arătat că instanța

de fond a interpretat greșit clauzele contractuale, actul încheiat de părți

fiind un contract de vânzare-cumpărare, utilajele și echipamentele necesare

societății apelante pentru fabricarea produselor sub marca A. i-au fost

transferate în proprietate de la data semnării contractului de cesiune mărci,

drepturi de proprietate intelectuală și materială, la data de 11 septembrie 2007;

iar clauzele contractuale au fost interpretate conform variantei părții

adverse, astfel că discountul nu este proporțional cu valoarea utilajelor sau a

echipamentelor ce urmau să-i fie transferate.

Prin Decizia nr. 375

din 20 octombrie 2009

a

Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, a fost respins ca nefondat

apelul pârâtei, în considerentele căreia, s-a reținut, în esență, că reducerea

de 160.000 euro s-ar fi acordat integral prin raportare la valoarea totală a

utilajelor din anexa 20, cât timp pârâta a preluat în parte aceste utilaje, nu

poate beneficia de reducere, obligații prevăzute în contractul părților; ori, a

dispune altfel ar însemna o îmbogățire fără justă cauză pentru pârâtă, mai ales

că susținerile acesteia vizând interpretarea greșită a actului juridic încheiat

de părțile din litigiu și a clauzelor contractuale nu au un suport probator.

Cheltuielile de

judecată solicitate de intimata-reclamantă au fost respinse pe considerentul că

sunt prematur cerute atâta timp cât factura din 19 octombrie 2009 are scadența

în 5 zile de la emitere.

În contra celei din

urmă hotărâri a declarat recurs pârâta criticând soluția pronunțată în apel

pentru nelegalitate invocând dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.

privește primul motiv de recurs întemeiat pe pct. 7 al art. 304 C. proc. civ.

recurenta arată că hotărârea recurată nu este motivată în fapt și în drept,

expunerea în fapt este contradictorie și neconvingătoare, iar cea în drept

lipsește cu desăvârșire.

motiv de recurs se referă la interpretarea greșită a actului juridic dedus

judecății, schimbarea naturii ori înțelesului lămurit și vădit îndoielnic al

acestuia întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

În susținerea acestui

motiv de recurs, recurenta argumentează că actul juridic încheiat de părți -

contractul de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială -

la data de 11 septembrie 2007 comportă două operațiuni, una de

vânzare-cumpărare mărci, iar cealaltă de vânzare-cumpărare utilaje cu

particularitățile specificate în clauzele contractuale, pe care le enumeră și

explică pe larg elementele constitutive ale unui veritabil contract de vânzare

cumpărare.

motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.,

recurenta arată că în raport de argumentele prezentate în primele două motive

de recurs, rezultă fără dubiu că instanța de apel a pronunțat o hotărâre

lipsită de temei legal și aplicarea greșită a legii, respectiv nu există temei

legal sau contractual care să o îndreptățească pe reclamantă să obțină suma

cerută prin acțiune ca și consecință a diminuării cuantumului discountului,

întrucât nu există o asemenea prevedere, fapt ce ar conduce la încercarea

intimatei reclamante de modificare a clauzei referitoare la discount.

primul motiv de recurs Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât

art. 304 pct. 7 raportat la art. 261 alin. (1) C. proc. civ., vizează ipoteze

variate, precum cele de nemotivare, motivare insuficientă sau motive

contradictorii ori străine de natura pricinii, iar recurenta nu face decât să

le enumere fără a analiza juridic ipotezele invocate în concordanță cu textul

de lege enunțat.

De precizat că

motivarea unei hotărâri de instanța de judecată nu este ținută să examineze și

să discute în mod special toate argumentele invocate de părți, ci este

suficient ca să arate motivele de fapt și de drept ce au determinat hotărârea,

enunțând probele care au condus la convingerea instanței și exprimând

considerentele care au impus aplicarea dispozițiilor legale pe care și-a

întemeiat hotărârea pronunțată. Pe de altă parte, motivarea hotărârii trebuie

să fie clară, fluentă și inteligibilă, să se refere la probele administrate în

cauză și să fie în concordanță cu acestea, să răspundă în fapt și în drept la

toate pretențiile și apărările formulate de părți și să conducă în mod logic și

convingător la soluția cuprinsă în dispozitiv.

Din examinarea

considerentelor expuse în decizia recurată, se constată că instanța de apel a

arătat motivele în fapt și în drept vizând calificarea juridică a actului

încheiat de părți, interpretarea clauzelor contractuale conform voinței

părților, în concordanță cu dispozițiile art. 969 C. civ., și a răspuns

punctual la pretențiile și apărările părților, care au condus la respingerea

apelului declarat de pârâtă.

motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., Înalta

Curte urmează să-l respingă pentru următoarele considerente:

Potrivit

dispozițiilor textului de lege enunțat privește motivul de nelegalitate vizând

interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, a schimbării naturii

sau înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.

În cauză,

interpretarea actului juridic încheiat de părți este un antecontract de

vânzare-cumpărare cum în mod corect au stabilit cele două instanțe având în

vedere sensul și cuprinsul drepturilor și obligațiile părților contractante cu

încadrarea operațiunii juridice de stabilire a regimului juridic aplicabil;

la data de 11

septembrie 2007 părțile au încheiat un contract de cesiune mărci, drepturi de

proprietate intelectuală și materială, în conținutul căruia s-a prevăzut ca

pârâta să cumpere utilajele menționate la anexa 20, iar reclamanta să-i le

vândă cu aplicarea unui discount de 160.000 euro din prețul contractului;

reclamanta a precizat că prevederile acestui contract are valoarea unui

antecontract de vânzare-cumpărare.

Prin urmare,

examinarea actului juridic dedus judecății s-a făcut din perspectiva

dispozițiilor art. 969 C. civ., potrivit căruia convențiile legal făcute de

părți au putere de lege, instanța de judecată neputând să se substituie voinței

părților materializată în contratul încheiat de părți.

În speță, în mod

corect a stabilit instanța de apel că părțile conform art. II, pct. 2.1., alin.

(3) din contractul de cesiune mărci din 11 septembrie 2007 au convenit ca

pârâta să încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje necesare fabricării

de produse sub mărcile cesionate de către reclamantă pârâtei, utilaje

menționate la anexa 20 din contract, cu o valoare în sumă de 309.300 euro și

constituind obiectul contractului de vânzare-cumpărare ce urma a se încheia;

contract ce va fi încheiat în anumite condiții și anume reclamanta va acorda o

reducere de 160.000 euro față de prețurile menționate individual în anexa 20 la

acest contract.

Din probele

administrate în cauză, printre care și procesul-verbal irevocabil de predare

primire utilaje, în mod corect instanța de apel a reținut că pârâta a preluat

numai o parte din utilajele prevăzute la anexa 20 din contract, fapt pentru

care nu poate beneficia de reducerea stabilită, atâta timp cât nu a respectat

clauza prevăzută de părți.

De asemenea, în mod

corect instanțele au apreciat ca operațiunea comercială derulată între părți în

temeiul contractului de cesiune mărci este împărțită în două operațiuni și anume:

un contract de cesiune mărci și un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje

conform art. II pct. 2.1. alin. (3) din contract.

Așa fiind, corect au

stabilit instanțele anterioare că părțile au prevăzut clauze clare și precise

vizând fabricarea de produse sub mărcile cesionate de reclamantă, pârâta va

încheia un contract de vânzare-cumpărare utilaje cu reclamanta, în calitate de

proprietar al utilajelor menționate expres la anexa 20, iar reclamanta la

rândul ei prin semnarea acestui contract de vânzare-cumpărare a utilajelor, al

cărui obiect va fi alcătuit din utilajele și echipamentele necesare societății

pârâte pentru fabricarea produselor sub marca A. va fi încheiat în mod valabil

și eficient în următoarele condiții: pentru utilajele transferate în baza

contractului de vânzare-cumpărare utilaje, reclamanta va acorda o reducere în

cuantum total de 160.000 euro față de prețurile menționate individual în anexa

20 la acest contract.

Concluzionând, Înalta

Curte constată că hotărârea pronunțată a fost dată cu o corectă apreciere a

probelor și o justă interpretare a actului juridic, stând la bază și silogismul

judiciar la care recurenta a făcut referire în motivarea celui de-al doilea

motiv de recurs, norma juridică incidentă în cauză fiind art. 969, și, cum

termenii întrebuințați de părți sunt clari și neîndoielnici, nu li se poate

atribui decât un singur înțeles, acela care rezultă în mod firesc și nesilit

din litera lor, adică un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje.

Din examinarea

clauzelor contractului de cesiune mărci rezultă clar că pârâta trebuia să

încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje - cele cuprinse în anexa 20 -

pentru care se acorda o reducere, însă pârâta și-a încălcat obligațiile asumate

prin contract în sensul că și-a achiziționat numai o parte din utilajele

menționate în anexa 20 pentru care pretindea aceeași reducere care se acorda

numai în ipoteza achiziționării integrală a utilajelor de la anexa 20 din

contract. Or, așa cum rezultă din actele de la dosar, reducerea 160.000 euro

era raportată la prețurile menționate individual în anexa 20, și, cum recurenta

nu s-a conformat obligațiile asumate prin contract, în mod corect s-a apreciat

că nu beneficiază de reducerea de 160.000 euro.

de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ.,

Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât având în vedere

considerentele expuse anterior și examinând critica din perspectiva textului de

lege enunțat, se constată că în cauză au fost aplicate corect dispozițiile art.

969 C. civ., precum și dispozițiile contractului de cesiune mărci, respectiv

acordarea unui discount direct proporțional cu valoarea utilajelor, discountul

în speță fiind de 82.612,35 RON calculat prin aplicarea regulii logice de trei

simplă, adică la valoarea de 159.700 euro, contravaloarea utilajelor

achiziționate de pârâtă.

Cum pârâta nu a

înțeles să achiziționeze toate utilajele din anexa 20, în valoare de 309.300

euro, în mod corect s-a stabilit valoarea discountului la valoarea achitată, în

conformitate cu dispozițiile art. 969 C. proc. civ.

În consecință, Înalta

Curte constată că motivele invocate de recurentă nu sunt fondate, situație în

raport cu care, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să

respingă recursul pârâtei ca nefondat.

În temeiul art. 274

C. proc. civ., urmează ca recurenta să plătească intimatei-reclamante suma de

4000 lei cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat

recursul declarat de pârâta SC H.R. SRL Caracal împotriva Deciziei nr. 375 din

20 octombrie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.

Obligă recurenta să

plătească intimatei suma de 4.000 RON cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 25 mai 2010.