ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1903/2010

Deliberând asupra recursului de față, din actele și lucrările dosarului, constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI- a comercială, la data de 19 septembrie 2008 sub nr. 34931/3/2008 reclamanta SC F. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC H.R. SRL pentru a fi obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la cursul B.N.R. din 12 septembrie 2008, reprezentând contravaloarea utilajelor și echipamentelor transferate de reclamantă către pârâtă cu aplicarea unui discount proporțional cu prețul utilajelor achiziționate, precum și la dobânda aferentă cu cheltuieli de judecată.

În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 11 septembrie 2007 părțile au încheiat un contract de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială, în conținutul căruia s-a prevăzut ca pârâta să cumpere utilajele menționate la anexa 20, iar reclamanta să-i le vândă cu aplicarea unui discount de 160.000 euro din prețul contractului; reclamanta a precizat că prevederile acestui contract are valoarea unui antecontract de vânzare-cumpărare. Ulterior încheierii acestui contract, pârâta a cumpărat numai o parte din utilajele specificate în anexa 20, în valoarea de 159.700 euro, deși conform contractului încheiat de părțile din litigiu au convenit că discountul de 160.000 euro se acordă din prețul stabilit la suma de 309.300 euro.

Părțile au încheiat un proces verbal de predare-primire, prin care pârâta declara că a preluat toate utilajele, acest înscris fiind documentul necesar pentru realizarea plății celei de-a doua tranșe din prețul contractului prin contractul E. Pârâta adoptat o interpretare proprie a clauzelor contractuale în sensul că a apreciat că poate beneficia de reducerea de 160.000 euro în mod integral, chiar dacă a achiziționat numai o parte din utilajele menționate la anexa 20 în sumă de 159.700 euro. Prin urmare, pârâta nu poate beneficia decât un discount proporțional cu valoarea de 159.700 euro, adică de 82.612,35 RON, astfel că prin scăderea sumei discountului de 82.612,35 euro din valoarea utilajelor rezultă suma de 77.088 euro, cu plata dobânzii aferente.

Această atitudine a pârâtei a condus la crearea unui prejudiciu ca urmare a ocupării unui spațiu destinat închirierii, dar și imposibilitatea reclamantei de a obține a doua tranșă din prețul contractului în valoare de 750.000 euro. Prin sentința comercială nr. 4749 din 23 martie 2009 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, a fost admisă în parte acțiunea reclamantei, în sensul că pârâta a fost obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la cursul B.N.R. din data de 12 septembrie 2008 - contravaloarea utilaje, cu 5.965 RON cheltuieli de judecată. Prin aceeași sentință a fost respinsă cererea reclamantei privind dobânda legală.

Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut, în esență, că pârâta nu și-a îndeplinit obligațiile contractuale - dispozițiile înserate în actul juridic încheiat de părți este un antecontract de vânzare-cumpărare - achiziționând numai utilaje în sumă de 159.700 euro, pentru care discountul este la această valoare, respectiv de 82.612,35 euro, conform regulii de trei simplă, iar prin scăderea reducerii din valoarea utilajelor, a rezultat că pârâta datorează reclamantei suma de 77.088 euro. În ceea ce privește dobânda, instanța de fond a reținut că nu poate fi acordată, fiind vorba de o interpretare diferită a clauzelor prevăzute în contractul încheiat de părțile din litigiu și a acordat cheltuielile de judecată proporțional cu suma acordată cu titlu de pretenții.

Împotriva sentinței tribunalului pârâta a declarat apel, în susținerea căruia a arătat că instanța de fond a interpretat greșit clauzele contractuale, actul încheiat de părți fiind un contract de vânzare-cumpărare, utilajele și echipamentele necesare societății apelante pentru fabricarea produselor sub marca A. i-au fost transferate în proprietate de la data semnării contractului de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială, la data de 11 septembrie 2007; iar clauzele contractuale au fost interpretate conform variantei părții adverse, astfel că discountul nu este proporțional cu valoarea utilajelor sau a echipamentelor ce urmau să-i fie transferate.

Prin Decizia nr. 375 din 20 octombrie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, a fost respins ca nefondat apelul pârâtei, în considerentele căreia, s-a reținut, în esență, că reducerea de 160.000 euro s-ar fi acordat integral prin raportare la valoarea totală a utilajelor din anexa 20, cât timp pârâta a preluat în parte aceste utilaje, nu poate beneficia de reducere, obligații prevăzute în contractul părților; ori, a dispune altfel ar însemna o îmbogățire fără justă cauză pentru pârâtă, mai ales că susținerile acesteia vizând interpretarea greșită a actului juridic încheiat de părțile din litigiu și a clauzelor contractuale nu au un suport probator. Cheltuielile de judecată solicitate de intimata-reclamantă au fost respinse pe considerentul că sunt prematur cerute atâta timp cât factura din 19 octombrie 2009 are scadența în 5 zile de la emitere.

În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta criticând soluția pronunțată în apel pentru nelegalitate invocând dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. 1. În ceea ce privește primul motiv de recurs întemeiat pe pct. 7 al art. 304 C. proc. civ. recurenta arată că hotărârea recurată nu este motivată în fapt și în drept, expunerea în fapt este contradictorie și neconvingătoare, iar cea în drept lipsește cu desăvârșire. 2. Cel de-al doilea motiv de recurs se referă la interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, schimbarea naturii ori înțelesului lămurit și vădit îndoielnic al acestuia întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

În susținerea acestui motiv de recurs, recurenta argumentează că actul juridic încheiat de părți - contractul de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială - la data de 11 septembrie 2007 comportă două operațiuni, una de vânzare-cumpărare mărci, iar cealaltă de vânzare-cumpărare utilaje cu particularitățile specificate în clauzele contractuale, pe care le enumeră și explică pe larg elementele constitutive ale unui veritabil contract de vânzare cumpărare. 3. Cel de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., recurenta arată că în raport de argumentele prezentate în primele două motive de recurs, rezultă fără dubiu că instanța de apel a pronunțat o hotărâre lipsită de temei legal și aplicarea greșită a legii, respectiv nu există temei legal sau contractual care să o îndreptățească pe reclamantă să obțină suma cerută prin acțiune ca și consecință a diminuării cuantumului discountului, întrucât nu există o asemenea prevedere, fapt ce ar conduce la încercarea intimatei reclamante de modificare a clauzei referitoare la discount. 1. Referitor la primul motiv de recurs Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât art. 304 pct. 7 raportat la art. 261 alin. (1) C. proc. civ., vizează ipoteze variate, precum cele de nemotivare, motivare insuficientă sau motive contradictorii ori străine de natura pricinii, iar recurenta nu face decât să le enumere fără a analiza juridic ipotezele invocate în concordanță cu textul de lege enunțat.

De precizat că motivarea unei hotărâri de instanța de judecată nu este ținută să examineze și să discute în mod special toate argumentele invocate de părți, ci este suficient ca să arate motivele de fapt și de drept ce au determinat hotărârea, enunțând probele care au condus la convingerea instanței și exprimând considerentele care au impus aplicarea dispozițiilor legale pe care și-a întemeiat hotărârea pronunțată. Pe de altă parte, motivarea hotărârii trebuie să fie clară, fluentă și inteligibilă, să se refere la probele administrate în cauză și să fie în concordanță cu acestea, să răspundă în fapt și în drept la toate pretențiile și apărările formulate de părți și să conducă în mod logic și convingător la soluția cuprinsă în dispozitiv.

Din examinarea considerentelor expuse în decizia recurată, se constată că instanța de apel a arătat motivele în fapt și în drept vizând calificarea juridică a actului încheiat de părți, interpretarea clauzelor contractuale conform voinței părților, în concordanță cu dispozițiile art. 969 C. civ., și a răspuns punctual la pretențiile și apărările părților, care au condus la respingerea apelului declarat de pârâtă. 2. Cel de-al doilea motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să-l respingă pentru următoarele considerente: Potrivit dispozițiilor textului de lege enunțat privește motivul de nelegalitate vizând interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, a schimbării naturii sau înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.

În cauză, interpretarea actului juridic încheiat de părți este un antecontract de vânzare-cumpărare cum în mod corect au stabilit cele două instanțe având în vedere sensul și cuprinsul drepturilor și obligațiile părților contractante cu încadrarea operațiunii juridice de stabilire a regimului juridic aplicabil; la data de 11 septembrie 2007 părțile au încheiat un contract de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală și materială, în conținutul căruia s-a prevăzut ca pârâta să cumpere utilajele menționate la anexa 20, iar reclamanta să-i le vândă cu aplicarea unui discount de 160.000 euro din prețul contractului; reclamanta a precizat că prevederile acestui contract are valoarea unui antecontract de vânzare-cumpărare.

Prin urmare, examinarea actului juridic dedus judecății s-a făcut din perspectiva dispozițiilor art. 969 C. civ., potrivit căruia convențiile legal făcute de părți au putere de lege, instanța de judecată neputând să se substituie voinței părților materializată în contratul încheiat de părți. În speță, în mod corect a stabilit instanța de apel că părțile conform art. II, pct. 2.1., alin. (3) din contractul de cesiune mărci din 11 septembrie 2007 au convenit ca pârâta să încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje necesare fabricării de produse sub mărcile cesionate de către reclamantă pârâtei, utilaje menționate la anexa 20 din contract, cu o valoare în sumă de 309.300 euro și constituind obiectul contractului de vânzare-cumpărare ce urma a se încheia; contract ce va fi încheiat în anumite condiții și anume reclamanta va acorda o reducere de 160.000 euro față de prețurile menționate individual în anexa 20 la acest contract.

Din probele administrate în cauză, printre care și procesul-verbal irevocabil de predare primire utilaje, în mod corect instanța de apel a reținut că pârâta a preluat numai o parte din utilajele prevăzute la anexa 20 din contract, fapt pentru care nu poate beneficia de reducerea stabilită, atâta timp cât nu a respectat clauza prevăzută de părți. De asemenea, în mod corect instanțele au apreciat ca operațiunea comercială derulată între părți în temeiul contractului de cesiune mărci este împărțită în două operațiuni și anume: un contract de cesiune mărci și un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje conform art. II pct. 2.1. alin. (3) din contract.

Așa fiind, corect au stabilit instanțele anterioare că părțile au prevăzut clauze clare și precise vizând fabricarea de produse sub mărcile cesionate de reclamantă, pârâta va încheia un contract de vânzare-cumpărare utilaje cu reclamanta, în calitate de proprietar al utilajelor menționate expres la anexa 20, iar reclamanta la rândul ei prin semnarea acestui contract de vânzare-cumpărare a utilajelor, al cărui obiect va fi alcătuit din utilajele și echipamentele necesare societății pârâte pentru fabricarea produselor sub marca A. va fi încheiat în mod valabil și eficient în următoarele condiții: pentru utilajele transferate în baza contractului de vânzare-cumpărare utilaje, reclamanta va acorda o reducere în cuantum total de 160.000 euro față de prețurile menționate individual în anexa 20 la acest contract.

Concluzionând, Înalta Curte constată că hotărârea pronunțată a fost dată cu o corectă apreciere a probelor și o justă interpretare a actului juridic, stând la bază și silogismul judiciar la care recurenta a făcut referire în motivarea celui de-al doilea motiv de recurs, norma juridică incidentă în cauză fiind art. 969, și, cum termenii întrebuințați de părți sunt clari și neîndoielnici, nu li se poate atribui decât un singur înțeles, acela care rezultă în mod firesc și nesilit din litera lor, adică un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje.

Din examinarea clauzelor contractului de cesiune mărci rezultă clar că pârâta trebuia să încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje - cele cuprinse în anexa 20 - pentru care se acorda o reducere, însă pârâta și-a încălcat obligațiile asumate prin contract în sensul că și-a achiziționat numai o parte din utilajele menționate în anexa 20 pentru care pretindea aceeași reducere care se acorda numai în ipoteza achiziționării integrală a utilajelor de la anexa 20 din contract. Or, așa cum rezultă din actele de la dosar, reducerea 160.000 euro era raportată la prețurile menționate individual în anexa 20, și, cum recurenta nu s-a conformat obligațiile asumate prin contract, în mod corect s-a apreciat că nu beneficiază de reducerea de 160.000 euro.

3. Referitor la cel de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât având în vedere considerentele expuse anterior și examinând critica din perspectiva textului de lege enunțat, se constată că în cauză au fost aplicate corect dispozițiile art. 969 C. civ., precum și dispozițiile contractului de cesiune mărci, respectiv acordarea unui discount direct proporțional cu valoarea utilajelor, discountul în speță fiind de 82.612,35 RON calculat prin aplicarea regulii logice de trei simplă, adică la valoarea de 159.700 euro, contravaloarea utilajelor achiziționate de pârâtă. Cum pârâta nu a înțeles să achiziționeze toate utilajele din anexa 20, în valoare de 309.300 euro, în mod corect s-a stabilit valoarea discountului la valoarea achitată, în conformitate cu dispozițiile art. 969 C. proc.

civ. În consecință, Înalta Curte constată că motivele invocate de recurentă nu sunt fondate, situație în raport cu care, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul pârâtei ca nefondat. În temeiul art. 274 C. proc. civ., urmează ca recurenta să plătească intimatei-reclamante suma de 4000 lei cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC H.R. SRL Caracal împotriva Deciziei nr. 375 din 20 octombrie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. Obligă recurenta să plătească intimatei suma de 4.000 RON cheltuieli de judecată. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 25 mai 2010.