ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1563/2010

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea adresată Tribunalului Alba, reclamantul P.I. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC S. SA Alba Iulia, anularea hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor societății pârâte nr. 1 din 23 aprilie 2009 și suspendarea executării acestei hotărâri până la soluționarea definitivă și irevocabilă a acțiunii dedusă judecății; obligarea pârâtei la emiterea unei alte hotărâri A.G.A. prin care să se dispună repartizarea cotei de 10 % din profitul pe anul 2008, salariaților și la plata cheltuielilor de judecată. Pârâta a invocat, prin întâmpinare, excepția lipsei de interes a reclamantului în promovarea acțiunii și excepția de necompetență materială a instanței, iar, pe fond, a solicitat respingerea acțiunii.

Secția comercială și de contencios administrativ, a Tribunalului Alba a respins cererea privind anularea hotărârii A.G.A. nr. 1 din 23 aprilie 2009 și a obligat reclamantul să plătească pârâtei suma de 1.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, iar, în baza art. 246 C. proc. civ., a luat act de renunțarea reclamantului la judecata cererii de suspendare a executării hotărârii A.G.A., menționată.

Spre a hotărî astfel, tribunalul a reținut, în soluționarea excepției lipsei interesului reclamantului, invocată de pârâtă, prin întâmpinare, că acesta are, atât calitatea de acționar, cât și calitatea de salariat al societății pârâte, deci interesul său este justificat, întrucât, în măsura în care se va dispune în sensul solicitat, acesta va beneficia, efectiv, de o cotă parte din profit - luând act că pârâta nu mai susține excepția de necompetență materială a tribunalului, astfel cum a învederat la termenul din data de 14 iulie 2009. În ce privește soluționarea fondului cauzei, tribunalul a reținut că, atât timp cât A.G.A.

din data de 23 aprilie 2009 a fost legal convocată, iar hotărârea a fost luată cu majoritatea prevăzută de art. 112 alin. (1) din lege, cu respectarea competențelor prevăzute de lege pentru adunarea generală ordinară și a prevederilor actului constitutiv, nu există niciun temei pentru anularea acesteia; că prevederile art. 62 alin. (6) lit. a) din contractul colectiv de muncă, invocate de reclamant, nu sunt obligatorii pentru A.G.A.

și nu sunt de natură să justifice anularea hotărârii adoptate la data de 23 aprilie 2009, întrucât, din modul de redactare a acestei clauze și din interpretarea sa gramaticală, reiese că, repartizarea în beneficiul salariaților a unei cote din profitul realizat de societate este condiționată de aprobarea acestei măsuri conform Legii nr. 31/1990 și actului constitutiv al societății, care are valoare de lege și se impune a fi respectat cu strictețe, or raportat la dispozițiile art. 111 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990 și art. 25 alin. (3) din actul constitutiv al societății, nu hotărârea adunării generale este condiționată de prevederile contractului colectiv de muncă, ci clauza, din acest contract, invocată de reclamant, este condiționată de hotărârea A.G.A.

Apelul formulat de reclamant împotriva sentinței tribunalului a fost respins, ca nefondat, de Secția comercială a Curții de Apel Alba Iulia, prin decizia comercială nr. 100/A, pronunțată la data de 18 noiembrie 2009. Pentru a pronunța această decizie, instanța de control judiciar, examinând sentința atacată prin prisma motivelor invocate, a reținut că președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general și că acesta a semnat contractul colectiv de muncă la nivel de unitate din partea societății, aspecte ce nu-l îndrituiesc să se substituie adunării generale a acționarilor ale cărei atribuții sunt stabilite de lege; că, potrivit art. 25 alin. (3) din actul constitutiv, destinația profitului și repartizarea, în beneficiul salariaților, a unei cote din profitul realizat de societate, trebuie aprobate de adunarea generală, nu de directorul general, or adunarea generală a acționarilor din data de 23 aprilie 2009 a respins propunerea de acordare de dividende, hotărând reinvestirea întregului profit, hotărârea acesteia fiind obligatorie, cum corect a statuat și prima instanță, clauzele contractului colectiv de muncă fiind obligatorii pentru A.G.A., numai în măsura în care sunt aprobate de aceasta, deci, nu în mod automat.

Împotriva deciziei pronunțate în apel a formulat recurs apelantul - reclamant, invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. În motivarea recursului s-a arătat că decizia atacată este netemeinică și nelegală, instanțele dând o greșită interpretare textelor legale în vigoare și pronunțând o hotărâre lipsită de temei legal, reiterându-se motivele pentru care s-a solicitat anularea hotărârii adunării generale a acționarilor societății pârâte din data de 23 aprilie 2009 - recurenta neprecizând relevanța criticilor aduse primei instanțe sau a aspectelor vizând fondul cauzei, față de decizia atacată și de prevederile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra obiectului recursului.

Intimata a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului, apreciind că soluțiile instanțelor de fond și de apel sunt temeinice și legale. Recursul este nefondat. Este de observat că instanța de apel, constatând că hotărârea adunării generale a societății pârâte din data de 23 aprilie 2009 a fost adoptată cu respectarea legii și actului constitutiv, și-a fundamentat decizia pe dispozițiile art. 132 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, evocând obligativitatea menționatei hotărâri, și a dat o corectă interpretare, atât dispozițiilor legii speciale, menționate, cât și dispozițiilor art. 25 alin. (3) din actul constitutiv, reținând, cu justețe, că repartizarea unei cote din profitul realizat de societate trebuie aprobată de adunarea generală, care, în speță, a respins propunerea de acordare a dividendelor, hotărând reinvestirea întregului profit, așa încât niciuna din ipotezele art. 304 pct. 9 C. proc.

civ. nu-și găsește incidența în speță. Așa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamantul P.I. împotriva Deciziei comerciale nr. 100/A/2009 din 18 noiembrie 2009, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială , ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 5 mai 2010.