ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1563/2010

Asupra recursului de

față;

Din examinarea

lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea adresată Tribunalului Alba,

reclamantul

P.I.

a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC S. SA Alba Iulia, anularea

hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor societății pârâte nr. 1 din

23 aprilie 2009 și suspendarea executării acestei hotărâri până la soluționarea

definitivă și irevocabilă a acțiunii dedusă judecății; obligarea pârâtei la

emiterea unei alte hotărâri A.G.A. prin care să se dispună repartizarea cotei

de 10 % din profitul pe anul 2008, salariaților și la plata cheltuielilor de

judecată.

Pârâta a invocat,

prin întâmpinare, excepția lipsei de interes a reclamantului în promovarea

acțiunii și excepția de necompetență materială a instanței, iar, pe fond, a

solicitat respingerea acțiunii.

Secția comercială și

de contencios administrativ, a Tribunalului Alba a respins cererea privind

anularea hotărârii A.G.A. nr. 1 din 23 aprilie 2009 și a obligat reclamantul să

plătească pârâtei suma de 1.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, iar,

în baza art. 246 C. proc. civ., a luat act de renunțarea reclamantului la

judecata cererii de suspendare a executării hotărârii A.G.A., menționată.

Spre a hotărî astfel,

tribunalul a reținut, în soluționarea excepției lipsei interesului

reclamantului, invocată de pârâtă, prin întâmpinare, că acesta are, atât calitatea

de acționar, cât și calitatea de salariat al societății pârâte, deci interesul

său este justificat, întrucât, în măsura în care se va dispune în sensul

solicitat, acesta va beneficia, efectiv, de o cotă parte din profit - luând act

că pârâta nu mai susține excepția de necompetență materială a tribunalului,

astfel cum a învederat la termenul din data de 14 iulie 2009.

În ce privește

soluționarea fondului cauzei, tribunalul a reținut că, atât timp cât A.G.A. din

data de 23 aprilie 2009 a fost legal convocată, iar hotărârea a fost luată cu

majoritatea prevăzută de art. 112 alin. (1) din lege, cu respectarea

competențelor prevăzute de lege pentru adunarea generală ordinară și a

prevederilor actului constitutiv, nu există niciun temei pentru anularea acesteia;

că prevederile art. 62 alin. (6) lit. a) din contractul colectiv de muncă,

invocate de reclamant, nu sunt obligatorii pentru A.G.A. și nu sunt de natură

să justifice anularea hotărârii adoptate la data de 23 aprilie 2009, întrucât,

din modul de redactare a acestei clauze și din interpretarea sa gramaticală,

reiese că, repartizarea în beneficiul salariaților a unei cote din profitul

realizat de societate este condiționată de aprobarea acestei măsuri conform

Legii nr. 31/1990 și actului constitutiv al societății, care are valoare de

lege și se impune a fi respectat cu strictețe, or raportat la dispozițiile art.

111 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990 și art. 25 alin. (3) din actul

constitutiv al societății, nu hotărârea adunării generale este condiționată de

prevederile contractului colectiv de muncă, ci clauza, din acest contract,

invocată de reclamant, este condiționată de hotărârea A.G.A.

Apelul formulat de

reclamant împotriva sentinței tribunalului a fost respins, ca nefondat, de

Secția comercială a Curții de Apel Alba Iulia, prin decizia comercială nr. 100/A,

pronunțată la data de 18 noiembrie 2009.

Pentru a pronunța

această decizie, instanța de control judiciar, examinând sentința atacată prin

prisma motivelor invocate, a reținut că președintele consiliului de

administrație îndeplinește și funcția de director general și că acesta a semnat

contractul colectiv de muncă la nivel de unitate din partea societății, aspecte

ce nu-l îndrituiesc să se substituie adunării generale a acționarilor ale cărei

atribuții sunt stabilite de lege; că, potrivit art. 25 alin. (3) din actul

constitutiv, destinația profitului și repartizarea, în beneficiul salariaților,

a unei cote din profitul realizat de societate, trebuie aprobate de adunarea

generală, nu de directorul general, or adunarea generală a acționarilor din

data de 23 aprilie 2009 a respins propunerea de acordare de dividende, hotărând

reinvestirea întregului profit, hotărârea acesteia fiind obligatorie, cum

corect a statuat și prima instanță, clauzele contractului colectiv de muncă

fiind obligatorii pentru A.G.A., numai în măsura în care sunt aprobate de

aceasta, deci, nu în mod automat.

Împotriva deciziei

pronunțate în apel a formulat recurs apelantul - reclamant, invocând

dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

În motivarea

recursului s-a arătat că decizia atacată este netemeinică și nelegală,

instanțele dând o greșită interpretare textelor legale în vigoare și pronunțând

o hotărâre lipsită de temei legal, reiterându-se motivele pentru care s-a

solicitat anularea hotărârii adunării generale a acționarilor societății pârâte

din data de 23 aprilie 2009 - recurenta neprecizând relevanța criticilor aduse

primei instanțe sau a aspectelor vizând fondul cauzei, față de decizia atacată

și de prevederile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra

obiectului recursului.

Intimata a solicitat,

prin întâmpinare, respingerea recursului, apreciind că soluțiile instanțelor de

fond și de apel sunt temeinice și legale.

Recursul este

nefondat.

Este de observat că instanța de apel,

constatând că hotărârea adunării generale a societății pârâte din data de 23

aprilie 2009 a fost adoptată cu respectarea legii și actului constitutiv, și-a

fundamentat decizia pe dispozițiile art. 132 alin. (1) din Legea nr. 31/1990,

republicată, evocând obligativitatea menționatei hotărâri, și a dat o corectă

interpretare, atât dispozițiilor legii speciale, menționate, cât și dispozițiilor

art. 25 alin. (3) din actul constitutiv, reținând, cu justețe, că repartizarea

unei cote din profitul realizat de societate trebuie aprobată de adunarea

generală, care, în speță, a respins propunerea de acordare a dividendelor,

hotărând reinvestirea întregului profit, așa încât niciuna din ipotezele art. 304

pct. 9 C. proc. civ. nu-și găsește incidența în speță.

Așa fiind, în temeiul

art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul

declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul declarat de

reclamantul P.I. împotriva Deciziei comerciale nr. 100/A/2009 din 18 noiembrie

2009, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială

, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată

în ședință publică, astăzi

5 mai 2010.