ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 55/2010

Prin sentința

comercială nr. 13966/17 decembrie 2008, Tribunalul București a admis acțiunea

formulata de A.V.A.S. si a obligat parata sa pună la dispoziția reclamantei o

copie conforma cu originalul după Registrul acționarilor SC D.A. SA sub sancțiunea

de daune cominatorii de 500 lei/întârziere.

Împotriva acestei hotărâri

a formulat apel SC D.A. SA, solicitând admiterea acestuia, schimbarea in tot a sentinței

atacate si respingerea cererii A.V.A.S. ca nefondata. Prin decizia comerciala nr.

284 din 04 iunie2009, Curtea de Apel București a respins apelul SC D.A. SA, ca

nefondat.

Împotriva acestei hotărâri

a formulat recurs SC D.A. SA, criticând-o pentru nelegalizate in temeiul dispozițiilor

art. 304 pct. 9 C. proc. civ., raportat la greșita interpretare a dispozițiilor

art. 177 și 178 din Legea nr. 31/1990.

Recurenta considera sentința

atacata netemeinica si nelegala întrucât art. 178 din Legea nr. 31/1990 nu

prevede in sarcina administratorilor, membrilor directoratului sau a entităților

care țin evidenta acționariatului obligația de a elibera vreunei persoane

fizice sau juridice copii certificate după registrul acționarilor cum tot

astfel nu se prevede obligația acestora de a pune la dispoziția acționarilor a

registrului acționarilor [(daca s-ar fi vrut asta, alin. (2) al art. 178 ar

trimite și la lit. a) din art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.)]

Înalta Curte,

analizând decizia prin prisma criticilor formulate, va respinge recursul pentru

următoarele considerente:

Conform dispozițiilor

art. 198 din Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificările și completările

ulterioare:

„(1) Societatea

trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, in

care se vor înscrie, după caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau

sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților

sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii răspund

personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea

prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate

fi cercetat de asociați sau creditori.”

De asemenea, conform dispozițiilor

art. 178 din Legea nr. 31/1990:

„(1) Administratorii,

respectiv membrii directoratului sau, după caz, entitățile care țin evidenta acționariatului

conform prevederilor legale au obligația sa pună la dispoziția acționarilor și

a oricăror alți solicitanți informații privind structura respectivei societăți

si sa le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste

date.

(2) De asemenea, sunt

obligați sa pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în

aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f).”

În aceste condiții

legale, limpezi, este evident ca acționarii au dreptul sa fie informați cu

privire la structura acționariatului. Interpretarea pe care o da recurenta dispozițiilor

art. 178 din Legea nr. 31/1990 este eronata. Astfel, chiar daca dispozițiile

legale citate nu consacra expres dreptul de a se elibera copie a registrului acționarilor,

concluzia nu este de interzicere a eliberării acesteia. Din contra, dreptul la

informare al acționarului cu privire la structura acționariatului este consacrat

legal si din el reiese dreptul de a solicita aceste copii. Acesta este sensul

corect al dispozițiilor art. 178 alin. (1) teza 1 din Legea nr. 31/1990: „Administratorii,

respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidenta acționariatului

conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor si

a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului

respectivei societăți”; in măsura in care acționarii sau alte persoane solicita

eliberarea de certificate privind date referitoare la structura acționariatului,

aceștia sunt obligați sa le elibereze. În nicio situație insa nu este înlăturat

dreptul acționarului la informare cu privire la structura acționariatului

societății.

Rezultă, așadar, ca hotărârea

instanței de apel prin care se consfințește hotărârea instanței de fond, este

la adăpost de criticile de nelegalitate formulate de către recurentă.

Pentru considerentele

reținute, conform art. 312 C. proc. civ., se va respinge recursul declarat de

parata, SC D.A. SA București împotriva deciziei comerciale nr. 284 din 04 iunie

2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca

nefondat, SC D.A. SA București împotriva deciziei comerciale nr. 284 din 4

iunie.2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința

publică, astăzi 13 ianuarie 2010.