ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 603/2008

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele: Reclamanții R.I., C.G.A., S.R., F.V., B.G., A.I. și I.F., în numele SC D. SA Satu Mare, au chemat în judecată pe pârâții P.I., G.L.S., M.L., T.I., M.A. și G.E., în calitate de administratori ai societății comerciale solicitând ca aceștia să fie obligați să răspundă pentru prejudiciile cauzate prin modul fraudulos de administrare a societății. Se susține că pârâții au predat două active altor societăți comerciale, unde erau administratori, fără a informa A.G.A. deși valoarea acestora depășea 50% din patrimoniul SC D. SA și au încheiat contract de vânzare-cumpărare în numele SC E. SA cu SC H. SRL a complexului H.R.

.E. ce se află în patrimoniul aceleiași societăți comerciale, SC D. SA, încălcând astfel hotărârile judecătorești relative la înmatricularea societăților create pentru divizare. Prin sentința comercială nr. 2211/LC din 19 octombrie 2006, Tribunalul Satu Mare, au fost admise excepțiile prematurității acțiunii, autorității de lucru judecat și lipsei calității procesuale active a reclamanților, respingându-se, în consecință, acțiunea. Instanța de fond a reținut în esență că acțiunea în răspundere contra administratorilor aparține adunării generale, care a respins propunerea reclamanților. Mai reține instanța de fond că acționarii minoritari au dreptul să introducă acțiune în scopul recuperării prejudiciului adus de administratorii care nu acționează în vederea recuperării prejudiciului.

Curtea de Apel Oradea, prin Decizia nr. 52/C/A din 27 aprilie 2007 a admis apelurile reclamanților și desființând sentința atacată a trimis cauza spre rejudecare, considerând că prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990 atribuie calitate procesuală în acțiunea pentru răspunderea administratorilor numai adunării generale, însă dispozițiile art. 157 din același act normativ stabilesc dreptul acționarilor minoritari de a introduce acțiune în numele societății, pentru recuperarea prejudiciului cauzat de administratori. Astfel excepțiile inadmisibilității acțiunii și a lipsei calității procesuale active a reclamanților au fost greșit soluționate de instanța de fond. Împotriva deciziei astfel pronunțate reclamanții F.V., S.R.

și A.I. au declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că în mod greșit instanța de apel a considerat lipsa calității procesuale active întemeiată pe art. 155 din Legea nr. 31/1990, interpretând procesul verbal al A.G.A. din 28 iulie 2005 incorect. Numai președintele A.G.A. nu a aprobat propunerea supusă adunării generale, de atragere a răspunderii administratorilor. În mod greșit instanța de apel a obligat la 500 lei cheltuieli de judecată. Pârâții și-au întemeiat recursul declarat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. criticând decizia atacată pe greșita interpretare și aplicare a prevederilor art. 157 din Legea nr. 31/1990. Întrucât nu a existat o sesizare a A.G.A.

pentru atragerea răspunderii administratorilor decât după intentarea acțiunii, iar aceasta a fost respinsă, cererea acționarilor minoritari pentru atragerea răspunderii administratorilor este prematură. Pe de altă parte, pârâții susțin că reclamanții au acționat în nume propriu nu în numele SC D. SA așa încât acestora le lipsește legitimitate procesuală. Recursurile sunt nefondate și vor fi respinse pentru următoarele considerente. Prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990 stabilesc dreptul adunării generale de a exercita acțiune în răspunderea administratorilor, desemnând în acest sens persoana abilitată cu aceasta. Din procesul verbal al A.G.A. din 28 iulie 2005 (ulterioară introducerii acțiunii) rezultă că propunerea de a include pe ordinea de zi acțiunea în răspunderea administratorilor nu a fost aprobată, condiția temeiului prevăzut de art. 155 din Legea nr. 31/1990 nefiind îndeplinită.

În privința acordării cheltuielilor de judecată, prevederile art. 274 C. proc. civ. au fost interpretate judicios. Admițându-se apelurile numai relativ la greșita soluționare a excepției prevăzute de art. 157 din Legea nr. 31/1990 și menținând hotărârea instanței de fond întemeiată pe prevederile art. 155 din aceeași Lege, instanța de apel a acordat pârâților numai cheltuieli de judecată parțiale. Pe de altă parte prevederile art. 157 din Lege nu sunt condiționate de atragerea răspunderii administratorilor în temeiul dispozițiilor art. 155. Indiferent de votul adunării generale, acționarii minoritari au dreptul să ceară atragerea răspunderii pentru prejudiciile cauzate, în numele societății.

Iar reclamanții prin acțiune au cerut în numele SC D. SA, chemarea în răspundere a administratorilor pentru pretinsele prejudicii cauzate acesteia. Așa fiind în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondate recursurile declarate împotriva Deciziei nr. 52/C/2007/A din 27 aprilie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Oradea.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanții F.V., S.R., A.I., B.G., R.I., C.G.A., P.I., G.L.S. și T.I. împotriva Deciziei nr. 52/C/2007/A din 27 aprilie 2007 a Curții de Apel Oradea. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 februarie 2008.