ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 603/2008
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 603/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)
Asupra recursului de
față:
Din examinarea
lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanții R.I., C.G.A., S.R., F.V., B.G.,
A.I. și I.F., în numele SC D. SA Satu Mare, au chemat în judecată pe pârâții P.I.,
G.L.S., M.L., T.I., M.A. și G.E., în calitate de administratori ai societății
comerciale solicitând ca aceștia să fie obligați să răspundă pentru
prejudiciile cauzate prin modul fraudulos de administrare a societății. Se
susține că pârâții au predat două active altor societăți comerciale, unde erau
administratori, fără a informa A.G.A. deși valoarea acestora depășea 50% din
patrimoniul SC D. SA și au încheiat contract de vânzare-cumpărare în numele SC
E. SA cu SC H. SRL a complexului H.R. .E. ce se află în patrimoniul aceleiași
societăți comerciale, SC D. SA, încălcând astfel hotărârile judecătorești
relative la înmatricularea societăților create pentru divizare.
Prin sentința
comercială nr. 2211/LC din 19 octombrie 2006, Tribunalul Satu Mare, au fost
admise excepțiile prematurității acțiunii, autorității de lucru judecat și
lipsei calității procesuale active a reclamanților, respingându-se, în consecință,
acțiunea.
Instanța de fond a
reținut în esență că acțiunea în răspundere contra administratorilor aparține
adunării generale, care a respins propunerea reclamanților.
Mai reține instanța
de fond că acționarii minoritari au dreptul să introducă acțiune în scopul
recuperării prejudiciului adus de administratorii care nu acționează în vederea
recuperării prejudiciului.
Curtea de Apel
Oradea, prin Decizia nr. 52/C/A din 27 aprilie 2007 a admis apelurile
reclamanților și desființând sentința atacată a trimis cauza spre rejudecare,
considerând că prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990 atribuie calitate
procesuală în acțiunea pentru răspunderea administratorilor numai adunării
generale, însă dispozițiile art. 157 din același act normativ stabilesc dreptul
acționarilor minoritari de a introduce acțiune în numele societății, pentru
recuperarea prejudiciului cauzat de administratori. Astfel excepțiile
inadmisibilității acțiunii și a lipsei calității procesuale active a
reclamanților au fost greșit soluționate de instanța de fond.
Împotriva deciziei
astfel pronunțate reclamanții F.V., S.R. și A.I. au declarat recurs întemeiat
pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că în mod greșit
instanța de apel a considerat lipsa calității procesuale active întemeiată pe art.
155 din Legea nr. 31/1990, interpretând procesul verbal al A.G.A. din 28 iulie 2005
incorect. Numai președintele A.G.A. nu a aprobat propunerea supusă adunării
generale, de atragere a răspunderii administratorilor. În mod greșit instanța
de apel a obligat la 500 lei cheltuieli de judecată.
Pârâții și-au
întemeiat recursul declarat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
criticând decizia atacată pe greșita interpretare și aplicare a prevederilor art.
157 din Legea nr. 31/1990.
Întrucât nu a existat
o sesizare a A.G.A. pentru atragerea răspunderii administratorilor decât după
intentarea acțiunii, iar aceasta a fost respinsă, cererea acționarilor
minoritari pentru atragerea răspunderii administratorilor este prematură.
Pe de altă parte,
pârâții susțin că reclamanții au acționat în nume propriu nu în numele SC D. SA
așa încât acestora le lipsește legitimitate procesuală.
Recursurile sunt
nefondate și vor fi respinse pentru următoarele considerente.
Prevederile art. 155
din Legea nr. 31/1990 stabilesc dreptul adunării generale de a exercita acțiune
în răspunderea administratorilor, desemnând în acest sens persoana abilitată cu
aceasta.
Din procesul verbal
al A.G.A. din 28 iulie 2005 (ulterioară introducerii acțiunii) rezultă că
propunerea de a include pe ordinea de zi acțiunea în răspunderea
administratorilor nu a fost aprobată, condiția temeiului prevăzut de art. 155
din Legea nr. 31/1990 nefiind îndeplinită.
În privința acordării
cheltuielilor de judecată, prevederile art. 274 C. proc. civ. au fost
interpretate judicios. Admițându-se apelurile numai relativ la greșita
soluționare a excepției prevăzute de art. 157 din Legea nr. 31/1990 și
menținând hotărârea instanței de fond întemeiată pe prevederile art. 155 din
aceeași Lege, instanța de apel a acordat pârâților numai cheltuieli de judecată
parțiale.
Pe de altă parte
prevederile art. 157 din Lege nu sunt condiționate de atragerea răspunderii
administratorilor în temeiul dispozițiilor art. 155. Indiferent de votul
adunării generale, acționarii minoritari au dreptul să ceară atragerea
răspunderii pentru prejudiciile cauzate, în numele societății. Iar reclamanții
prin acțiune au cerut în numele SC D. SA, chemarea în răspundere a administratorilor
pentru pretinsele prejudicii cauzate acesteia.
Așa fiind în temeiul
dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție
va respinge ca nefondate recursurile declarate împotriva Deciziei nr.
52/C/2007/A din 27 aprilie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Oradea.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca
nefondate,
recursurile
declarate de reclamanții F.V., S.R., A.I., B.G., R.I., C.G.A., P.I., G.L.S. și T.I.
împotriva Deciziei nr. 52/C/2007/A din 27 aprilie 2007 a Curții de Apel Oradea.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 19 februarie 2008.