ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2003/2024

Asupra recursului, reține următoarele:

I. Circumstanțele litigiului.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, la data de 30 iulie 2021, sub dosar nr. x/1285/2021, astfel cum a fost modificată și precizată, reclamanta A S.R.L., în contradictoriu cu pârâții B și C S.R.L., a solicitat constatarea nulității absolute a deciziilor asociatului unic nr. 1/22.03.2019, nr. 1/03.03.2020 și nr. 1/31.05.2021, admiterea cererii de a exercita drepturile și acțiunile debitorului B (asociat unic al C S.R.L.) necesare pentru a obține distribuirea de dividende de la C S.R.L. pentru anii 2018, 2019 și 2020, până la concurența sumei de 41.986,96 lei (reprezentând debit executat silit în dos. nr. x/2019 al BEJ D), cât și până la concurența sumei necesare acoperirii cheltuielilor de executare silită din dos. nr. x/2019 precum și a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu, constatarea faptului că, prin exercitarea acțiunii oblice, înțelege să decidă pentru asociatul unic B ca profitul net înregistrat de C S.R.L. în anii 2018, 2019 și 2020 să fie repartizat ca dividende până la concurența sumei de 41.986,96 lei (reprezentând debit executat silit în dos. nr. x/2019 al BEJ D), cât și până la concurența sumei necesare acoperirii cheltuielilor de executare silită aferente dos. nr. x/2019 și a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu, precum și obligarea pârâtei C S.R.L. să plătească dividendele aferente anilor 2018, 2019 și 2020 până la concurența sumei de 41.986,96 lei (reprezentând debit executat silit în dos. nr x/2019 al BEJ D), cât și până la concurența sumei necesare acoperirii cheltuielilor de executare silită aferente dos. nr. x/2019 și a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu, obligarea pârâtei C S.R.L. să îndeplinească obligațiile de pe pct. II sub sancțiunea unor daune cominatorii în cuantum de 1% din valoarea debitului executat silit (419,8 lei) pentru fiecare zi de întârziere, obligarea pârâtei C S.R.L. să vireze dividendele direct în contul BEJ D și obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 2188/2022 din data de 26.10.2022, pronunțată de Tribunalul Specializat Cluj, în dosarul nr. x/1285/2021, a fost respinsă acțiunea formulată și precizată de reclamantă.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta A S.R.L., solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii primei instanțe și admiterea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată și modificată.

Prin decizia civilă nr. 19/2024 din 11 ianuarie 2024, pronunțată în dosarul nr. x/1285/2021, Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a Civilă a respins apelul formulat de apelanta-reclamantă, în contradictoriu cu intimații-pârâți, împotriva sentinței civile nr. 2188 din 26.10.2022, pronunțată în dosarul nr. x/1285/2021 al Tribunalului Specializat Cluj, pe care a păstrat-o în întregime.

II. Calea de atac exercitată

Împotriva deciziei civile anterior menționate a declarat recurs reclamanta A S.R.L., înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție – Secția a II-a Civilă, la data de 15.03.2024, sub nr. x/1285/2021.

III. Procedura de soluționare la Înalta Curte de Casație și Justiție

Cu titlu prealabil, se reține că prezentul proces este guvernat de dispozițiile Codului de procedură civilă, în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, întrucât acțiunea introductivă a fost înregistrată pe rolul instanței la data de 30 iulie 2021, deci după intrarea în vigoare a acestei legi.

Prin rezoluția din 27 iunie 2024, a completului învestit aleatoriu cu soluționarea dosarului, s-a fixat termen pentru judecarea recursului, la data de 5 noiembrie 2024, în ședință publică, cu citarea părților, în temeiul art. 490 alin. (2) C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018.

IV. Considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) raportat la art. 494 C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reține următoarele:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalității căilor de atac și presupune că părțile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor și intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege și astfel nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunțat este consacrat la nivel constituțional în art. 129 din Constituția României, iar în Codul de procedură civilă în art. 457.

Pentru verificarea admisibilității căii de atac a recursului de față, urmează a se avea în vedere obiectul acțiunii deduse judecății, care, în speță, rezidă în constatarea nulității absolute a deciziilor asociatului unic nr. 1/ 22.03.2019, nr. 1/03.03.2020 și nr. 1/31.05.2021, iar, pe calea unei acțiuni oblice: 1. obligarea debitorului B să își exercite drepturile și acțiunile pentru a obține distribuirea de dividende de la C S.R.L. pentru anii 2018, 2019 și 2020 până la concurența sumei de 41.986,96 lei și a sumei necesare acoperirii cheltuielilor de executare silită din dos. nr. x/2019, precum și a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu; 2. constatarea faptului că reclamanta înțelege să decidă pentru asociatul unic B ca profitul net înregistrat de C S.R.L. în anii 2018, 2019 și 2020 să fie repartizat ca dividende până la concurența sumei anterior precizate; 3. obligarea pârâtei C S.R.L. să îndeplinească obligațiile de repartizare a dividendelor sub sancțiunea unor daune cominatorii în cuantum de 1% din valoarea debitului executat silit (419,8 Iei) pentru fiecare zi de întârziere și 4. obligarea pârâtei C S.R.L. să vireze dividendele direct în contul B.E.J. D.

Dat fiind că acțiunea introductivă de instanță de față cuprinde atât capete de cerere vizând pretenții distincte, a căror soluție dată fiecăruia dintre acestea nu depinde de soluția dată celorlalte capete de cerere, precum și petite a căror soluționare depinde de soluția dată unui capăt de cerere principal, rezultă că acestea au atât natura unor capete de cerere principale, în sensul art. 30 alin. (3) teza a II-a prima ipoteză C. proc. civ., cât și natura unor capete de cerere accesorii, potrivit art. 30 alin. (4) din același cod.

Așadar, reclamanta a învestit instanța cu o acțiune având petite principale, respectiv cele referitoare la constatarea nulității absolute a deciziilor asociatului unic, și cu mai multe capete de cerere accesorii, astfel cum au fost mai sus enumerate, petite care sunt guvernate de dispozițiile speciale ale Legii nr. 31/1990 și a căror soluționare depinde de soluția asupra capetelor principale.

În acest cadru, instanța supremă reține că soluționarea cererii în constatarea nulității absolute a deciziilor asociatului unic are caracter principal și imprimă caracter accesoriu celorlalte capete de cerere formulate.

Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, ,,hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței”, iar conform art. 132 alin. (9) teza finală din același act normativ, ,,hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului”.

Din analiza dispozițiilor legale anterior evocate rezultă că hotărârile pronunțate în cererile având ca obiect constatarea nulității absolute sau anularea hotărârilor adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului.

Potrivit art. 196 din Legea nr. 31/1990, „dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă”, iar art. 196^1 din același act normativ prevede că „în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.”

Pe cale de consecință, deciziile asociatului unic reprezintă forme de manifestare a adunării generale, subsumându-se prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, inclusiv alineatului 9 al acestui text legal, putând fi atacate în justiție, însă hotârârea primei instanțe este supusă numai apelului.

În aceste condiții, constată instanța supremă că în cauză sunt incidente dispozițiile art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ., potrivit cărora „De asemenea, nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanțele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului.”

Interpretarea acestor dispoziții legale relevă că legiuitorul a suprimat calea de atac a recursului pentru hotărârile pronunțate în materia litigiilor derivând din art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, care, potrivit prevederilor legale enunțate, pot fi atacate numai cu apel.

În privința celorlalte capete de cerere, care au caracter accesoriu, sunt incidente prevederile art. 460 alin. (2) C. proc. civ., conform cărora „dacă prin aceeași hotărâre au fost soluționate și cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală”.

În raport de toate aceste considerente, Înalta Curte constată că decizia civilă nr. 19/2024 din 11 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a Civilă, împotriva căreia s-a declarat prezenta cale de atac, este o hotărâre definitivă de la pronunțare, potrivit art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I raportat la art. 634 alin. (2) C. proc. civ., nesusceptibilă de exercițiul căii de atac a recursului, cum greșit a menționat instanța de apel în dispozitivul acesteia.

Conform principiului legalității căilor de atac consacrat de art. 457 alin. (1) C. proc. civ., ,,Hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condițiile și termenele stabilite de aceasta, indiferent de mențiunile din dispozitivul ei”.

Prin urmare, menționarea, în dispozitivul deciziei recurate, a dreptului părții de a formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicare nu poate avea ca efect recunoașterea căii de atac a recursului în alte cazuri decât cele prevăzute de lege, instanța având obligația de a analiza căile de atac în limitele și cu respectarea condițiilor impuse de lege în respectarea principiului preeminenței dreptului, recunoscut în preambulul Convenției pentru Apărarea Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale și, implicit, a principiului securității raporturilor juridice, conform căruia o hotărâre definitivă nu mai poate forma obiectul controlului de legalitate, în afara căilor extraordinare de atac expres și limitativ prevăzute de lege.

Exercitând calea de atac, partea nu s-a conformat, așadar, unei condiții specifice de admisibilitate, devenind incidentă excepția inadmisibilității acestei căi de atac, în raport de dispozițiile art. 457 alin. (1) C. proc. civ.

Nu se poate aprecia că respingerea căii de atac, ca inadmisibilă, ar fi de natură să încalce dreptul de acces la justiție al părții, consacrat de Convenția Europeană a Drepturilor Omului și de Constituția României, Curtea Europeană a Drepturilor Omului statuând în Cauza Botten împotriva Norvegiei că modalitatea de aplicare a art. 6 depinde de caracteristicile procedurii în justiție, de întreaga procedură internă și de rolul cuvenit instanțelor în ordinea juridică internă, urmând să se țină seama de natura situației de drept intern, de competența instanțelor, de modul în care interesele reclamantului au fost expuse și prezentate în fața instanței și, în special, de natura problemei pe care aceasta a trebuit să le soluționeze.

De vreme ce recurenta-reclamantă a beneficiat de o judecată în primă instanță, precum și în calea de atac prevăzută de lege, nu se poate susține că prin respingerea prezentei căi de atac ca inadmisibilă i s-ar îngrădi accesul la justiție, în condițiile în care hotărârea atacată este, potrivit dispozițiilor legale enunțate, definitivă.

Pentru aceste motive, în temeiul 496 alin. (1) teza a II-a, raportat la art. 499 teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 19/2024 din 11 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a Civilă, ca inadmisibil.

În ce privește cererea formulată de intimații-pârâți B și C S.R.L. prin cuprinsul întâmpinării, privind acordarea cheltuielilor de judecată în recurs, Înalta Curte constată că nu este întemeiată, urmând a fi respinsă, având în vedere că intimații nu au depus dovezi care să ateste efectuarea acestora în recurs, astfel cum dispune art. 452 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurenta-reclamantă A S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 19/2024 din 11 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a Civilă.

Respinge, ca nefondată, cererea de acordare a cheltuielilor de judecată în recurs, formulată de intimații-pârâți B și C S.R.L.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 5 noiembrie 2024.