ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1930/2024

Asupra recursului, din actele dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 30 mai 2022 pe rolul Tribunalului București – Secția a VI-a Civilă sub nr. x/3/2022, reclamanta A S.R.L., prin administrator judiciar B I.P.U.R.L., în contradictoriu cu pârâtele C S.R.L. și D S.R.L., prin administrator judiciar E S.P.R.L., a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de cesiune de creanță nr. WSNC 179/07.03.2018, încheiat între pârâta C S.R.L., în calitate de cedent și reclamantă, în calitate de cesionar, precum și a actelor și operațiunilor subsecvente, cu consecința repunerii părților în situația anterioară.

În drept, s-au invocat prevederile Legii nr. 85/2014, Codul civil, Codul de procedură civilă.

Prin sentința civilă nr. 483/2023 din 3 martie 2023 pronunțată de Tribunalul București – Secția a VI-a Civilă a fost respinsă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Prin decizia civilă nr. 263 din 15 februarie 2024 pronunțată de Curtea de Apel București - Secția a VI-a Civilă a fost respins apelul, ca nefondat.

În esență, s-a invocat încălcarea dispozițiilor art. 1.179 și 1.236 C. civ. referitoare la cauza actului juridic civil, susținându-se nulitatea contractului de cesiune nr. WSNC 179/07.03.2018 și, implicit, a ordonărilor de plată subsecvente, pentru lipsa unei cauze licite și fraudarea legii.

Recurenta-reclamantă a expus elementele din cererea de chemare în judecată din care rezultă lipsa cauzei licite a contractului de cesiune dintre părți, cu consecința nulității actului juridic atacat.

Astfel, în opinia părții, contractul de cesiune este lovit de nulitate întrucât creanța dobândită, pe care, la rândul său, intimata C o avea de încasat de la D, a fost achiziționată la valoarea nominală, operațiunea încălcând dispozițiile art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care impun societăților să înregistreze venituri din activitățile desfășurate. De asemenea, sancțiunea nulității este impusă și de faptul că, în concret, recurenta-reclamantă a achitat în schimbul creanței o sumă totală de 1.681.565,22 lei, respectiv cu 74.484,78 lei mai mult decât prețul cesiunii prevăzut în contract, convenția încheiată fiind lipsită de un scop legitim.

Recurenta-reclamantă a mai arătat că, pe lângă faptul că nu a obținut niciun profit, în realitate, tranzacția a prejudiciat societatea având în vedere că debitorul cedat înregistra pierderi încă din perioada 2016-2018, pentru ca ulterior să ajungă în insolvență, aspecte care ar fi trebuit să nască suspiciuni cu privire la posibilitatea reală a acestuia din urmă de a achita creanța în cuantum de 1.607.080,44 lei. Apoi, s-a invocat și poziția dezavantajoasă deținută de parte în cadrul procedurii insolvenței debitorului cedat, având în vedere calitatea de membru al aceluiași grup de interese și față de prevederile art. 138 alin. (5) din Legea nr. 85/2014.

Prin urmare, achiziționarea unei creanțe cu șanse minore de recuperare a contribuit chiar la declinul societății, cauzându-i starea de insolvență, partea fiind lipsită de suma de 1.607.080,44 lei, achitată în schimbul creanței, cu care și-ar fi putut reduce valoarea propriilor datorii.

Potrivit recurentei-reclamante, cauza ilicită este relevată și de data perfectării contractului, cu 14 zile anterior deschiderii procedurii de insolvență față de intimata D.

S-a concluzionat că prin cesiunea de creanță pare să se fi urmărit majorarea creanței cu care recurenta-reclamantă urma să fie înscrisă la masa credală a debitorului cedat, cu consecința fraudării legii. Astfel, conform art. 1.237 C. civ., cauza este ilicită și atunci când contractul este doar mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative.

La data de 28 mai 2024 a fost înregistrată întâmpinarea formulată de intimata-pârâtă C S.R.L. prin care s-a solicitat respingerea recursului ca neîntemeiat, ca urmare a faptului că au fost reluate motivele de apel. Aceste susțineri au fost calificate de instanța de recurs ca fiind excepția nulității.

Motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se referă la nelegalitatea hotărârii din perspectiva dreptului substanțial, respectiv la încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Instanța încalcă dreptul material atunci când nu identifică regulile de drept aplicabile în cauză ori, deși le identifică, le încalcă în litera sau spiritul lor, interpretându-le eronat ori, deși le interpretează corect la un nivel abstract, aplicarea acestora situației de fapt se face într-o manieră eronată, contrară sensului și scopului pentru care au fost edictate.

Invocarea în mod valabil a acestui motiv de casare presupune enunțarea principiilor sau a regulilor de drept aplicabile, modul în care, în aprecierea părții, aceste reguli trebuie aplicate în cauza dedusă judecății și discordanța acestei interpretări cu cea oferită de către instanța de apel prin hotărârea recurată. Așadar, teza încălcării sau aplicării greșite a normelor de drept material trebuie să fie argumentată în concret, neputându-se invoca prin enunțuri generice, lipsite de acoperire argumentativă.

Motivul de recurs nu este invocat procedural atunci când, deși se invocă nelegalitatea hotărârii, în realitate este criticată situația de fapt reținută sau modul de interpretare a probelor ori alte elemente care, deși au și o semnificație juridică, acestea implică un grad mare de apreciere a instanțelor de fond, care sunt suverane în ce le privește.

Așadar, în recurs nu pot fi examinate critici care vizează aspecte de netemeinicie, întrucât situația de fapt și aprecierea probelor administrate intră în atribuția exclusivă a instanțelor devolutive.

Transpunând aceste considerente la cauza ce face obiectul analizei, se reține că motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. a fost invocat formal.

În esență, recurenta-reclamantă invocă încălcarea dispozițiilor art. 1.179 și 1.236 C. civ., susținând, întocmai ca și în etapele procesuale anterioare, nulitatea absolută a contractului de cesiune nr. WSNC 179/07.03.2018 și, implicit, a ordonărilor de plată subsecvente, pentru lipsa cauzei licite și frauda la lege.

Potrivit acesteia, contractul de cesiune este lovit de nulitate absolută deoarece creanța dobândită, pe care, la rândul său, intimata C o avea de încasat de la D, a fost achiziționată la valoarea sa nominală, consecința fiind încălcarea dispozițiilor art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, referitoare la scopul lucrativ al societăților. Tot astfel, sancțiunea nulității s-ar impune și pentru argumentul că, în schimbul creanței, a fost achitată o sumă cu 74.484,78 lei mai mare decât prețul cesiunii prevăzut în contract, convenției lipsindu-i, astfel, scopul legitim.

A mai invocat recurenta-reclamantă și alte împrejurări de fapt, care ar susține nevalabilitatea convenției, precum starea de insolvență a debitorului cedat, care ar fi înregistrat pierderi anterior încheierii cesiunii, momentul perfectării tranzacției, cu 14 zile anterior deschiderii procedurii insolvenței debitorului cedat, precum și poziția dezavantajoasă deținută de parte, în calitate de membru al aceluiași grup de interese, în cadrul procedurii insolvenței intimatei D.

Prin urmare, în opinia părții, contractul de cesiune de creanță a fost încheiat cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii, operațiunea contribuind, inclusiv, la declinul societății, prin aceea că recurenta-reclamantă a fost lipsită de suma de 1.607.080,44 lei, ce a fost achitată în schimbul creanței, valoare cu care și-ar fi putut reduce pasivul, cu scopul de a evita propria insolvență.

Înalta Curte reține că, deși memoriul de recurs conține o amplă argumentare a poziției procesuale a părții, recurenta-reclamantă nu critică modul de aplicare a dispozițiilor de drept substanțial de către instanța de apel, nefiind relevate critici de nelegalitate care să poată fi subsumate motivului de nelegalitate prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Dimpotrivă, recurenta-reclamantă deduce instanței de recurs aspecte ce țin de fondul litigiului dintre părți, vizând temeinicia acțiunii deduse judecății, fără nicio legătură cu considerentele care au stat la baza soluției de respingere a căii de atac devolutive.

Deși sunt evocate o serie de dispoziții legale, referirile la acestea sunt făcute numai pentru a susține existența unei contradicții între dezlegările date în cauză și situația de fapt prefigurată în etapele procesuale anterioare și neînsușită de instanțele de fond.

În realitate, cererea de recurs reprezintă o simplă reiterare aidoma a motivelor de apel, motive prin care recurenta-reclamantă a reeditat elementele cererii sale de chemare în judecată, solicitând instanței de apel să reevalueze demersul său judiciar din perspectiva cauzei ilicite și a fraudei la lege și, prin urmare, să constate nulitatea absolută a contractului de cesiune.

Or, din considerentele deciziei atacate rezultă că instanța de apel, la rândul său, a reținut că aspectele expuse prin cererea de apel nu constituie veritabile critici aduse sentinței pronunțate de tribunal, ci o prezentare a situației de fapt din perspectiva părții nemulțumite de soluția de respingere a cererii.

Chiar și așa, instanța de apel a analizat susținerile ce i-au fost deduse, raportat la temeiurile de drept aplicabile, reținând că, deși îi revenea sarcina probei, conform art. 249 C. civ., partea nu a dovedit incidența cazurilor de nulitate invocate.

În concret, instanța de apel a stabilit că, prin încheierea contractului de cesiune, nu au fost încălcate dispozițiile art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, întrucât acest text legal se referă la întreaga activitate a unei societăți, și nu doar la un anumit contract. Apoi, împrejurarea că cesiunea s-a realizat la valoarea nominală a creanței cedate nu a confirmat teza cauzei ilicite afirmată de parte, instanța de apel reținând, de altfel, că dispozițiile art. 1.567 alin. (1) și (3) C. civ. permit ca prețul cesiunii să fie echivalent valorii nominale a creanței cedate. Mai mult, s-a observat că achitarea unei sume mai mari decât prețul cesiunii reprezintă un aspect ce ține de executarea contractului, iar nu de încheierea lui. Nu în ultimul rând, instanța de apel a argumentat caracterul nerelevant al detaliilor privind situația patrimonială sau insolvența debitorului cedat, în contextul în care, pentru satisfacerea creanței dobândite pe calea cesiunii, recurenta-reclamantă are la dispoziție mijloacele procedurale prevăzute de legea insolvenței.

Prin urmare, instanța de apel a reținut că motivele susținute nu au nicio relevanță juridică din perspectiva incidenței nulității absolute ca urmare a reținerii cauzei ilicite, întrucât momentul în raport cu care se apreciază conformitatea actului juridic cu legea este acela al încheierii lui, iar nu un moment ulterior.

În cele din urmă, sub aspectul fraudei la lege, s-a constatat că reclamanta nu a indicat nicio dispoziție legală imperativă care să fi fost eludată prin încheierea contractului de cesiune, așa cum impune art. 1.237 C. civ., precum și că, în cauză, nu s-a dovedit conivența părților actului juridic contestat care să fi contractat în acest scop.

Înalta Curte, raportat la aceste dezlegări ale instanței de prim control judiciar, reține că, în recurs, prin susținerile formulate, recurenta-reclamantă nu se raportează la considerentele instanței de apel și nu arată concret în ce modalitate decizia atacată este contrară legii, ci reiterează, în calea extraordinară de atac, aceleași argumente deduse judecății în etapa procesuală anterioară, asupra cărora instanța de apel s-a pronunțat.

Or, recursul fiind o cale de atac împotriva deciziei din apel și care nu antrenează rejudecarea fondului cauzei, recurenta-reclamantă era obligată să combată considerentele acesteia prin expunerea unui raționament juridic contrar, apt să releve nelegalitatea deciziei atacate.

Simpla reluare a alegațiilor referitoare la nulitatea absolută a contractului de cesiune, astfel cum au fost expuse și în etapele fondului, cu ignorarea considerentelor deciziei din apel, față de care nu se formulează critici de nelegalitate, nu reprezintă o motivare valabilă a recursului.

Prin urmare, reținându-se și faptul că nu au fost identificate motive de ordine publică care să fie invocate din oficiu, în cauză se impune a fi aplicată sancțiunea nulității prevăzută la art. 489 alin. (2) C. proc. civ.

Ca o consecință, devine de prisos a se mai analiza apărările intimatei-pârâte C S.R.L. privind dezlegările date cu putere de lucru judecat de judecătorul-sindic în dosarul nr. x/3/2019/a28, în cadrul căruia a fost respinsă cu titlu definitiv acțiunea aceleiași părți având ca obiect anularea ordonărilor de plată dispuse în temeiul contractului de cesiune nr. WSNC 179/07.03.2018.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va anula recursul declarat de reclamanta A S.R.L., prin administrator judiciar B S.P.R.L. împotriva deciziei civile nr. 263 din 15 februarie 2024 pronunțate de Curtea de Apel București - Secția a VI-a Civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Anulează recursul declarat de reclamanta A S.R.L., prin administrator judiciar B S.P.R.L. împotriva deciziei civile nr. 263 din 15 februarie 2024 pronunțate de Curtea de Apel București - Secția a VI-a Civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 29 octombrie 2024.