ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1172/2024

Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

I. Circumstanțele litigiului.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Botoșani – Secția a II-a Civilă, la data de 31.03.2021, sub nr. x/40/2021, reclamanta A a chemat în judecată pe pârâții B S.R.L Dorohoi și C, solicitând instanței ca, prin hotărârea ce va fi pronunțată, să dispună obligarea pârâților, în solidar, la plata sumei în valoare totală de 929.067,50 lei/RON, reprezentând contravaloarea dividendelor cuvenite pe anul 2017, în calitatea sa de asociat în cadrul societății B S.R.L., cu o cotă de participare la beneficii și pierderi: 50% / 50%, alături de pârâtul C, ca urmare a Hotărârii AGA nr.174 din data de 25.05.2018, emisă de D S.R.L.; la plata dobânzii legale penalizatoare, calculată la suma datorată cu titlu de dividend pe anul 2017, începând cu data de 25.05.2018 până la plata efectivă a sumei datorate, în conformitate cu prevederile O.G. nr.13/2011; la plata sumei de 2.580 lei cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariul avocațial și taxă judiciară de timbru.

1.1) Parcursul procesual

Prin sentința civilă nr. 97 din data de 02 decembrie 2021, Tribunalul Botoșani - Secția a II-a civilă a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C, a admis, în parte, acțiunea în pretenții, formulată de către reclamanta A, în contradictoriu cu pârâții Societatea B S.R.L. Dorohoi și C; a obligat pârâta S.C. B S.R.L. să achite reclamantei A suma de 215.665,5 lei cu titlu de dividende, stabilite a fi achitate către asociați prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților nr. 43 din data de 25.05.2018 a S.C. B S.R.L., respectiv a obligat pârâtul C să plătească reclamantei A suma de 1.383.716 lei, achitată cu titlu de dividende de către S.C. B S.R.L., pentru reclamantă, în contul pârâtului, și a respins restul pretențiilor ca nefondate; a obligat pârâții, în solidar, să plătească reclamantei A, suma în cuantum de 6.950 lei cheltuieli de judecată și suma în cuantum de 3.398 lei, reprezentând parte din ratele achitate de către aceasta cu titlu de taxă judiciară de timbru, conform încheierilor având ca obiect ajutor public judiciar din data de 22.04.2021, respectiv, 21.09.2021 și, în continuare, să achite statului cu titlu de cheltuieli de judecată ratele scadente astfel cum au fost stabilite prin încheierile mai sus menționate, până la concurența sumei totale în cuantum de 16.201,87 lei.

Prin sentința civilă nr. 49, din data de 22 septembrie 2022, Tribunalul Botoșani, Secția a II-a civilă a admis în parte cererea formulată de petenta reclamantă A, în contradictoriu cu intimații pârâți S.C. B S.R.L. și C, a completat dispozitivul sentinței civile nr. 97/2021, pronunțată de Tribunalul Botoșani în sensul că a obligat pârâta S.C. B S.R.L. să achite reclamantei dobânda legală calculată conform dispozițiilor O.G. nr. 13/2011, calculul urmând a fi efectuat la suma în cuantum de 215.885,50 lei, începând cu data de 25.05.2018, data emiterii Hotărârii A.G.A. nr. 43/2018 a S.C. B S.R.L.; a obligat pârâtul C să achite reclamantei dobânda legală calculată conform dispozițiilor O.G. nr. 13/2011, calculul urmând a fi efectuat în funcție de fiecare sumă retrasă din cont și data fiecărei retrageri.

Prin decizia civilă nr. 5 din data de 12 ianuarie 2023, pronunțată în dosarul nr. x/40/2021, Curtea de Apel Suceava, Secția a -II-a Civilă a admis apelurile declarate de către pârâții S.C. B S.R.L. și C împotriva sentinței civile nr. 97 din 02 decembrie 2021, respectiv a încheierii de ședință din data de 15 noiembrie 2021, precum și a sentinței civile nr. 49 din data de 22 septembrie 2022, pronunțate de Tribunalul Botoșani, Secția a II-a civilă, a anulat încheierea de ședință din data de 15 noiembrie 2021, respectiv sentința civilă nr. 97 din data de 02 decembrie 2021, precum și sentința civilă nr. 49 din data de 22 septembrie 2022, pronunțate de către Tribunalul Botoșani; a trimis cauza spre rejudecare aceleași instanțe.

Prin sentința civilă nr. 69 din 29 mai 2023, pronunțată în dosarul nr. x/40/2021* de Tribunalul Botoșani – Secția a II-a Civilă, a fost respinsă excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C, ca neîntemeiată; a fost respinsă excepția prescripției, ca neîntemeiată; s-a admis, în parte, astfel cum a fost adiționată, cererea formulată de către reclamanta A, în contradictoriu cu pârâții societatea B S.R.L. Dorohoi și C și a fost obligată pârâta Societatea B S.R.L. la plata sumei de 215.665,5 lei, precum și la plata dobânzii legale calculate asupra acestei sume, de la data de 25.05.2018 și până la data plății; a fost obligat pârâtul C la plata sumei de 1.383.716 lei, precum și la plata dobânzii legale calculate asupra acestei sume, de la data retragerii din cont, astfel cum s-a detaliat în considerente, și până la data plății; au fost obligați pârâta Societatea B S.R.L. la plata sumei în cuantum de 7.734 lei, reprezentând cheltuieli de judecată și pârâtul C la plata sumei de 49.651 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei soluții au formulat apel pârâții Societatea B S.R.L. Dorohoi și C, solicitând, în temeiul art. 480 alin. (2) și (6) C. proc. civ., anularea ori schimbarea în tot a hotărârii, reținerea procesului spre rejudecare și pronunțarea unei hotărâri prin care să se dispună respingerea acțiunii.

Prin decizia civilă nr. 268 din 23 noiembrie 2023, Curtea de Apel Suceava – Secția a II-a Civilă a admis apelul formulat de pârâtul apelant C împotriva sentinței civile nr. 69 din data de 29 mai 2023, pronunțată de Tribunalul Botoșani– Secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/40/2021* și a anulat în parte sentința civilă nr. 69/2023 a Tribunalului Botoșani, în ceea ce privește cererea formulată de reclamantă în contradictoriu cu pârâtul C, iar, în rejudecare: a admis excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C și a respins cererea formulată de reclamantă în contradictoriu cu acesta ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă; a respins cererea reclamantei de obligare a pârâtului C la plata cheltuielilor de judecată, ca nefondată; a menținut celelalte dispoziții ale sentinței apelate, care nu contravin prezentei decizii; a respins apelul formulat de pârâta- apelantă B S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 69 din data de 29 mai 2023 pronunțată de Tribunalul Botoșani – Secția a II-a civilă în dosarul nr. x/40/2021*, ca nefondat; a obligat reclamanta- intimată la plata sumei de 18.721 lei către pârâtul apelant C, cu titlu de cheltuieli de judecată din fond și apel, și apelanta Societatea B S.R.L. la plata sumei de 3.480 lei către intimata-reclamantă, cu titlu de cheltuieli de judecată din apel.

II. Căile de atac exercitate

Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanta A, solicitând admiterea recursului, casarea în parte a deciziei civile recurate, cu trimiterea cauzei spre rejudecare la Curtea de Apel Suceava, pentru rejudecarea apelului formulat de pârâtul- apelant C împotriva sentinței nr. 62 din data de 29.05.2023, pronunțată de Tribunalul Botoșani, în dosarul nr. x/40/2021*, cu obligarea intimatului-pârât C la plata cheltuielilor de judecată, cât și pârâta Societatea B S.R.L. DOROHOI, solicitând admiterea recursului, casarea în parte a deciziei recurate, admiterea apelului formulat împotriva sentinței instanței de fond, admiterea excepției prescripției dreptului material la acțiune și respingerea acțiunii, cu consecința înlăturării și a obligației de plată a dobânzii legale, precum și a cheltuielilor de judecată acordate reclamantei; în temeiul dispozițiilor art. 453 C. proc. civ., a solicitat și cheltuieli de judecată.

În susținerea recursului, recurenta-reclamantă a invocat, în drept, motivul prevăzut de pct.5 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., învederând că hotărârea judecătorească atacată a fost pronunțată de Curtea de Apel Suceava cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității.

Arată că, soluționând excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului-apelant C, invocată prin întâmpinarea depusă de acest pârât, Curtea de Apel Suceava nu a observat faptul că raportul juridic litigios, astfel cum acesta a fost dedus judecății, justifică, în cauză, calitatea procesuala pasivă a acestui pârât, întrucât, chiar dacă debitorul obligației de plată a dividendelor aferente Hotărârii AGA nr. 43 din data de 25 mai 2028 este pârâta-apelantă B S.R.L. Dorohoi, conform dispozițiilor art.67 alin.(2) și alin.(5) din Legea nr. 31/1990, pârâtul C a fost chemat în judecată de reclamantă pentru cu totul alte motive decât cele reținute de Curtea de Apel Suceava cu ocazia motivării hotărârii pronunțate în soluționarea cererii de apel formulate de pârâtul-apelant, și anume pentru faptul că și-a însușit, fără drept, partea recurentei-reclamante de dividende, refuzând orice discuție și colaborare în restituirea dividendelor solicitate.

Față de împrejurarea că intimatul-pârât C a fost indicat atât în conținutul acțiunii introductive, cât și ulterior, prin demersurile juridice formulate, ca fiind persoana care și-a însușit, pe nedrept, dividendele cuvenite recurentei-reclamante ca urmare a Hotărârii A.G.A. nr. 43 din data de 25.05.2018, recurenta consideră că este evident și neechivoc că acest pârât are calitate procesuală pasivă în prezenta cauză, înregistrată sub nr. x/40/2021*, existând identitate între părți si subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acest raport litigios a fost dedus judecății.

Mai mult decât atât, arată că rezultă fără putință de tăgadă că între persoana acestui pârât, C, și debitorul obligației de plată a dividendelor însușite pe nedrept de la recurenta-reclamantă, există identitate reală, legală și autentică.

Datorită celor menționate, recurenta- reclamantă crede că numai dintr-o eroare juridică instanța de apel a apreciat că „nu există identitate" între persoana pârâtului C și debitorul obligației de plată a dividendelor, câtă vreme acest pârât a fost chemat în judecată de recurentă pentru restituirea dividendelor însușite pe nedrept în perioada 27.06.2018-17.10.2018 și pentru că a refuzat restituirea acestor dividende în cadrul discuțiilor avute anterior sesizării instanței de judecată, dividende plătite nelegal în contul său de administratorul societății, E, persoană care este fratele său.

În recursul său, întemeiat în drept pe prevederile pct.8 al art. 488 alin.(1) C. proc. civ., recurenta-pârâtă B S.R.L. DOROHOI a criticat hotărârea recurată ca fiind dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material în materia prescripției dreptului material la acțiune, respingerea excepției fiind nelegală, sens în care a relevat, pe scurt, istoricul cauzei și a invocat, în esență, următoarele motive:

Cererea de completare a acțiunii, depusă la data de 2 iunie 2021, denumită de reclamantă „completare de acțiune", nu constituie o mărire a pretențiilor inițiale, în sensul dispozițiilor art. 204 alin. (2) pct. 2 C. proc. civ., ci are ca obiect o altă pretenție (1.640.387,5 lei), distinctă, autonomă față de cea inițială, care izvorăște dintr-un alt act juridic, emis de o altă societate; această cerere pune în discuție drepturi care intră în conținutul raportului juridic născut prin emiterea Hotărârii A.G.A. a Societății B S.R.L., nr.43/25 mai 2018.

Inclusiv causa petendi a cererii de completare a acțiunii, se arată, este total diferită de cea din acțiunea inițială; reclamanta, pretinzând obligarea pârâților la plata sumei de 1.640.387,5 lei, invocă drept cauză a cererii de completare a acțiunii Hotărârea A.G.A. nr. 43/25 mai 2018, emisă de Societatea B S.R.L.

În opinia recurentei-pârâte, cererea de completare a acțiunii formulată la 2 iunie 2021, implicând schimbarea elementelor esențiale ale cererii inițiale (obiect, cauză și calitatea juridică în care stă în proces Societatea B S.R.L., respectiv în cererea inițială, aceea de asociat al Societății D S.R.L., căruia i s-au repartizat dividende prin Hotărârea AGA nr. 174/25 mai 2018, iar, în cererea de completare, aceea de debitor al obligației de plată a dividendelor repartizate prin Hotărârea AGA nr. 43/25 mai 2018), constituie o înlocuire a cererii inițiale, o cerere nouă, care trebuia introdusă în termenul general de prescripție.

Însă, se susține de către recurentă, indiferent de calificarea ce i s-ar da cererii de completare a acțiunii, trebuie reținut că în toate cazurile în care se formulează cereri adiționale de modificare a acțiunii sub aspectul obiectului și cauzei, trebuie respectat termenul de prescripție.

Recurenta-pârâtă susține că, în cauză, din moment ce obiectul și cauza acțiunii inițiale au fost înlocuite, iar calitatea juridică a Societății B S.R.L. a fost schimbată, dreptul la acțiune născut la data de 25 mai 2018 și exercitat prin cererea de completare introdusă la data de 2 iunie 2021 este prescris.

În continuare, recurenta-pârâtă a susținut că, în contextul în care reclamanta a renunțat la judecata acțiunii inițiale, ce a format obiectul dosarului nr. y/40/2021, prin care solicita obligarea la plata dividendelor repartizate prin Hotărârea AGA nr. 43/25 mai 2018, sunt aplicabile dispozițiile art. 2539 alin. (2) C. civ., conform cărora prescripția nu este întreruptă în cazul în care cel care a formulat cererea de chemare în judecată a renunțat la ea.

De asemenea, s-a mai susținut de către recurenta-pârâtă, având în vedere că instanța de fond a stabilit că plata făcută de societate în alt cont decât cel al reclamantei „nu reprezintă o plată valabilă către reclamantă", este evident că o asemenea plată lipsită de validitate este lipsită de orice efect juridic și nu liberează pe debitor de obligația de plată.

Recunoașterea, pentru a avea efect întreruptiv, trebuie să fie făcută personal de debitor, actul din care rezultă recunoașterea trebuind să fie adresat direct creditorului.

O plată nevalidă care nu a fost făcută creditorului, în contul acestuia, nu constituie un act de recunoaștere a datoriei.

Plata nevalidă nu stinge obligația debitorului, iar lipsa de efecte juridice a unei asemenea plăți exclude calificarea acesteia ca recunoaștere a datoriei cu efect întreruptiv de prescripție.

În cauză, se arată, nu sunt îndeplinite condițiile art. 1475 și art. 1477 C. civ., ceea ce înseamnă că plata, conform legii, nu este valabilă, astfel cum a reținut și prima instanță, iar, potrivit dispozițiilor art. 1497 C. civ., în lipsa alimentării contului creditorului cu suma de bani ce a făcut obiectul plății, plata însăși este inexistentă, lipsind „data plății".

În acest context, o plată nevalidă, a cărei existență ca mijloc de stingere a obligației de plată nu este recunoscută de lege, nu poate produce efecte întreruptive de prescripție extinctivă. Plata nevalidă nu constituie „un act voluntar de executare" sau de „recunoaștere" a dreptului a cărui acțiune se prescrie, în sensul art. 2537 pct.1 C. civ.

Recursurile au fost înregistrate pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție– Secția a II-a Civilă, la data de 19.01.2024, sub nr. x/40/2021*.

Apărările formulate în cauză

La 28 februarie 2024, intimatul-pârât C a depus, în termen legal, întâmpinare la recursul declarat de reclamantă, prin care a solicitat respingerea recursului declarat de aceasta, fie prin aplicarea sancțiunii prevăzute de art. 489 alin. (2) C. proc. civ., fie ca nefondat, cu obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Și recurenta- reclamantă A a depus întâmpinare la recursul declarat de recurenta-pârâtă B S.R.L. Dorohoi, solicitând, în principal, constatarea nulității recursului ca fiind nemotivat, iar, în subsidiar, respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea pârâților-apelanți, în solidar, la plata sumei de 5.950 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

III. Procedura de soluționare a recursurilor

Cu titlu prealabil, se reține că prezentul proces este guvernat de dispozițiile Codului de procedură civilă, în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, întrucât procesul a fost început la data de 29.03.2021, deci după intrarea în vigoare a acestei legi.

Prin rezoluția din 01 aprilie 2024 a completului învestit aleatoriu cu soluționarea dosarului, s-a fixat termen pentru judecarea recursurilor la data de 28 mai 2024, în ședință publică, cu citarea părților, în temeiul art. 490 alin.(2) din C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018.

IV. Considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Analizând recursurile, prin prisma criticilor și apărărilor formulate și a celor expuse în întâmpinare, dar și în raport de actele dosarului și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte constată că acestea sunt nefondate, urmând a fi respinse, potrivit considerentelor ce vor fi expuse în continuare:

În esență, recursul declarat de recurenta- reclamantă A și întemeiat pe motivul de casare prevăzut de pct.5 al art. 488 alin.(1) C. proc. civ. este fundamentat pe soluția dată de instanța de apel, în rejudecare, asupra excepției lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C, considerând recurenta că în mod greșit această excepție a fost admisă.

Recurenta a precizat, prin recurs, că l-a chemat în judecată pe intimatul- pârât C pentru cu totul alte motive decât cele reținute de Curtea de Apel Suceava în motivarea hotărârii, și anume pentru că acesta și-a însușit pe nedrept dividendele care i se cuveneau recurentei-reclamante urmare a Hotărârii A.G.A. nr. 43/ 25.05.2018.

Recursul astfel declarat și motivat de aceasta urmează a fi respins ca nefondat.

Prin acțiunea dedusă judecății, astfel cum a fost completată la data de 02 iunie 2021 (fila 122 din dosarul de fond nr. x/40/2021 al Tribunalului Botoșani – Secția a II-a Civilă), reclamanta A a solicitat să se dispună obligarea pârâților B S.R.L. DOROHOI și C, în solidar, la plata sumei în valoare totală de 1.640.387,5 lei/RON, reprezentând contravaloarea dividendelor repartizate în beneficiul reclamantei pe anul 2017, ca urmare a Hotărârii A.G.A. nr. 43 din data de 25.05.2018, emisă de pârâta societate B S.R.L., dividend ce a fost refuzat la plată din voința exclusivă a administratorului societății comerciale pârâte și a asociatului pârât menționat.

Inclusiv prin răspunsul la întâmpinarea formulată de pârâtul C, prin care invocase excepția lipsei calității sale procesuale pasive, reclamanta A a solicitat unirea acestei excepții cu fondul cauzei întrucât, urmare a probatoriului ce va fi administrat în prezenta cauză, va demonstra calitatea procesuală pasivă a pârâtului C în această cauză, "fiind persoana care, fie și-a însușit nejustificat și nelegal partea din dividend a reclamantei, solicitată prin prezenta acțiune civilă, fie a inventat diverse inginerii contabile prin care să o deposedeze de sumele de bani cuvenite cu titlul de dividend și care, totodată, exercită controlul exclusiv și absolut al societății comerciale pârâte, fără nicio opoziție din partea administratorului societății, identificat în persoana numitului E, fiind fratele său".

Pornind de la această precizare a cadrului procesual și a limitelor cererii de chemare în judecată, stabilite chiar de către reclamantă, se constată că recursul acesteia este nefondat, criticile formulate, care se subsumează motivului de casare prevăzut de art.488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., neputând fi primite.

Susținerea recurentei-reclamante prin recurs, în sensul că l-a chemat în judecată pe intimatul-pârât C pe un alt temei, și anume pe motiv că acesta și-ar fi însușit fără drept dividendele care i se cuveneau urmare a Hotărârii A.G.A. nr. 43/ 25.05.2018, este contrazisă, astfel, de cuprinsul actelor de procedură efectuate de recurentă înseși și de obiectul și conținutul acestora.

Potrivit din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, dividendele reprezintă cota parte din profit ce se plătește fiecărui asociat.

Dreptul de creanță al asociaților asupra societății, căruia îi corespunde obligația corelativă de a-l plăti, se naște după ce dividendul a fost aprobat de adunarea generală a asociaților, urmând ca plata să se efectueze în condițiile și la termenul aprobate, care însă nu va putea fi mai mare de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat.

Odată luată hotărârea de distribuire, dreptul la dividende, ca drept societar, se materializează, luând forma unei creanțe individuale a asociatului față de societate. În acest moment, asociatul devine un creditor social și are aceleași drepturi ca și orice alt creditor chirografar al acesteia.

Din interpretarea acestor prevederi legale reiese că reclamanta-recurentă A, în calitate de asociat al societății pârâte B S.R.L. Dorohoi, este îndreptățită la plata dividendelor aferente exercițiului financiar al anului 2017- cum se solicită în cauză- însă, debitorul obligației de plată a dividendelor nu poate fi decât societatea, iar nu celălalt asociat – intimatul- pârât C, cum greșit consideră recurenta prin recurs.

Nu se poate pretinde că instanța de apel a aplicat greșit aceste dispoziții legale, în condițiile în care nu a făcut altceva decât să constate că beneficiile aferente anului 2017, recunoscute prin hotărârea A.G.A. nr. 43/25.05.2018, au născut în patrimoniul recurentei-reclamante un drept de creanță împotriva societății pârâte înseși, iar nu împotriva pârâtului C, între persoana acestuia și debitorul obligației de plată a dividendelor neexistând identitate într-o acțiune întemeiată pe dispozițiile art. 67 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, cum și-a întemeiat reclamanta acțiunea.

Conform art. 36 C. proc. civ., „calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părți și subiectele raportului juridic, astfel cum acesta este dedus judecății. Existența sau inexistența drepturilor și a obligațiilor afirmate constituie o chestiune de fond”.

În prezenta cauză, obiectul cererii este reprezentat de o sumă constând în dividende. Chiar dacă un asociat a încasat, pretins pe nedrept, astfel de sume, acesta nu are calitate procesuală pasivă în acțiunea inițiată de celălalt asociat, întrucât între cei doi nu există raporturi juridice privind dividendele. În realitate, din această perspectivă, societatea este cea care se află în raporturi juridice, reglementate de Legea nr. 31/1990, cu toți asociații săi, iar un asociat care ar fi încasat pe nedrept dividende poate deține calitate procesuală pasivă în cadrul unei acțiuni inițiate de societate, cea care a plătit în mod eronat și are dreptul de a solicita restituirea, iar nu în cadrul unei acțiuni inițiate de un alt asociat. Acesta din urmă are deschisă calea împotriva societății, cea care a omis să își îndeplinească obligația asumată prin hotărârea adunării generale a asociaților.

Pe cale de consecință, recursul declarat de recurenta-reclamantă este nefondat.

Înalta Curte constată, de asemenea, că este nefondat și recursul declarat de recurenta-pârâtă B S.R.L. DOROHOI.

În principal, criticile recurentei-pârâte privesc soluționarea excepției prescripției dreptului material la acțiune, susținându-se de către recurentă că instanța de apel a calificat în mod greșit cererea depusă de reclamantă în fața primei instanțe la data de 02.06.2021, drept o cerere de completare a acțiunii inițiale introduse la 29 martie 2021, deși cele două cereri au obiect și cauză diferite și, astfel, față de data introducerii acțiunii inițiale, la 29 martie 2021, neavând efect întreruptiv, prescripția a fost împlinită.

Motivul de recurs astfel invocat de către recurenta-pârâtă, privitor la încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 204 alin. (2) pct. 2 C. proc. civ., poate fi subsumat prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și se constată că nu este fondat.

Potrivit textului de lege de care se prevalează recurenta-pârâtă, "... nu se va da termen, ci se vor trece în încheierea de ședință declarațiile verbale făcute în instanță când: 2. reclamantul mărește sau micșorează cuantumul obiectului cererii;".

Lecturând conținutul cererii intitulate de parte "completare de acțiune" (f.122 din dosarul de fond, vol.I), Înalta Curte constată că prin aceasta reclamanta a arătat că înțelege să-și "mărească valoarea pretențiilor solicitate prin acțiunea introductivă la suma totală de 1.640.387,5 lei, reprezentând contravaloarea dividendelor repartizate în beneficiul său pe anul 2017, ca urmare a Hotărârii A.G.A. nr. 43 din data de 25.05.2018, emisă de pârâta Societate B S.R.L., dividend ce a fost refuzat la plată din voința exclusivă a administratorului societății comerciale pârâte și a asociatului pârât".

Prin urmare, contrar susținerilor recurentei- pârâte și așa cum corect a reținut și instanța de apel, suntem în prezența doar a unei majorări a cuantumului obiectului cererii inițiale, și nu a unei modificări a obiectului cererii, obiectul și cauza cererii de chemare în judecată rămânând aceleași.

Obiectul cauzei, astfel cum a fost completat, privește acordarea contravalorii dividendelor repartizate în beneficiul reclamantei-recurente A pe anul 2017, iar nu acordarea unor dividende distincte, neavute în vedere la momentul formulării acțiunii de chemare în judecată, cum nefondat susține recurenta-pârâtă. Indicarea unui alt număr de hotărâre AGA nu semnifică o modificare a cauzei cererii, ci o precizare a acesteia.

Argumentul invocat de aceasta în recurs, în sensul că cererea de completare a acțiunii formulată la 2 iunie 2021, implicând schimbarea elementelor esențiale ale cererii inițiale (obiect, cauză și calitatea în care stă în proces Societatea B S.R.L.) ar constitui o înlocuire a celei inițiale, nu este de natură să conducă la altă concluzie cu privire la natura cererii completatoare, întrucât legea operează cu un alt criteriu în raport de care se califică o cerere drept adițională, și anume cel al obiectului, în înțelesul de pretenție concretă dedusă judecății, în cazul de față fiind vorba despre dividendele pentru aceeași perioadă de timp– anul 2017.

Solicitarea de acordare a dividendelor cuvenite pentru calitatea de asociat în același interval temporar și calculate după aceleași criterii nu reprezintă o adăugare a unui obiect nou, ci o majorare a câtimii obiectului inițial al cererii, concluzia în același sens a instanței de apel fiind formulată cu respectarea prevederilor art. 204 C. proc. civ.

Față de acestea, Înalta Curte constată că în mod corect s-a reținut de către instanța de apel că, la data înregistrării cererii de chemare în judecată, 29 martie 2021, termenul de prescripție de 3 ani, stipulat de art. 2517 C. civ., nu era împlinit, și în mod legal a fost respinsă excepția prescripției dreptului material la acțiune invocată de pârâți la fond.

Dreptul de creanță al asociaților asupra societății, căruia îi corespunde obligația corelativă de a-l plăti, se naște doar după ce dividendul a fost aprobat de adunarea generală a asociaților, urmând ca plata să se efectueze în condițiile și la termenul aprobate, care însă nu va putea fi mai mare de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat.

Prin urmare, în situația în speță, în care s-a stabilit în prealabil de către Adunarea Generală a Acționarilor cuantumul dividendelor, prin Hotărârea A.G.A. nr. 43 din 25 mai 2018, în mod corect s-a reținut că termenul de prescripție nu era împlinit, criticile recurentei-pârâte fiind nefondate.

Restul aspectelor invocate de către recurenta-pârâtă, privind renunțarea recurentei-reclamante la judecata acțiunii inițiale ce a format obiectul dosarului nr. y/40/2021 ori recunoașterea și condițiile pe care trebuie să le îndeplinească plata pentru a constitui un act de recunoaștere a datoriei, nu se impun a fi analizate, întrucât, raportat la data introducerii acțiunii, nu era împlinit termenul de prescripție de 3 ani, calculat de la data aprobării plății dividendelor prin hotărârea adunării generale a asociaților.

Temeiul legal al soluției instanței de recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul prevederilor art. 496 C. proc. civ., raportat la art.488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursurile formulate, ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de recurenta-reclamantă A și de recurenta-pârâtă B S.R.L. DOROHOI împotriva deciziei nr. 268 din 23 noiembrie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Suceava– Secția a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 28 mai 2024.