ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2123/2024

Deliberând asupra recursurilor, constată următoarele:

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 663, art. 1.270, art. 1.350, art. 1.516, art. 1.535, art. 2.009 și următoarele C. civ., art. 194, art. 451 și următoarele C. proc. civ.

Prin încheierea de ședință din 3 noiembrie 2021 pronunțată de Tribunalul București, secția a VIII-a conflicte de muncă și asigurări sociale, s-a admis excepția necompetenței materiale procesuale a secției a VIII-a conflicte de muncă și asigurări sociale din cadrul Tribunalului București, invocată de pârâtă, prin întâmpinare, și s-a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea secției a VI-a Civilă din cadrul aceleiași instanțe.

Prin sentința civilă nr. 3202/20.12.2022 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2021, a fost respinsă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Prin decizia civilă nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, s-a respins apelul declarat în cauză, ca nefondat.

S-a respins cererea apelantului-reclamant având ca obiect plata cheltuielilor de judecată în apel, ca neîntemeiată.

Recursul declarat de reclamantul A. a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., acesta solicitând casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel, precum și obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

După prezentarea situației de fapt și a soluțiilor pronunțate în cauză, referitor la nelegalitatea deciziei recurate, recurentul-reclamant a precizat că o primă critică subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. o reprezintă greșita reținere de către instanța de apel a faptului că reclamantul ar fi solicitat "acordarea contribuțiilor sociale pentru indemnizația compensatorie și remunerația lunară aferentă perioadei de preaviz".

Consideră că o astfel de susținere este greșită și contradictorie, în condițiile în care prin adresa precizatoare depusă la fond, la termenul din 13 aprilie 2022, recurentul a menționat în mod expres faptul că își diminuează cuantumul pretențiilor în ceea ce privește plata contribuțiilor sociale "în sensul că, suma de 492.090 RON (reprezenta suma de 100.000 euro) solicitată cu titlu de debit principal prin cererea de chemare în judecată, reprezintă suma brută datorată de către pârâta ICPE S.A.. urmare a revocării recurentului din funcția de director general al ICPE S.A.., funcție deținută în baza Contractului de mandat nr. x din data de 28.05.2019, suma care include si contribuțiile sociale aferente".

Un alt motiv de nelegalitate ce se circumscrie motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. îl reprezintă reținerea puterii de lucru judecat de către instanța de apel, întrucât nu a făcut obiectul apelului, a chestiunii dezlegate în primă instanță potrivit căreia, pentru ca dispozițiile art. 4.1.4 din contractul de mandat să fie aplicabile, trebuia ca reclamantul să facă dovada exercitării funcției de director general pe o perioadă de 15 ani.

Însă, o asemenea mențiune nu există în dispozitivul hotărârii apelate, pe care reclamantul a criticat-o ca fiind nemotivată, fiind străină cauzei și contradictorie, mai ales că această condiție a avut legătură cu soluția de respingere a apelului, despre care s-a reținut că nu este îndeplinită, deși mandatul recurentului a fost exercitat cu profesionalism, făcându-se dovada creșterii profitabilității.

În acest sens, s-a reținut că intimata-pârâtă nu a făcut dovada faptului că recurentul nu și-ar fi exercitat mandatul cu profesionalism si profitabilitate pentru societatea ICPE S.A.

Astfel, prin hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor ICPE S.A. nr. 1 din 30 mai 2021 s-a decis revocarea recurentului din funcția de administrator pentru neexecutarea gravă a obligațiilor legale, statutare și contractuale și pentru neîndeplinirea hotărârilor emise de același for societar din 17 septembrie 2020, dată la care acesta era deja revocat din funcția de președinte al consiliului de administrație - director general prin hotărârea din 17 septembrie 2020, care este anterioară adoptării primei hotărâri indicate.

Arată că nu există nicio mențiune din care să reiasă că recurentul a fost revocat din funcția de director general întrucât a exercitat un management defectuos ori a încheiat contracte păgubitoare ori nu a îndeplinit obligațiile ce îi reveneau. Totodată, nu a fost depusă nicio dovadă din care să rezulte că, anterior datei de 17 septembrie 2020, s-ar fi formulat o solicitare de revocare a acestuia din această funcție pentru motivele precizate mai sus.

Din înscrisurile existente la dosar rezultă, la 17 septembrie 2020, când a fost revocat din funcția de director general, că intimata-pârâtă nu cunoștea modalitatea în care reclamantul a administrat societatea ICPE S.A. sau că ar fi fost încheiate o serie de contracte considerate păgubitoare, din moment ce noul director general a solicitat verificări cu privire la activitatea societății și situația contractelor încheiate până la preluarea mandatului.

Or, în aceste condiții, instanța de apel a reținut cu putere de lucru judecat, că nu se poate susține că reclamantul a fost revocat din funcția de director general întrucât ar fi exercitat un management defectuos ori ar fi încheiat contracte păgubitoare sau nu și-ar fi îndeplinit obligațiile ce-i reveneau, aspecte necunoscute la momentul revocării.

În ceea ce privește pretinsele contracte păgubitoare pentru societatea ICPE S.A., arată că în mod corect s-a reținut că aceste acte juridice nu s-au dovedit a fi păgubitoare, în condițiile în care pârâta deținea în conturi importante sume de bani, precum și linii de credit aprobate în valoare de 6.800.000 RON.

Astfel, susține că, deși instanța de apel constată faptul că recurentul și-a exercitat mandatul cu profesionalism și profitabilitate pentru societatea ICPE S.A., în mod eronat, contradictoriu și fără a avea legătură cu sentința atacată, a respins solicitarea de acordare a daunelor compensatorii în cuantum de 100.000 euro pe motiv că reclamantul nu a făcut dovada exercitării funcției de director general pe o perioadă de 15 ani, contrar voinței părților.

Recurentul-reclamant a invocat nelegalitatea deciziei recurate din cauza încălcării și aplicării greșite a normelor de drept material prevăzute de art. 1.266, art. 1.267 si art. 1.268 C. civ., fiind incidente dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Acesta a susținut că instanța de apel a interpretat dispozițiile art. 4.1.4. din contractul de mandat cu aplicarea greșită a dispozițiilor normelor indicate supra, reținând că nu ar fi îndeplinită condiția privind obligarea intimatei-pârâte la plata unor daune compensatorii în cuantum de 100.000 euro, respectiv că recurentul nu ar fi făcut dovada că a exercitat funcția de director general pe o durată de 15 ani, sens în care evocă și prevederile art. 1.266 alin. (2) C. civ.

S-a apreciat că este necesară determinarea voinței reale a părților numai în cazul în care există discrepanță între aceasta și voința declarată, nu în cazul în care acestea coincid, precizând că intimata-pârâtă nu a susținut niciodată faptul că ar fi existat o asemenea condiție, cum în mod greșit a reținut instanța de apel.

Totodată, instanța de apel a omis dispozițiile art. 1.267 C. civ., reținând în mod greșit autoritate de lucru judecat a stabilirii privind condiția duratei mandatului de către prima instanță.

De asemenea, a arătat că, raportat la prevederile art. 1.268 C. civ., obiectul contractului de mandat l-a reprezentat împuternicirea recurentului, în baza adunării generale a acționarilor, să conducă, să organizeze și să gestioneze activitatea societății pârâte pe o durată de 4 ani și prin nicio clauză contractuală nu și-a asumat, conducerea societății, ca director general, pe o perioadă de 15 ani.

Având în vedere probele administrate și situația de fapt, s-a susținut că instanța de fond, cu încălcarea și aplicarea eronată a acelorași norme de drept substanțial a decis că recurentul nu este îndreptățit să primească și contravaloarea remunerației lunare aferente perioadei de preaviz, fiind aplicabilă clauza inserată la art. 4.1.4 din contract.

Drept urmare, faptul cunoașterii deciziei adoptate deduse din prezența și prezidarea ședinței adunării generale a acționarilor este lipsită de relevanță, esențială fiind condiția convenită de părți privind modul în care operează și se activează preavizul acordat directorului general în caz de revocare, reprezentat de notificarea, comunicarea în mod oficial a deciziei de revocare.

În opinia sa, o asemenea reținere greșită a instanței de fond reprezintă o situație contradictorie, dar mai ales o interpretare greșită a voinței concordante a părților stabilită prin contractul de mandat.

O altă critică ce se circumscrie motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. are în vedere greșita interpretare și aplicare a dreptului material în ceea ce privește aprecierea instanței de apel potrivit căreia hotărârea instanței de fond ar fi fost motivată, fiind, astfel, nesocotite dispozițiile procesual civile prevăzute de art. 6 și art. 425 C. proc. civ., dar și cele ale art. 6 din Convenția pentru apărarea Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale.

Arată că instanța de apel în mod greșit a apreciat că hotărârea primei instanțe este motivată și respectă cerințele legiuitorului. Instanța de apel s-a aflat în imposibilitatea de a combate sau formula obiecțiuni în raport cu raționamentul logico-juridic pe care judecătorul fondului și-a întemeiat hotărârea, acesta lipsind cu desăvârșire.

Argumentele la care se face referire, apreciază recurentul că nu pot fi considerate o motivare în condițiile în care acestea nu tratează nici susținerile sale, dar nici apărările intimatei-pârâte, ceea ce face ca hotărârea primei instanțe să fie lovită de nulitate, aspect peste care instanța de apel a trecut și, pornind de la această motivare succintă, a pronunțat o hotărâre cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material, reținând situații contradictorii și inexistente sau aplicabile cauzei.

Pe cale de consecință, recurentul-reclamant a solicitat ca, în urma casării, instanța de apel să analizeze hotărârea fondului și sub acest aspect, precum și dacă această situație este susceptibilă de a atrage anularea sentinței, cu obligația primei instanțe de a relua cercetarea procesului, la dispoziția instanței de apel, astfel încât hotărârea ulterioară să fie una legală și să cuprindă toate aspectele prevăzute de C. proc. civ.

Recursul declarat de pârâta ICPE S.A. a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., aceasta solicitând schimbarea deciziei recurate în sensul înlăturării, modificării considerentelor vizate de cererea de recurs, precum și obligarea intimatului-reclamant la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenta-pârâtă a arătat că instanța de apel i-a respins criticile cu privire la validitatea contractului de mandat prin raportare la faptul că acesta nu a fost aprobat prin hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor din 28 mai 2019 și, de asemenea, în numele societății pârâte a semnat o persoană care nu avea un mandat expres în acest sens.

În ceea ce privește pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susținut că instanța de apel a procedat la încălcarea și greșita aplicare a normelor de drept material care reglementează puterea de reprezentare și întinderea mandatului, respectiv art. 2.012 alin. (1), art. 2.016 alin. (2) și art. 2.017 alin. (1) C. civ.

În acest sens, a făcut trimitere la art. 16 alin. (7) și (8) din actul constitutiv în vigoare la acel moment, arătând că prin hotărârea din 28 mai 2019 au fost aprobate, astfel cum rezultă din art. 3 din hotărârea nr. VIII, doar contractele-cadru pentru președintele consiliului de administrație-director general și pentru membrii consiliului, precum și anexele acestora, nefiind aprobat și contractul de mandat.

Totodată, s-a arătat că în procesul-verbal din 28 mai 2019, la pag. 4 - penultima frază, s-a precizat că "Președintele ședinței supune spre aprobare acționarilor prezenți propunerea acționarului B. de alegere a dlui C. să semneze contractele de administrație".

De asemenea, prin art. 4 din aceeași hotărâre a fost mandatat dl. C. pentru încheierea contractelor de administrație ale membrilor consiliului de administrație și ale președintelui-director general, însă nu și pentru încheierea contractului de mandat.

Prin urmare, recurenta a susținut că aprobarea contractului de mandat, respectiv mandatarea dlui. C. pentru încheierea acestui contract, nu s-a realizat prin documentele menționate, motiv pentru care asupra contractului de mandat planează aspecte de nevaliditate. Mai exact, dl. C. a încheiat un contract care nu a fost aprobat de către adunarea generală a acționarilor, în legătură cu care nu a fost împuternicit în mod expres de către forul societății.

Or, în raport cu art. 4 din hotărârea indicată, aceste aspecte nu pot conduce decât la concluzia conform căreia contractul de mandat nu a făcut obiectul aprobării prin hotărârea din 28 mai 2019 și nici a altei hotărâri. De asemenea, nici împuternicirea dlui. C. în sensul încheierii contractului de mandat nu a făcut obiectul niciunei hotărâri.

Referitor la motivul de recurs prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susținut teza motivelor contradictorii.

S-a arătat că prin decizia recurată instanța de apel a reținut nedovedirea revocării contractului de mandat ca urmare a neexercitării mandatului în condiții de profesionalism și de creștere a profitabilității. Totodată, instanța de apel a reținut, în ceea ce privește motivele revocării contractului de mandat, exclusivitatea adunării generale a acționarilor în controlul gestiunii administratorilor, fiind înlăturat un posibil control din partea instanței de judecată. De altfel, a reținut instanța de apel că hotărârile adunării generale a acționarilor nu pot fi cenzurate pentru motive de nelegalitate, oportunitatea neputând fi controlată de instanțele de judecată.

Invocând incidența art. 112 alin. (2) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990, recurenta a susținut, după cum a reținut și instanța de apel în mod corect, că adunarea generală a acționarilor are ca principal atribut controlul gestiunii administratorilor.

Cu privire la motivele contradictorii, s-a arătat că instanța de apel a reținut faptul că recurenta-pârâtă nu ar fi făcut dovada exercitării mandatului de către reclamant în condiții de lipsă de profesionalism și creștere a profitabilității, motiv pentru care această condiție ar fi îndeplinită în ceea ce privește acordarea plăților compensatorii către reclamantul A..

Pe de altă parte, instanța de apel a reținut faptul că exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor reprezintă atributul exclusiv al adunării generale a acționarilor, nu al instanței de judecată.

De asemenea, s-a reținut că hotărârile adunării generale a acționarilor nu pot fi cenzurate de către instanțele de judecată pentru motive de oportunitate, ci doar pentru motive de nelegalitate.

În acest context, s-a precizat că prin revocarea contractului de mandat, pârâta a realizat un control asupra gestiunii dlui. A., a cărui consecință este decizia de revocare luată prin hotărârea din 17 septembrie 2020.

În mod cert, decizia de revocare a dlui A. din calitatea deținută se circumscrie atribuției adunării generale a acționarilor privind exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor, decizia în acest sens fiind exprimată prin hotărârea menționată.

Or, atâta timp cât instanța de apel a reținut că această atribuție este apanajul AGA și că un astfel de control al gestiunii n-ar putea fi verificat de instanțele de judecată, dat fiind că acestea nu pot exercita un control asupra oportunității luării unor măsuri, apare că instanța a reținut în mod eronat că pârâta trebuia să probeze exercitarea în condiții de neprofesionalism a mandatului de către A..

Practic, atât timp cât specifică că verificarea unei astfel de măsuri vizează critici de oportunitate, instanța n-ar fi trebuit să mai analizeze eventuala dovedire sau nu a îndeplinirii în condiții defectuoase a contractului de mandat.

În orice caz, s-a arătat pe larg înaintea instanțelor devolutive că reclamantul și-a exercitat mandatul în condiții de lipsă de profesionalism și de creștere a profitabilității, apecte invocate prin întâmpinarea de la fondul cauzei.

Drept urmare, apare că în considerentele deciziei recurate au fost reținute motive contradictorii, solicitând înlăturarea considerentelor ce vizează nedovedirea exercitării în condiții de neprofesionalism a mandatului de către A..

Recurenta-pârâtă a mai invocat și motivul de recurs prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. potrivit cărora decizia recurată a fost dată cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității.

Astfel, s-a arătat că prin considerentele deciziei recurate, instanța de apel a reținut că pârâta n-ar fi făcut dovada îndeplinirii defectuoase a mandatului de către A., aspect pe care îl consideră a fi contrar dispozițiilor procesuale care reglementează sarcina probei.

Recurenta consideră că, prin considerentele reținute în decizia recurată cu privire la acest aspect, s-au încălcat prevederile art. 249 C. proc. civ. privind sarcina probei, prin inversarea acesteia în sensul stabilirii ei în sarcina pârâtului, în loc de a reclamantului, aptă să atragă consecințe negative pentru pârât, care ar fi nevoit să probeze ce a afirmat în cursul procesului.

Prin urmare, în mod nelegal instanța de apel a reținut că recurenta-pârâtă ar fi trebuit să facă dovadă îndeplinirii defectuoase a mandatului de către reclamant, deși litigiul pendinte nu este unul în materia dreptului muncii, cum, de altfel, a reținut și Tribunalul București, secția a VIII-a conflicte de muncă și asigurări sociale, prin admiterea excepției necompetenței funcționale.

În concret, instanța de apel a pretins ca reclamantul, care a afirmat că lipsa justei cauze pentru revocarea contractului de mandat, nu trebuie să probeze acest aspect, ci ar fi fost în sarcina societății proba faptului că revocarea contractului de mandat s-a făcut pentru că primul nu a exercitat mandatul de director general în condiții de profesionalism și de creștere a profitabilității.

Prin urmare, a apreciat ca fiind evidentă nelegalitatea faptului că sarcina probei în prezenta cauză îi revenea pârâtei, sens în care s-a prevalat de jurisprudența instanței supreme.

Oricum, managementul defectuos al dlui A. a fost demonstrat de către pârâtă, fiind arătate pe larg toate motivele care au condus la această concluzie.

În consecință, recurenta-pârâtă a solicitat înlăturarea considerentelor prin care instanța a reținut că pârâta nu a dovedit faptul că A. nu a exercitat mandatul de director general în condiții de profesionalism și de creștere, de vreme ce reclamantul trebuia să probeze aspectele pe care le reclamă.

Recurenta-pârâtă ICPE S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepția nulității recursului reclamantului, iar pe fond, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Prin întâmpinare, recurentul-reclamant A. a solicitat respingerea recursului pârâtei ca nefondat.

Recurenta-pârâtă ICPE S.A. a formulat răspuns la întâmpinare, solicitând înlăturarea tuturor apărărilor formulate de recurentul-reclamant, cu consecința admiterii propriei căi extraordinare de atac.

Prin notele formulate în scris, recurentul-reclamant a solicitat respingerea apărărilor formulate de recurenta-pârâtă ca neîntemeiate, precum și admiterea recursului propriu.

Prin încheierea de ședință din 17 septembrie 2024, Înalta Curte a respins respinsă excepția nulității recursului declarat de reclamant, invocată de recurenta-pârâtă ICPE S.A., prin întâmpinare.

I. Analizând recursul declarat de reclamantul A., prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., "recursul urmărește să supună instanței competente examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile", iar, conform art. 486 alin. (1) lit. d) din C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiată recursul și dezvoltarea lor".

Din coroborarea acestor dispoziții legale, rezultă că recursul este calea extraordinară de atac, de reformare, prin care hotărârea este supusă controlului judiciar doar prin prisma conformității sale cu regulile de drept material și/sau procesual, părțile putând-o critica numai pentru motivele prevăzute, în mod expres și limitativ, la art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

Printr-o primă critică, recurentul-reclamant susține că decizia recurată este nelegală întrucât conține motive contradictorii sau străine de natura cauzei, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Recurentul-reclamant susține, în esență, că prin decizia recurată instanța de apel a reținut că ar fi solicitat separat acordarea contribuțiilor sociale pentru indemnizația compensatorie și remunerația lunară aferentă perioadei de preaviz, deși în fața instanței de fond și-ar fi precizat pretențiile, menționând că suma de 100.000 euro, solicitată cu titlu de indemnizație compensatorie, cuprinde și contribuțiile sociale.

Din susținerile recurentului nu reiese care ar fi contradicția existentă în sensul avut în vedere de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., astfel că nu subzistă niciun temei real pentru a considera motivarea instanței ca fiind contradictorie.

Din analiza deciziei recurate se desprinde concluzia că motivarea are un conținut clar și concret cu referire la actele din dosar, precum și la argumentele și apărările părților, considerentele fiind lipsite de ambiguități ori contradicții și permit identificarea raționamentului care a condus la soluția pronunțată.

Prin urmare, soluția pronunțată este rezultatul analizei judiciare specifice prezentului litigiu în funcție de situația de fapt și de probele administrate și nu se poate reține existența unei motivări contradictorii, ci, dimpotrivă, argumentele instanței se constituie într-o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluția pronunțată.

Astfel, instanța de apel a analizat solicitarea reclamantului de acordare a contribuțiilor sociale, în sensul unei pretenții accesorii, care nu afectează legalitatea deciziei recurate, atât timp cât cererile principale de acordare a plăților compensatorii și a remunerației aferente perioadei de preaviz au fost respinse.

Motivarea unei hotărâri este contradictorie atunci când există considerente contradictorii, din care să rezulte atât temeinicia, cât și netemeinicia cererii de chemare în judecată, ori atunci când există contradicție între considerente și dispozitiv.

Astfel, situațiile în care se poate ajunge la o nemotivare în sensul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. pot fi existența unei contrarietăți între considerentele hotărârii, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acțiunii, iar din altele faptul că acțiunea este fondată; contrarietatea flagrantă dintre dispozitiv și considerente, cum este cazul admiterii acțiunii prin dispozitiv și justificarea în considerente a soluției de respingere a cererii de chemare în judecată; nemotivarea soluției din dispozitiv sau motivarea insuficientă a acesteia ori prezentarea în exclusivitate a unor considerente străine de natura pricinii.

Argumentele instanței de apel în acest sens nu se circumscriu unei motivări contradictorii, deoarece nu contrazic soluția din dispozitivul deciziei, care este de respingere a căii de atac exercitate de reclamant.

Totodată, nu se poate reține o contradicție între considerentele expuse în justificarea raționamentului instanței de control judiciar sau o motivare străină de natura cauzei cu privire la dezlegările date condițiilor prevăzute de art. 4.1.4 din contractul de mandat, cu privire la durata mandatului în vederea acordării plății compensatorii.

Contrar susținerilor recurentului, instanța de apel nu a făcut referire la dispozitivul sentinței instanței de fond apelate, ci la considerentele acesteia, tribunalul reținând că "aceste plăți compensatorii sunt condiționate de aportul pe care reclamantul l-a adus societății, prin reprezentarea în condiții de profesionalism pe o durată de 15 ani și pe creșterea profitabilității", precum și la conținutul convenției.

Se constată că instanța de apel a făcut o reevaluare amplă a situației de fapt deduse judecății pe baza probelor de la dosar, argumentând judicios că nu erau îndeplinite toate condițiile prevăzute de art. 4.1.4 din contractul de mandat pentru acordarea plăților compensatorii, urmare a revocării din funcția de director general, în cuprinsul deciziei recurate regăsindu-se toate aspectele în fapt și în drept invocate de reclamant în cererea de apel, care au fost examinate, aspect ce se desprinde din expunerea raționamentului pe care se fundamentează soluția adoptată.

În concluzie, Înalta Curte reține că instanța de apel a procedat la o examinare efectivă și reală a cauzei din perspectiva criticilor formulate, împrejurare în raport cu care motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. este nefondat.

În ce privește motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant invocă, printr-o primă critică, încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 1.266, art. 1.267 și art. 1.268 C. civ., atunci când a interpretat dispozițiile art. 4.1.4 din contractul de mandat.

Înalta Curte reține că analiza criticilor de nelegalitate invocate din perspectiva regulilor de interpretare a contractului, statornicite în art. 1.266-1.268 C. civ., se realizează exclusiv din perspectiva verificării aplicării lor în raport de convenție, privită în sens de negotium.

În esență, recurentul-reclamant susține că interpretarea instanței de apel este în dezacord cu voința reală a părților, atât cu privire la condiția de a exercita funcția de director general pe o durată de 15 ani, cât și cu privire la modul în care operează și se activează preavizul acordat directorului general în caz de revocare a mandatului, în urma notificării, critici care sunt nefondate.

Prealabil, se impune a se arăta că art. 1.266-1.268 C. civ. stabilesc anumite reguli referitoare la interpretarea contractelor. Interpretarea sistematică, reglementată de art. 1.267 C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului. Contractul încheiat de părți trebuie privit ca un tot unitar, clauzele chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înțelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înțelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potrivește cel mai bine naturii și obiectului contractului, conform art. 1.268 alin. (1) C. civ.

Interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depășire a efectelor pe care părțile și le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiți, conform art. 1.268 alin. (4) C. civ.

Raportat la aceste considerații teoretice și la criticile invocate, Înalta Curte constată că instanța de apel a aplicat în mod corect regulile de drept substanțial instituite de art. 1.266-1.268 C. civ. privind interpretarea convenției, criticile exprimând nemulțumirea față de concluziile instanței care configurează situația de fapt privind conținutul concret al contractului.

Astfel, cercetând ansamblul contractului și coroborând prevederile art. 4.1.4 din contractul de mandat, instanța de apel a reținut care sunt condițiile pentru acordarea plăților compensatorii, constatare care nu poate fi cenzurată în recurs, excedând limitele sale legale.

Astfel, se constată că în analiza căii de atac devolutive a reclamantului, instanța de apel a verificat conținutul voinței părților, astfel cum a fost exprimată în convenție, nefiind incident motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în legătură cu nerespectarea regulilor de interpretare a contractului.

De altfel, în cauză, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se întemeiază pe o serie de premise factuale nereținute de instanța de apel, autorul căii de atac urmărind stabilirea altei situații de fapt, în raport cu probele administrate, față de care să se aprecieze de către instanța de recurs faptul că acesta a făcut dovada premiselor care justifică pretențiile deduse judecății.

Printr-o ultimă critică, recurentul-reclamant susține greșita interpretare și aplicare a dreptului material substanțial în ceea ce privește aprecierea instanței de apel potrivit căreia sentința primei instanțe ar fi fost motivată, cu încălcarea art. 6 și art. 425 C. proc. civ. și art. 6 din Convenția pentru apărarea Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale.

Deși recurentul a încadrat critica privind greșita interpretare și aplicare a dreptului material substanțial, în ceea ce privește aprecierea instanței de apel potrivit căreia sentința primei instanțe ar fi fost motivată, în dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susținerile formulate pot fi verificate din perspectiva ipotezei de casare înscrise în art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., întrucât se invocă o aplicare greșită a normelor de procedură ce reglementează cerințele motivării unei hotărârii judecătorești și aprecierea greșită a acestora în cadrul controlului judiciar.

Astfel recurentul susține că sentința tribunalului este nemotivată și nu cuprinde motivele pe care se întemeiază soluția, instanța de apel aflându-se în imposibilitate de a verifica raționamentul logico-juridic al judecătorului de fond, subliniind, totodată, că a fost privat de dreptul la un proces echitabil, încălcându-se dispozițiile imperative ale art. 6 și art. 425 din C. proc. civ., respectiv ale art. 6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului, întrucât nu are garanția că argumentele sale au fost analizate.

Or, susținerile prezentate de recurent în memoriul de recurs nu pot fi circumscrise cazului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., deoarece în argumentarea acestui motiv de casare recurentul înțelege să procedeze la expunerea unor considerații teoretice referitoare la noțiunea motivării unei hotărâri judecătorești, însă nu indică, în mod concret, în ce măsură considerentele sentinței nu ar fi respectat exigențele unei motivării corespunzătoare, afirmând la modul general aspecte legate de ipoteza nemotivării.

Relativ la acest motiv de recurs, Înalta Curte reține că argumentele expuse de recurent sunt generice sau pur teoretice. Oricum, se constată că în apel instanța a analizat amănunțit aspectele factuale și de drept rezultate din cererile și apărările părților, confirmându-se caracterul echitabil al procedurii.

Pentru motivele expuse anterior, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul A..

II. Analizând recursul declarat de pârâta ICPE S.A., prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele rațiuni:

Conform dispozițiilor art. 461 alin. (2) C. proc. civ., "în cazul în care calea de atac vizează numai considerentele hotărârii prin care s-au dat dezlegări unor probleme de drept ce nu au legătură cu judecata acelui proces sau care sunt greșite ori cuprind constatări de fapt ce prejudiciază partea, instanța, admițând calea de atac, va înlătura acele considerente și le va înlocui cu propriile considerente, menținând soluția cuprinsă în dispozitivul hotărârii atacate". Din această reglementare legală rezultă că recursul poate viza considerentele hotărârii în următoarele trei ipoteze: (i) considerentele prin care instanța a dezlegat anumite probleme de drept nu au legătură cu judecata procesului, (ii) considerentele prin care instanța a dat anumite dezlegări unor probleme de drept sunt greșite, (iii) considerentele cuprind constatări de fapt care prejudiciază partea.

Art. 430 alin. (2) C. proc. civ. prevede că autoritatea de lucru judecat privește dispozitivul, precum și considerentele pe care acesta se sprijină, inclusiv cele prin care s-a rezolvat o chestiune litigioasă.

Înalta Curte formulează observația că în structura argumentelor unei hotărâri judecătorești sunt cuprinse considerente decisive, care justifică, susțin și explică dispozitivul, considerente decizorii, ce conțin o soluție asupra unei chestiuni litigioase fără ca aceasta să se regăsească în dispozitiv și considerente indiferente sau supraabundente, care depășesc sfera dezbaterilor și conțin elemente care nu influențează soluția din dispozitiv.

Pe calea recursului formulat, recurenta-pârâtă ICPE S.A. a criticat considerentele deciziei recurate, susținând că instanța de apel a încălcat și aplicat greșit art. 2012 alin. (1) C. civ., art. 2.016 alin. (2) C. civ. și art. 2017 alin. (1) C. civ. privind puterea de reprezentare și întinderea mandatului, critică încadrată în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Înalta Curte constată că sunt nefondate susținerile recurentei-pârâte potrivit cărora contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019 este lovit de nulitate, întrucât nu a fost aprobat prin hotărârea adunării generală a acționarilor, fiind semnat de o persoană fără mandat acordat în acest sens.

Prin decizia recurată instanța de apel a reținut în mod corect faptul că potrivit art. 16 din actul constitutiv al societății ICPE S.A., forma în vigoare la data perfectării contractului, s-a stabilit că președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, fiind numit și revocat oricând din funcție de către adunarea generală a acționarilor.

Recurenta-pârâtă nu poate susține nelegalitatea deciziei recurate din perspectiva unei pretinse nelegalități a contractului de mandat, în condițiile în care atât numirea, cât și adoptarea formei/conținutului și mandatarea persoanei împuternicite să semneze contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019 s-a făcut în baza hotărârii adunării generale a acționarilor ICPE S.A. de la aceeași dată, mai precis prin hotărârea nr. VIII.

Prin acest act emis de pârâtă au fost aprobate contractele-cadru pentru președintele-director general și pentru membrii consiliului de administrație și anexele acestora, fiind desemnat dl. C. să semneze în numele societății contractele de administrație și contractul președintelui consiliului de administrație-director general.

Conform prevederilor art. 2.013 alin. (1) teza a II-a C. civ., mandatul este considerat valabil prin însăși executarea sa de către mandatar.

Recurenta-pârâtă susține că prin hotărârea adunării generale a acționarilor ICPE S.A. nr. VIII din 28 mai 2019 a fost mandatat dl. C. pentru încheierea contractelor de administrație ale membrilor consiliului de administrație și ale președintelui acestui for-director general, însă nu și pentru încheierea contractului de mandat.

Contrar susținerilor recurentei-pârâte, în ceea ce-l privește pe președintele consiliului de administrație-director general, în cuprinsul hotărârii adunării generale a acționarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019 este menționat expres faptul că a fost aprobat contractul cadru și anexele acestuia, nefiind făcută mențiunea că este vorba de un contract de administrație, și a fost desemnat dl. C. să semneze în numele societății contractul, acesta fiind menționat distinct de contractele de administrație.

Astfel, curtea de apel a reținut în mod corect faptul că a fost folosită noțiunea generică de "contract cadru" pentru a desemna contractele aprobate pentru președintele-director general și pentru membrii consiliului de administrație, însă nu a fost aprobat același tip de contract, din moment ce a fost făcută distincția între contractele de administrație și contractul președintelui consiliului de administrație-director general atunci când a fost desemnat dl. C. să semneze contractele în numele societății, distincție care nu ar fi fost necesară în cazul în care ar fi fost aprobat un contract de administrație și pentru președintele consiliului de administrație-director general.

Contrar alegațiilor autoarei căii de atac, instanța de apel a argumentat faptul că noțiunea generică de "contract cadru" trebuie înțeleasă ca referindu-se atât la contractele de administrație, cât și la contractul specific funcției de președinte consiliu de administrație-director general, specific acestei funcții fiind perfectarea unui contract de mandat între persoana desemnată să o ocupe și societate.

Prin urmare, în mod legal instanța de apel a apreciat că prin hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019 a fost aprobat pentru președintele consiliului de administrație-director general un tip de contract care este diferit de contractul de administrație, fiind vorba de un contract de mandat specific acestei funcții, iar dl. C. a fost desemnat să semneze acest contract de mandat în numele societății.

În ceea ce privește motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte notează că acesta vizează situația în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii sau străine de natura cauzei.

Se impune precizarea că motivarea unei hotărâri este contradictorie atunci când există considerente contradictorii, din care să rezulte atât temeinicia cât și netemeinicia cererii de chemare în judecată, ori atunci când există contradicție între considerente și dispozitiv, ipoteză care nu se regăsește în cauză.

Argumentele instanței de apel în acest sens nu se circumscriu unei motivări contradictorii, deoarece nu contrazic soluția din dispozitivul deciziei, care este de respingere a căii de atac exercitată de reclamant.

Recurenta-pârâtă susține că decizia recurată cuprinde motive contradictorii, în sensul că, din moment ce instanța de apel a reținut atribuția adunării generale de control al gestiunii administratorilor, instanțele de judecată neputând exercita un control asupra oportunității luării unor măsuri, în mod eronat a reținut că pârâta ICPE trebuia să probeze exercitarea în condiții de neprofesionalism a mandatului de către reclamant.

Dimpotrivă, examinarea hotărârii recurate relevă că aceasta cuprinde considerente ample prin care au fost analizate apărările pârâtei, fiind prezentate argumente proprii ale curții de apel asupra chestiunilor invocate de părți, inclusiv asupra îndeplinirii condițiilor prevăzute la art. 4.1.4 din contractul de mandat pentru acordarea plăților compensatorii solicitate de reclamant.

Contrar susținerilor recurentei-pârâte, analiza instanței de apel s-a făcut strict cu privire la existența sau inexistența justei cauze în raport de aplicabilitatea prevederilor articolului 4.1.4. din contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019.

Fiind permisă de lege, revocarea mandatului presupune că autorul acesteia nu este ținut să își justifice decizia, însă, în măsura în care aceasta este abuzivă, adică efectuată în scopul de a vătăma sau păgubi pe mandatar ori într-un mod excesiv și nerezonabil, contrar bunei-credințe, poate fi angajată răspunderea mandantului prin obligarea la plata de daune-interese către mandatar.

În cuprinsul Legii nr. 31/1990, cu care se completează clauzele contractului de mandat, nu este definită noțiunea de justă cauză. Justa cauză care fundamentează răspunderea societății pârâte și acțiunea în despăgubire promovată de reclamant în calitate de mandatar implică în mod necesar cercetarea de către instanța de apel a condițiilor în care s-a dispus revocarea mandatului.

Din această perspectivă, instanța de apel a motivat că recurenta-pârâtă nu a făcut dovada că reclamantul și-a exercitat mandatul de director general în condiții de lipsă de profesionalism și creștere a profitabilității, fiind îndeplinită prima cerință prevăzută în contractul de mandat pentru acordarea plăților compensatorii.

Așadar, hotărârea atacată cuprinde în mod coerent raționamentul juridic care a condus la pronunțarea soluției, precum și motivarea conformă în fapt și în drept. Astfel, instanța de apel a evidențiat obiectul și circumstanțele cauzei, precum și statuările primei instanțe, a reținut normele de drept incidente în cauză, pe care le-a aplicat motivat, examinând punctual toate criticile formulate de apelantul-reclamant și apărările intimatei-pârâte.

Instanța de apel a reținut, pe baza probatoriului care nu poate fi reevaluat în recurs, faptul că nu se poate susține că reclamantul a fost revocat din funcția de director general întrucât ar fi exercitat un management defectuos ori ar fi încheiat contracte păgubitoare sau că nu și-ar fi îndeplinit obligațiile ce-i reveneau, din moment ce aceste aspecte nu erau cunoscute la momentul revocării.

Înalta Curte constată că, deși recurenta-pârâtă critică decizia curții de apel din perspectiva ipotezei existenței unor considerente contradictorii, criticile recurentei-reclamante privesc, în realitate, modul de apreciere a probatoriului, maniera în care instanța a acordat relevanță înscrisurilor administrate și conținutului clauzelor contractului de mandat, or acestea nu pot fi circumscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât vizează aspecte de netemeinicie ale deciziei atacate.

Împrejurarea că recurenta-pârâtă nu este de acord cu raționamentul realizat de prima instanță de control judiciar reprezintă un element distinct de existența și coerența motivării instanței, astfel că Înalta Curte reține că nu sunt incidente prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Cu privire la critica subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care se susține nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva greșitei interpretări a dispozițiilor art. 249 din același cod prin inversarea sarcinii probei, Înalta Curte constată că și aceasta este nefondată.

Astfel, se susține de către recurenta-pârâtă că instanța de apel ar fi nesocotit dispozițiile procedurale referitoare la sarcina probei, impunându-i acesteia să facă dovada îndeplinirii defectuoase a mandatului de către reclamantul A..

Contrar susținerilor recurentei-pârâte, prin decizia recurată, instanța de apel a respectat principiul stabilit de către art. 249 C. proc. civ.

Câtă vreme chiar recurenta-pârâtă a demonstrat pe parcursul procesului că, la momentul preluării conducerii societății de noul director general, societatea deținea importante sume de bani în conturi, precum și linii de credit în derulare, în mod corelativ aceasta avea obligația de a face dovada managementului defectuos al reclamantului A. și proba justei cauze, în combaterea pretențiilor acestuia de acordare a plăților compensatorii pentru revocarea sa din funcția de director general.

Din perspectiva celor expuse, cum niciunul dintre motivele de recurs nu se circumscrie dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., Înalta Curte va dispune respingerea ca nefondat a recursului pârâtei ICPE S.A.

În concluzie, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamantul A. și de pârâta ICPE S.A. împotriva deciziei civile nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamantul A. și de pârâta ICPE S.A. împotriva deciziei civile nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 19 noiembrie 2024.