ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 1449/2025

Ședința publică din data de 16 septembrie 2025

I. Circumstanțele cauzei

I.1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată la nr. x/2023 pe rolul Tribunalului Vrancea, secția a II-a Civilă, reclamantul S.C. A. S.R.L. – societate în faliment, prin lichidator judiciar CII B. în contradictoriu cu pârâtele S.C. C. S.R.L. și S.C. D. (fosta E. S.A. ce a fuzionat cu D.) a solicitat ca prin hotărâre judecătorească să se constate nulitatea absolută a Promisiunii de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016; să se constate nulitatea absolută a Acordului de cesiune nr. x/18.07.2018 și obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, s-au invocat art. 1247, art. 1238, art. 1242, art. 1316 C. civ., art. 148 și art. 194 C. proc. civ.

Secția a II-a Civilă a Tribunalului Vrancea, prin încheierea din 12.10.2023 și secția I Civilă a Tribunalului, prin sentința civilă nr. 48/06.02.2024, și-au declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea celeilalte, astfel încât prin Decizia 4/F- C. civ./23.02.2024, Curtea de Apel Galați, învestită cu soluționarea conflictului negativ de competență ivit, a stabilit competența de soluționare a cauzei în favoarea secției I civile a Tribunalului Vrancea.

I.2. Hotărârea pronunțată în primă instanță

Prin sentința civilă nr. 238 din data de 28.05.2024, Tribunalul Vrancea, secția I civilă a admis excepția lipsei calității procesuale pasive invocate de pârâta D.. și a respins cererea formulată în contradictoriu cu pârâta D., ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă.

A respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. în contradictoriu cu S.C. C. S.R.L., ca neîntemeiată.

I.3. Hotărârea pronunțată în apel

Prin decizia civilă nr. 216/A din 24 octombrie 2024, Curtea de Apel Galați, secția I civilă a respins apelul declarat de apelanta reclamantă S.C. A. S.R.L. în contradictoriu cu intimații pârâți S.C. C. S.R.L. și S.C. D., împotriva sentinței civile nr. 238/28.05.2024 pronunțată de Tribunalul Vrancea în dosarul nr. x/2023, ca neîntemeiat.

II. Calea de atac a recursului formulată în cauză

Împotriva deciziei civile nr. 216/A din 24 octombrie 2024 pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția I civilă a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția I civilă la data de 14.02.2025 și a fost repartizat aleatoriu completului de filtru nr. 2, astfel cum reiese din fișa Ecris (aflată la dosarul de recurs).

Prin rezoluția din data de 17 februarie 2025 s-a dispus efectuarea procedurilor de comunicare, astfel cum acestea sunt reglementate de dispozițiile art. 490 alin. (2) C. proc. civ., stabilind în cadrul verificărilor că cererea de recurs îndeplinește cerințele impuse de dispozițiile art. 486 alin. (1) lit. a) și c) C. proc. civ.

În ceea ce privește cerința impusă de lit. d) a aceluiași articol, s-a reținut că recurenta-reclamantă a procedat la încadrarea criticilor formulate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

S-a constatat că recursul este scutit de la plata taxei judiciare de timbru, potrivit art. 28 din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru raportat la art. 115 din Legea nr. 85/2014.

II.1. Motivele de recurs

Prin memoriul de recurs, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei pronunțată de instanța de apel și trimiterea cauzei spre rejudecare la instanța de apel, iar în subsidiar, admiterea apelului, modificarea sentinței pronunțată de instanța de fond, în sensul respingerii excepției lipsei calității procesuale pasive a pârâtei D., înlăturarea soluției de respingere a acțiunii față de această parată, că fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă, admiterii acțiunii și constatarea nulității absolute a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 și a Acordului de cesiune nr. x/18.07.2018.

După expunerea succintă a situației de fapt, recurenta a susținut că soluția instanței de apel referitoare la motivul de apel privind excepția lipsei calității procesuale pasive ale pârâtei S.C. D. este nelegală.

Instanța de apel a reținut că excepția invocată este neîntemeiată motivat de faptul că nulitatea actului juridic se poate constata în contradictoriu doar cu părțile semnatare ale actului juridic, iar pârâta S.C. D. nu a fost parte în niciun din cele două acte, iar faptul că anterior această pârâtă a vândut către reclamantă bunul imobil ce face obiectul promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016 sau împrejurarea că bunul imobil era ipotecat în favoarea acestei pârâte nu poate conferi acesteia calitate procesuală pasivă în cauză.

Recurenta-reclamantă a susținut că decizia instanței de apel cu privire la critica privind greșita admitere a excepției lipsei calității procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. nu este motivată în raport de criticile formulate, încălcându-se astfel art. 425 lit. b) C. proc. civ. și art. 21 alin. (3) din Constituția României și art. 6 alin. (1) din C.E.D.O.

Astfel, instanța de apel nu a avut în vedere că recurenta, printre motivele de nulitate absolută invocate, a invocat și o înțelegere frauduloasă cu pârâta, prin încasarea ratelor creditului de la alte persoane străine de contractul de vânzare-cumpărare cu plata prețului în rate dar și de la pârâta S.C. C. S.R.L. chiar și după intrarea recurentei în insolvență, fără a se înscrie la masa credală a acesteia din urmă.

Prin lipsa analizării și argumentării deciziei pronunțate și cu privire la acest motiv de nulitate, soluția instanței de apel apare ca nemotivată și, totodată, încalcă dreptul recurentei la o apărare efectivă în cauză și dreptul la un proces echitabil, fiind incident, în opinia recurentei, motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 6 C. proc. civ.

În ceea ce privește motivul de apel referitor la prețul contractului, recurenta-reclamantă a susținut că instanța de apel a interpretat greșit clauzele promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare, nesocotind dispozițiile art. 1267 C. civ., potrivit cărora "Clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului" și interpretând eronat prevederile art. 266 C. civ.

Recurenta a arătat că la capitolul "Prețul și modalitatea de plată" din promisiunea de vânzare cumpărare părțile au prevăzut un preț de 46.000 Euro la care se adaugă suma de 40.138 RON reprezentând ratele de plată pentru perioada ianuarie-mai 2016 către E. S.A. (actuala D.), respectiva clauză continuând cu modalitatea de plata eșalonată a acestui preț, până cel târziu dată de 30.05.2016. De asemenea, la capitolul "Modalitate de dobândire" s-a menționat faptul că promitentul cumpărător a declarat că a luat la cunoștință de ipoteca imobiliară instituită asupra bunului imobil în favoarea E. până la achitarea integrală a prețului convenit, fiind de acord cu preluarea obligațiilor de plată către E. începând cu luna iunie 2016.

Astfel, aceste dispoziții trebuiau interpretate împreună, ținând cont de întreg conținutul lor și nu doar a unor părți ale celor două capitole.

În raport de aceste mențiuni, coroborate cu cele de la capitolul "Clauze Speciale Sancțiuni", potrivit cărora obligația de plata a prețului, în cuantumul stabilit prin contract, nu poate depăși data de 31.05.2016, recurenta a susținut că nu se putea pune problema unui alt preț sau a unei alte înțelegeri, în condițiile în care după data de 31.05.2016 promitenta cumpărătoare se putea adresa instanței de judecată pentru obținerea unei hotărâri care să țină loc de act autentic.

Recurenta a arătat că instanța de apel nu a dat eficiență dispozițiilor art. 1266 și 1267 C. civ., dând o proprie apreciere a celor ce rezultă din contract, cu atât mai mult cu cât la capitolul "Prețul și modalitatea de plata" nu se face nicio altă mențiune privind plata altor sume decât prețul determinat și modalitatea de plata a acestuia, cu indicarea unui termen limită.

Instanța de apel nu a avut în vedere susținerea pârâtei S.C. C. S.R.L. din întâmpinare din care nu rezultă o asemenea voință a părților contractante, aceasta arătând că în anul 2018 a fost încheiat acordul de cesiune ce ar constitui un act adițional la antecontractul de vânzare cumpărare prin care s-a convenit modificarea manierei de plata a prețului stabilit inițial și a termenului promisiunii până la achitarea integrală a prețului de către recurenta-reclamantă.

În acest context, considerentele instanței de apel nu se bazează pe probe și susțineri ale părților, fiind susțineri proprii ale instanței, străine cauzei, fiind în contradicție cu argumentele părților, cu cele instanței de apel și cu conținutul celor două înscrisuri, argumentele instanței vizând un alt preț pentru imobilul promis decât cel indicat expres în antecontract.

Astfel, în opinia recurentei, din promisiunea de vânzare cumpărare, din acordul de cesiune și nici din susținerile pârâtei S.C. C. S.R.L. nu rezultă că părțile au convenit un alt preț (așa cum pretinde instanța de apel) ori o modificare a prețului (cum susține instanța de fond), iar instanța de apel nu a argumentat soluția cu privire la critica recurentei cu privire la acest aspect și față de imposibilitatea de plată a ratelor după luna iunie 2016 în condițiile în care plata prețului trebuia efectuată până la data de 31.05.2016.

În mod greșit, instanța de apel a confirmat soluția primei instanțe, în sensul că acordul de cesiune ar constitui un act adițional la contract doar în considerarea faptului că în cuprinsul acestuia se face referire că acesta se completează cu promisiunea de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016 fără a se avea în vedere că prin aceasta au fost cesionate drepturi și obligații, fără să se prevadă și o modificare a prețului contractului, a termenului sau a modalității de plată. Acordul de cesiune nu ar fi putut produce efecte anterior încheierii lui în lipsa unei astfel de prevederi, în contextul în care a fost încheiat cu 2 ani și jumătate înainte de data la care trebuia să fie executată promisiunea de vânzare, respectiv data de 30.05.2016.

Recurenta a precizat că acordul de cesiune încheiat la data de 18.07.2018 s-a prevăzut expres cesiunea drepturilor și obligațiilor asupra imobilului situat în com. Vidra, sat. Vidra, Județul Vrancea, ce decurg din executarea contractului de vânzare cumpărare cu plata prețului în rate nr. 1035/18.10.2012, încheiat de recurenta-reclamantă cu E.. (actuala S.C. D.) și constau în dreptul de a obține radierea ipotecii legale asupra imobilului la plata integrală, dreptul de a păstra proprietatea bunului, în obligația de plată a prețului și de a garanta cu ipotecă legală plata acestuia pentru a nu risca scadența și rezoluțiunea contractului de vânzare cumpărare.

Raportat la aceste considerente, recurenta a susținut că în cauză instanțe de judecată trebuiau să interpreteze clauzele contractului în sensul celor inserate în cuprinsul său și în baza dispozițiilor legale ce reglementează tipul de contract încheiat și nu în baza unor proprii prezumții, fără niciun argument al instanței care a format o asemenea convingere, în condițiile în care nici măcar intimată-pârâtă S.C. C. S.R.L. nu a invocat o asemenea împrejurare reținută de instanța de fond și confirmată nelegal și nemotivat de instanța de apel, în dezacord cu susținerile părților, contrar art. 9 alin. (2) ultima teză, C. proc. civ.

Recurenta a arătat că, în situația în care s-ar fi dorit modificarea altor elemente a contractului, în actul încheiat ar fi fost menționate toate aceste elemente și clauze prin care să se prevadă noul preț, noile termenele de plata și modalități de plată.

Raportat la clauzele celor două înscrisuri, instanța nu putea să interpreteze un contract în raport de propriile sale aprecieri și a unor prezumții proprii. Această întrucât, chiar dacă potrivit art. 1266 alin. (1) C. civ. "Contractele se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor" interpretarea are în vedere doar mențiuni din contract și nu alte clauze suplimentare, ce lipsesc din contract, neputându-se prezumă sau aprecia de către instanța că ele ar exista.

Recurenta a susținut că instanța de apel a interpretat greșit cele două înscrisuri, cu încălcarea art. 1270, art. 1266 și art. 1267 C. civ. nesocotind faptul că în acordul de cesiune nu s-a făcut referire la actul adițional autentificat sub nr. x/31.03.2014 de BNP F., la contractul de vânzare cumpărare cu plata prețului în rate, prin care părțile au convenit reeșalonarea restului de plată a prețului până la data de 30.06.2021.

În opinia recurentei, acordul de cesiune încheiat la data de 18.07.2018 trebuia interpretat în baza conținutului acestuia și a clauzelor celor două înscrisuri în ansamblul lor, neputându-se reține că un acord de cesiune poate echivala cu un act adițional, cele două tipuri de acte fiind distinct reglementate de lege care generează drepturi și obligații diferite.

Față de aceste considerente, recurenta a susținut că soluția instanței de apel privind situația de fapt privind voința părților la data încheierii promisiunii de vânzare, a acordului de cesiune și natura juridică a acordului de cesiune sunt greșite, nemotivate și în contradicție cu prevederile art. 1270, art. 1266 și art. 1267 C. civ.

În aceleași sens, recurenta a apreciat că sunt greșit și referirile instanței de apel cu privire la incidența art. 1472 și art. 1474 C. civ. privind plățile efectuate de intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. față de lipsa unei opoziții din partea recurentei-reclamante, iar în lipsa înscrierii băncii la masa credală a societății în faliment, lichidatorul nu putea avea cunoștință de aceste plăți. Totodată, din plățile efectuate nu rezultă că acestea au făcute pe seama debitoarei obligației către E., plățile nefiind făcute pe seama debitorului obligației, așa cum prevăd dispozițiile art. 1474 alin. (3) C. civ. și pe seama celor care au efectuat plata. În cauză au fost interpretate greșit aceste dispoziții legale în raport de plățile efectuate și faptul că nu au fost efectuate pe seama debitorului.

Față de aceste motive, recurenta a apreciat că sunt incidente motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

În ce privește motivul vizând lipsa consimțământului societății vânzătoare, recurenta a criticat soluția instanței de apel sub aspectul reținerii mandatului acordat numitului G. de către reprezentantul recurentei, H. în vederea înstrăinării bunurilor societății aflate în faliment precum și față de aplicarea art. 1296 C. civ. privind efectele contractului încheiat de reprezentant, în limitele împuternicirii produse, direct între reprezentant și cealaltă parte.

Astfel, în mod greșit și nelegal a reținut instanța de apel că prevederile C. civ. referitoare la reprezentare nu sunt aplicabile exclusiv persoanelor fizice, fără a da eficientă dispozițiilor speciale prevăzute de art. 70

1

din Legea 31/1990, potrivit cărora "Actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății."

Cu privire la Decizia nr. 9/2016 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, recurenta a arătat că aceasta se referă la contractul de mandat încheiat între două persoane juridice, ceea ce nu este situația în cazul dedus judecății, iar mandatarului desemnat de administratorul legal al recurentei nu i-au fost conferite puterile reprezentantului legal.

Întrucât există dispoziții speciale ce derogă de la dispozițiile de drept comun, instanța de apel trebuia să verifice dacă mandatul și în consecință, consimțământul provine de la o persoană ce avea conferite puterile unui reprezentant legal în contextul în care actele de dispoziție asupra bunurilor societății nu puteau fi încheiate în numele societății de alte persoane, precum persoana fizică G. fără nicio dată de identificare, mai ales în situația în unor semnături ale pretinsei persoane ce au fost executate diferit.

Diferența de semnături atât în ceea ce privește societatea în faliment S.C. A. S.R.L. cât și societatea intimata S.C. C. S.R.L. rezultă din verificarea acestora.

Recurenta a susținut că instanța de apel a înlăturat nemotivat susținerile referitoare la existența unor dispoziții speciale menționate anterior care reglementează încheierea actelor de dispoziție asupra unor bunuri ale societății comerciale aplicând greșit cele statuate prin Decizia nr. 9/2016 a Înaltei Curți de Casație și Justiție situației deduse judecății unde nu s-a pus problema unui contract de mandat între doua persoane juridice, fiind astfel incidente motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 si 8 C. proc. civ.

Recurenta a susținut faptul că cele doua convenții sunt lovite de nulitate absolută fiind semnate de către o persoană fizică care nu deținea calitatea de reprezentant legal al societății în numele căreia s-a angajat întrucât recurenta nu și-a dat consimțământul prin reprezentantul său legal, în conformitate cu dispozițiile art. 70

1

din Legea 31/1990, astfel că cele două acte nu exprimă acordul de voință al societății reclamante.

De asemenea în niciunul dintre contracte nu se menționează dacă reprezentantul G. acționează în baza unei procuri sau în calitate de reprezentant legal și nici nu are mențiuni referitoare la reprezentantul legal, H..

Cu privire la acest argument, recurenta a arătat că a fost înlăturat nemotivat contrar art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind încălcat dreptul la apărare și la un proces echitabil, contrar art. 21 alin. (3) din Constituția României și art. 6 alin. (1) din C.E.D.O.

În ce privește motivul de nulitate vizând lipsa cauzei contractului, recurenta a susținut că argumentele avute în vedere de instanța de apel sunt rezultatul aplicării greșite a dispozițiilor legale privind interpretarea celor două acte, instanța de apel înlăturând susținerile recurentei și a dispozițiilor invocate fără niciun argument de fapt și de drept, soluția instanței fiind nemotivată.

A arătat recurenta că din antecontract nu rezultă faptul că prețul este format atât dintr-o sumă fixă cât și din obligația pârâtei de a prelua plata ratelor către banca creditor ipotecar. Totodată, în acordul de cesiune nu se prevede o asemenea obligație asumată ca preț al unei promisiuni, în cauza acordul de cesiune nefiind nici promisiune de vânzare-cumpărare și nici act adițional la promisiunea din 28.01.2016.

În opinia recurentei, în speță lipsește cauza actului întrucât lipsește scopul imediat, respectiv lipsa intenției de a promite vânzarea și lipsa contraprestației (a prețului). Prețul stabilit prin promisiunea din 28.01.2016 este cu mult mai mic decât diferența de preț ce trebuia achitată în rate către bancă iar asupra imobilului era instituită o ipotecă în favoarea băncii până la achitarea integrală a prețului, societatea recurentă neputând vinde în viitor decât după achitarea integrală a prețului.

Instanța de apel nu a avut în vedere nici faptul că în acordul de cesiune nu s-a menționat că pârâta C. S.R.L. a preluat plata ratelor creditului în contul unui preț convenit între părți ca preț al unei promisiuni de vânzare-cumpărare asupra imobilelor menționate în acordul de cesiune.

Recurenta a arătat că prețul imobilului stabilit prin contractul de vânzare cumpărare este de 223.800 euro având în vedere valoarea în RON a prețului și cursul valutar la data încheierii contractului, preț ce urma a fi achitat în rate, ultima rată fiind la 30.06.2021, astfel că, la data de 28.01.2016 restul rămas de plată era cu mult mai mare decât prețul stabilit în promisiune, plata prețului menționat în antecontract neputând conduce la perfectarea vânzării (de aici și lipsa intenției de a vinde și a încasa prețul), având în vedere neachitarea prețului către banca care deținea ipoteca asupra imobilului, astfel că și această împrejurare dovedește, în opinia recurentei, lipsa intenției de a vinde din partea subscrisei. Această lipsa a intenției este confirmată și de faptul că prin contractul de ipotecă este prevăzută expres clauza vizând imposibilitatea de înstrăinare, grevare a imobilului, până la plata integrală a prețului și nu doar a prețului convenit prin promisiunea de vânzare cumpărare.

A mai învederat recurenta că, în analizarea criticii vizând lipsa intenției de a vinde se impunea ca instanța de apel să analizeze și să argumenteze soluția prin raportare la criticile aduse, lucru care însă nu s-a realizat, instanța de apel apreciind, în mod greșit, că sunt îndeplinite cerințele dispozițiilor art. 1236 C. civ. în contextul în care împrejurările de fapt dovedesc contrariul.

În dezvoltarea acestui argument recurenta a susținut că, deși în antecontract s-a menționat că acesta este valabil până la data de 30.05.2016, intimata pârâtă S.C. D. a permis alimentarea contului societății recurente aflate în faliment de către alte persoane străine precum intimata pârâtă C. S.R.L. care nu a acționat în numele debitorului obligației și nu s-a înscris la masa credală a societății recurente și a permis încasarea unor sume mult mai mari decât cele prevăzute în promisiunea de vânzare cumpărare din 28.01.2016.

Totodată, instanța de apel nu a analizat motivul de nulitate invocat de către recurentă referitor la conivența frauduloasă dintre cele două intimate-pârâte și partea care a semnat în numele societății recurente, în contextul în care intimata pârâtă S.C. D. a încasat o valoare mult mai mare decât valoarea prețului stabilit în promisiune direct de la persoane fizice în numele pârâtei S.C. C. S.R.L. și nu a societății recurente, chiar și după deschiderea procedurii insolvenței față de aceasta din urmă.

Instanța de apel a adăugat nepermis la clauzele acordului de cesiune, interpretând greșit natura acestui înscris, ca fiind un act adițional la promisiunea de vânzare-cumpărare nesocotind că în raport de natura de act de cesiune deveneau incidente dispozițiile art. 1244 C. civ., care prevăd sub sancțiunea nulității, încheierea actului în formă autentică.

În accepțiunea recurentei actul de cesiune a avut ca obiect o cesiune de drepturi reale și o cesiune de datorie, fiind în realitate o cesiune de contract ce ar fi trebuit să fie încheiată în formă autentică. În cauză nu a existat o acceptare din partea intimatei-pârâte S.C. D. S.R.L., iar viza de înregistrare a acordului de cesiune nu echivalează cu acordul acesteia în contextul în care chiar prin întâmpinare intimata a susținut că nu și-a dat acordul, motiv pentru care recurenta a arătat că instanța de apel a încălcat prevederile art. 1316 C. civ. și art. 1242 alin. (1) C. civ.

Totodată, instanța de apel nu a avut în vedere faptul că cesiunea a fost una cu titlul gratuit întrucât nu s-a prevăzut prețul acesteia, fiind încălcate și dispozițiile art. 1567 alin. (2) C. civ. care fac trimitere la prevederile privind contractul de donație în situația în care cesiunea este cu titlu gratuit, iar potrivit art. 1011 alin. (1) C. civ. donația se încheie prin înscris autentic, sub sancțiunea nulității absolute, astfel că și în cazul preluării prin cesiune a ratelor fără a se indică prețul lor, acesta trebuia încheiat, sub sancțiunea nulității absolute, în formă autentică.

Recurenta a reiterat susținerile referitoare la greșita calificare de către instanța de apel a actului de cesiune ca fiind un act adițional al promisiunii de vânzare din data de 28.01.2016.

În ceea ce privește decizia nr. 23/2017 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, recurenta a arătat că deși prin aceasta s-a statuat că nu este obligatorie forma autentică la încheierea promisiunii de vânzare cumpărare a unui bun imobil, în cauza, prin acordul de cesiune, ce greșit și nelegal a fost recalificat ca fiind un act adițional la promisiune, au fost cesionate atât drepturi de creanță cât și drepturi reale, cesiunea a fost una gratuită, împrejurări față de care acest act trebuia încheiat în formă autentică, sub sancțiunea nulității absolute.

Concluzionând, față de aceste considerente de fapt și de drept, recurenta a solicitat admiterea recursului astfel cum a fost formulat.

II.2. Apărările formulate în cauză.

Intimata-pârâtă S.C. D., la data de 06 martie 2025, a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului formulat în cauză ca nefondat.

În ceea ce privește soluția menținută de instanța de apel de admitere a excepției lipsei calității procesuale pasive a intimatei-pârâte S.A. D., aceasta din urmă a arătat că este legală întrucât nu a fost parte în cele două acte a căror anulare s-a solicitat prin cererea de chemare în judecată.

Pe fondul cauzei, intimata-pârâtă a susținut că plățile efectuate către S.C. D., fie că au fost efectuate de recurentă sau de către pârâta S.C. C. S.R.L. sunt perfect valabile raportat la prevederile art. 1472 C. civ. potrivit cărora plata poate fi făcută de către orice persoană, chiar dacă este terț în raport de acea obligație. De asemenea, în mod corect instanța de apel a reținut incidența dispozițiilor art. 1474 C. civ. în contextul în care recurenta nu a făcut opoziție față de achitarea prețului în rate, deși aceste plăți au continuat mai bine de 5 ani de la încheierea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016.

A mai arătat intimata-pârâtă faptul că promisiunea de vânzare-cumpărare nu se impunea a fi încheiată în formă autentică întrucât nu este un act de înstrăinare și nu produce efecte translative de proprietate, sens în care s-a pronunțat și Înalta Curte de Casație și Justiție prin decizia nr. 23/03.04.2017, obligatorie conform art. 521 alin. (3) C. proc. civ.

În mod corect instanța de apel, în acord cu instanța de fond, a reținut că actele au fost semnate în mod valabil, în baza unui mandat, în contextul în care numitul G. a fost împuternicit de reprezentantul legal al recurentei printr-o procură autentificată de notarul public, iar promisiunea de vânzare s-a înscris în limitele mandatului acordat în acest mod.

Intimata-pârâtă a susținut că, în cauză, nu sunt îndeplinite nici condițiile unei plăți nedatorate, nefiind incidente dispozițiile art. 1341-1344 C. civ. în contextul în care plățile efectuate de intimata S.C. C. S.R.L. nu au fost efectuate din eroare, iar datoria a existat în temeiul unei obligații asumate în mod conștient.

Intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., la data de 3 martie 2025 a depus întâmpinare prin care a invocat excepția lipsei interesului în formularea recursului, iar pe fond a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

În susținerea excepției invocate, intimata-pârâtă a susținut că interesul în formularea recursului nu este actual, legal și nici determinat în contextul în care recurenta aflată în faliment nu deține niciun bun, toate activele acesteia fiind vândute, iar singurul interes în promovarea căii de atac îl constituie încasarea onorariului lichidatorului judiciar numit în cauză.

În ceea ce privește modalitatea de soluționare a excepției lipsei calității procesuale pasive a intimatei S.C. D., intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a susținut că nu este incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. ce a fost indicat pur formal și nici motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea fiind motivată.

Referitor la modalitatea de interpretare a contractelor ce fac obiectul cauzei, intimata-pârâtă a susținut legalitatea hotărârii recurate, în sensul aplicării corecte de către instanța de apel a prevederilor art. 1266 și următoarele C. civ.

Astfel, ambele instanțe au dat o interpretare corectă a înscrisului intitulat cesiune de creanță și au conchis că acesta reprezintă un act adițional al promisiunii de vânzare prin care s-a prelungit perioada contractuală, a fost modificat prețul inițial cât și modalitatea de plată.

Intimata-pârâtă a susținut, cu privire la criticile recurentei referitoare la lipsa consimțământului la încheierea actului de cesiune, că aceasta aduce critici noi ce nu au fost invocate prin cererea de chemare în judecată, iar în ceea ce privește întinderea mandatului, a susținut că promitenta vânzătoare a fost reprezentată în mod legal de către G., în calitate de mandatar, în baza procurii autentice acordate de H., în calitate de administrator al societății recurente.

A mai susținut intimata-pârâtă că recurenta nu poate susține nulitatea actului în contextul în care toate ratele bancare au fost achitate timp de 3 ani de către o altă societate, până la epuizarea acestora, în baza unui contract în care recurenta a fost parte.

În ceea ce privește motivul de recurs referitoare la cauza contractelor, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a susținut că actul numit de părți în anul 2018 acord de cesiune este de fapt un veritabil act adițional la promisiunea de vânzare prin care convin practic modificarea manierei de plată a prețului stabilit inițial, și implicit termenul promisiunii, până la achitarea prețului de către promitenta cumpărătoare (S.C. C. S.R.L.) către bancă.

Prețul total achitat de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a fost în cuantum de 871.366 RON, deloc inferior celor de piață și suficient să îi acopere societății recurente, la acel moment, un prejudiciu clar sesizabil, dat de imposibilitatea de a își mai achita ratele bancare. Acesta este motivul (cauza) ce a determinat încheierea promisiunii, și mai apoi actul adițional intitulat acord de cesiune.

Concluzionând, intimata-pârâtă a arătat că raportat la caracterul său de act adițional la promisiunea de vânzare-cumpărare, forma în care acesta a fost încheiat este corectă.

II.3. Răspunsul la întâmpinare

La data de 4 aprilie 2025 intimata-pârâtă D. a depus răspuns la întâmpinare prin care a solicitat să se constate temeinicia apărărilor formulate de intimata-pârâtă C. S.R.L. și să se dispună respingerea recursului formulat de reclamanta A. S.R.L.

II.4. Procedura derulată în fața Înaltei Curți

În temeiul art. 490 alin. (2), coroborat cu art. 471

1

alin. (5) C. proc. civ., prin rezoluția din data de 03 aprilie 2025, s-a fixat termen de judecată la data de 16 septembrie 2025, în ședință publică, cu citarea părților, în vederea soluționării recursului declarat în cauză.

III. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție asupra recursului.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate și prin raportare la actele și lucrările dosarului și la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul declarat este nefondat pentru considerentele ce urmează să fie expuse.

Pentru a facilita urmărirea raționamentului Înaltei Curți, se apreciază utilă expunerea situației de fapt, astfel cum a fost reținută de prima instanță și confirmată de cea de apel, pe baza probatoriului administrat în cauză.

Prin Promisiunea bilaterală de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016, recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L., prin G., în calitate de promitentă vânzătoare s-a obligat să vândă promitentei cumpărătoare, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., iar aceasta din urmă s-a obligat să cumpere, imobilul situat în Vidra, sat Vidra, jud. Vrancea, compus din suprafața de 7846 mp teren intravilan T11, P 356 și P 356/2, având număr cadastral x, intabulat în CF x UAt Vidra pe care sunt edificate mai multe construcții C1 hală depozitare, C2, hală producție, C3- anexă, C4 anexă. În cadrul contractului a fost menționat că imobilul a fost dobândit de la E. (actuala S.C. D.) prin cumpărare, conform contractului de vânzare cumpărare cu plata în rate nr. 1035/18.10.2012, aflându-se sub ipotecă în favoarea băncii până la achitarea integrală a prețului stabilit a fi plătit în rate până în iunie 2021. Promitenta cumpărătoare a declarat că a luat la cunoștință de faptul că imobilul este sub ipotecă și a fost de acord să preia obligația de plată către E. începând cu luna iunie 2016.

Prețul a fost determinat de părți la suma de 46.000 euro la care se adaugă 40.138 RON reprezentând ratele de plată pentru perioada ianuarie-mai 2016 către E., fiind stabilită plata în 4 tranșe, ultima cel mai târziu până la data de 30.05.2016.

Prin contractul intitulat Acord de cesiune nr. x/18.07.2018, recurenta S.C. A. S.R.L. a fost de acord să cesioneze către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. toate drepturile și obligațiile asupra imobilului din Vidra teren, cu număr cadastral x, intabulat în CF x Vidra, ce decurg din executarea contractului de vânzare cumpărare cu plata prețului în rate nr. x/18.10.2012. De asemenea, S.C. C. S.R.L. s-a obligat să preia de la recurenta S.C. A. S.R.L. drepturile și obligațiile ce decurg din executarea aceluiași contract.

La mențiuni, s-a prevăzut că prevederile prezentului acord se completează cu prevederile promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare încheiate sub nr. x/28.01.2016.

Prin cererea introductivă, recurenta-reclamantă a solicitat să se constate nulitatea absolută a celor două contracte, respectiv promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 și acordul de cesiune nr. x/18.07.2018. Prima instanță a respins acțiunea formulată față de intimata-pârâtă D. ca fiind introdusă împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă, iar față de intimata-pârâtă C. S.R.L. cererea de chemare în judecată a fost respinsă ca nefondată. Soluția a fost menținută de instanța de apel, prin respingerea apelului formulat de reclamantă.

Având în vedere modalitatea de structurare a memoriului ce cuprinde dezvoltarea motivelor de recurs, Înalta Curte le va analiza după o prealabilă grupare, în funcție de cazul de casare căruia i se circumscrie fiecare și cu observarea împrejurării că o parte dintre susțineri nu pot fi calificate ca motive de nelegalitate, ci de netemeinicie, ce tind și la reevaluarea probatoriului, astfel încât nu intră în sfera analizei specifice a instanței de recurs, motiv pentru care acestea nu vor fi analizate.

Criticile sunt nefondate.

Înalta Curte reține că hotărârea instanței de apel este motivată în conformitate cu standardul de calitate instituit de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind enunțate cu claritate atât situația de fapt reținută în cauză pe baza probatoriului administrat, normele legale incidente, precum și modul de aplicare al legii la situația de fapt determinată. De asemenea, Înalta Curte reține că au fost analizate și s-a răspuns tuturor argumentelor principale invocate de apelanta-reclamantă, subsumate cadrului procesual obiectiv cu care a fost legal învestită instanța, iar considerentele sunt formulate și structurate coerent, de natură a susține concluzia și raționamentul instanței.

Astfel, nu pot fi primite susținerile recurentei potrivit cărora instanța de apel nu a analizat criticile referitoare la existența unei înțelegeri frauduloase între cele două pârâte ce ar fi dedusă din faptul că intimata-pârâtă D. a încasat ratele creditului de la alte persoane străine și de la pârâta C. S.R.L., ce ar fi justificat calitatea procesuală a pârâtei D.

Din analiza deciziei recurate rezultă că instanța de apel a răspuns acestor critici și a reținut că, deși intimata-pârâtă S.C. D. a încasat o parte din prețul promisiunii sub forma unor rate de credit, această împrejurare, invocată de recurentă prin apel, nu îi conferă acestei pârâte calitate procesuală pasivă într-o acțiune având ca obiect constatare nulitate absolută a unui act juridic, în care aceasta nu este parte.

De asemenea, considerentele avute în vedere de instanța de apel față de susținerile recurentei referitoare la prețul convenit de părți în promisiunea de vânzare cumpărare infirmă criticile recurentei referitoare la omisiunea curții de a analiza aspectele privind situația de fapt, asupra voinței părților la data încheierii celor două convenții și natura juridică a actului de cesiune, în contextul în care instanța de apel a răspuns prin argumente comune criticilor recurentei-recurente formulate în cererea de recurs și a determinat prețul contractului prin interpretarea clauzelor contractuale și prin raportare la voința părților la încheierea celor două convenții.

Contrar susținerilor recurentei, Înalta Curte constată că instanța de apel a analizat criticile referitoare la lipsa consimțământului recurentei la perfectarea celor două convenții prin prisma dispozițiilor de drept material aplicabile în cauză și a răspuns principalelor critici formulate în cauză.

În final, Înalta Curte urmează a respinge ca nefondate și criticile recurentei referitoare la nemotivarea hotărârii recurate în raport de motivele de apel ce au avut ca obiect cauza și forma celor două convenții a căror constatare a nulității se solicită prin cererea principală.

Pentru a atrage casarea hotărârii se impune ca nemotivarea să fie una evidentă, importantă, esențială, în sensul că instanța ignoră total susținerile sau apărările relevante ale părții, astfel încât acesteia îi este imposibil să cunoască în ce măsură judecătorul a "ascultat" partea și a reflectat cu privire la cele afirmate de aceasta.

Or, în cauză instanța de apel a identificat caracterul relevant al susținerilor recurentei, a analizat în ansamblu criticile formulate de parte cu referitoare la cauza, respectiv forma celor două convenții și a răspuns acestor critici prin intermediul unor argumente comune, cu indicarea normelor legale pe care soluția pronunțată a fost întemeiată.

Astfel, din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. se constată că motivarea instanței de apel este, într-adevăr, succintă, însă ea există și reflectă limpede raționamentul care a stat la baza soluției pronunțate, argumentația, fie ea și sumară, fiind una clară, astfel încât nu se poate vorbi despre o nemotivare a deciziei recurate.

Criticile sunt nefondate.

Astfel cum reiese din dispozițiile art. 36, teza I din C. proc. civ., în ceea ce privește calitatea procesuală, aceasta rezultă din identitatea dintre părți și subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecății.

Înalta Curte reține că, din acest punct de vedere, cadrul procesual nu se poate lega valabil decât între subiectele dreptului ce rezultă din raportul juridic dedus judecății. Or, în raport cu împrejurarea reținută de instanțele fondului, în sensul că intimata-pârâtă S.C. D. nu a fost parte în niciunul dintre contracte a căror nulitate se solicită a fi constatată, în mod corect instanța de apel a apreciat că intimata-pârâtă S.C. D. nu are calitate procesuală pasivă în cauză, criticile sub acest aspect fiind nefondate.

În ceea ce privește susținerile recurentei referitoare la o presupusă înțelegere frauduloasă între cele două intimate-pârâte, Înalta Curte reține că acestea nu reprezintă critici de nelegalitate a hotărârii ci privesc situația de fapt stabilită în cauză, motiv pentru care nu pot face obiectul analizei instanței de recurs.

Printr-o primă serie de critici subsumate acestui motiv de casare privind prețul stabilit de părți recurenta a susținut, în esență, că instanța de apel a interpretat greșit clauzele promisiunii de bilaterale de vânzare cu încălcarea dispozițiilor art. 1266 și art. 1267 C. civ. în raport de voința concordantă a părților, respectiv de modul de stabilire a elementelor celor două convenții a căror constatare a nulității o solicită. Totodată, recurenta a susținut greșita calificare a actului de cesiune ca fiind un act adițional al promisiunii de vânzare cumpărare și a apreciat că hotărârea recurată este în contradicție cu prevederile art. 1270, art. 1266 și art. 1267 C. civ.

Susținerile sunt nefondate.

Potrivit art. 1266 alin. (1) C. civ., contractele se interpretează după voința concordantă a părților și nu după sensul literal al termenilor, iar în conformitate cu dispozițiile art. 1267 din același cod, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Intenția legiuitorului a fost ca atunci când se procedează la interpretarea unei clauze să nu se extragă din contextul convențional respectiva stipulație contractuală, mai cu seamă dacă astfel se intră în contradicție cu înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului, întrucât numai prin cercetarea ansamblului contractului se poate ajunge la stabilirea voinței comune a părților, regula din art. 1267 completând, de altfel, regula de interpretare după voința concordantă a părților.

Prin urmare, pentru determinarea înțelesului ce rezultă din ansamblul contractului nu doar că este permisă, ci chiar legiuitorul impune, prin alin. (2) al art. 1266 C. civ. să se recurgă la elementele de raportare enumerate de această din urmă normă, și anume: scopul contractului, negocierile purtate de părți, practicile stabilite între acestea și comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

Raportând cele expuse la litigiul pendinte, Înalta Curte reține că prin hotărârea care face obiectul prezentului recurs s-a stabilit că actul juridic dedus judecății intitulat "acord de cesiune" din 18.07.2018 este un act adițional la promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016. Prin acest înscris, părțile au dorit să expliciteze tocmai preluarea de către pârâta S.C. C. S.R.L. a obligațiilor reclamantei S.C. A. S.R.L. ce decurgeau din contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/18.10.2012, respectiv plata în continuare a ratelor, fiind identificate astfel natura juridică, precum și efectele unei astfel de convenții.

Totodată, contrar susținerilor recurentei, în promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 prețul contractului nu a fost cel prevăzut la capitolul "prețul și modalitatea de plată" (respectiv 46.000 EUR la care se adaugă 40.138 RON, reprezentând rate pentru perioada ianuarie – mai 2016), întrucât, astfel cum a reținut și instanța de apel, la capitolul "modalitate de dobândire", din același act, s-a precizat că promitentul cumpărător (pârâta S.C. C. S.R.L.) este de acord să preia obligația de plată către E. (actuala S.C. D. S.R.L.) începând cu luna iunie 2016.

Astfel, părțile au convenit ca pe lângă prețul de 46.000 euro și 40.138 RON (rate aferente perioadei ianuarie – mai 2016), pârâta S.C. C. S.R.L. să preia și obligația de plată a ratelor până la achitarea integrală a prețului vânzării. Simplul fapt că obligația de plată a ratelor aferente contractului de vânzare cumpărare a fost menționată într-un capitol diferit de cel intitulat "prețul și modalitatea de plată" nu presupune ca obligația de plată să nu poată fi inclusă în prețul total al contractului, în maniera stabilită de instanța de apel.

Pe cale de consecință, critica sub acest aspect este nefondată.

În motivarea soluției sale, instanța de apel a avut în vedere și comportamentul ulterior al părților, respectiv plata efectuată de către promitentul cumpărător a prețului în rate și acceptarea de către promitentul vânzător (recurenta din prezenta cauză), a acestei plăți, împrejurare care a confirmat voința părților referitoare la prețul promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare. În acest sens, în lipsa unei opoziții din partea recurentei față de achitarea prețului în rate de către pârâta S.C. C. S.R.L., deși aceste plăți au continuat mai bine de 5 ani de la încheierea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016, instanța de apel a reținut incidența prevederilor art. 1472 C. civ., potrivit cărora plata poate să fie făcută de orice persoană, chiar dacă este un terț în raport cu acea obligație și dispozițiile art. 1474 C. civ. conform cărora creditorul putea refuza plata doar dacă debitorul s-ar fi opus la plata făcută de către terț.

Față de aceste considerente, nu pot fi primite susținerile recurentei potrivit cărora nici în promisiunea de vânzare și nici în acordul de cesiune nu a fost prevăzut un alt preț și nu a intervenit o modificare a prețului contractului, în contextul în care modalitatea de stabilire a prețului reținută prin hotărârea recurată și criticată prin recurs, rezultă din convențiile încheiate de recurenta-reclamantă, care de altfel, a acceptat maniera de plată astfel cum a fost stipulată.

De asemenea, contrar susținerilor recurentei, soluția instanței de apel nu este întemeiată pe prezumțiile proprii ale instanței de judecată sau clauze suplimentare, ce nu au fost prevăzute de părți, întrucât instanța de apel, în motivarea sa, a făcut referiri la clauzele inserate în cele două convenții și a reținut comportamentul ulterior al părților, în baza plăților efectuate de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., împrejurări față de care a determinat voința părților la încheierea celor două convenții și a calificat natura juridică a actului intitulat de părți "acord de cesiune" ca fiind un act adițional al promisiuni de vânzare.

În dezvoltarea motivelor de recurs, sub pretextul încălcării de către instanța de apel a normelor de interpretare a contractelor și cele referitoare la forța obligatorie a contractelor, recurenta expune argumente prin care evidențiază care este, în opinia sa, interpretarea corectă a actului denumit de părți "acord de cesiune" în raport de clauzele acestuia, pretinzând instanței de recurs să procedeze la analiza conținutului acestuia și să îi determine înțelesul și efectele.

În acest context, Înalta Curte constată că recurenta-reclamantă critică, în realitate, statuările instanței devolutive de fond asupra interpretării clauzelor promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare și a acordului de cesiune încheiate de recurentă și intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. Or, interpretarea contractului și a oricărui act juridic, determinarea voinței concrete a părților contractante la momentul încheierii acestora reprezintă o problemă de temeinicie care se rezolvă pe baza probelor administrate cauzei și nu una de legalitate, astfel încât nu pot face obiect de analiză pentru instanța de recurs, întrucât acesta din urmă este ținută de situația de fapt astfel cum a fost ea stabilită în mod definitiv, de instanța de fond sau după caz, de apel, dacă în recurs nu sunt administrate noi probe.

Pentru aceleași motive, nu pot fi primite nici criticile recurentei prin care aceasta susține că instanța de apel a interpretat greșit dispozițiile art. 1472 și art. 1474 C. civ. în raport de plățile efectuate, în contextul în care instanțele de fond au reținut, în baza probelor administrate în cauză, respectiv extrasele de cont depuse la dosarul cauzei, faptul că plățile ratelor aferente contractului de vânzare au fost efectuate de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. până la achitarea integrală a prețului imobilului, iar pentru fiecare tranșă plătită a fost menționată explicația "conform promisiune 01/28.01.2016 de la S.C. C. S.R.L. Totodată, instanța de fond a reținut că, din extrasul de cont depus de banca pârâtă a rezultat că din septembrie 2017, toate ratele până la stingerea datoriei au fost realizate doar de intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., iar recurenta-pârâtă nu a mai înregistrat niciun transfer pe acest cont.

De asemenea, nu pot fi primite susținerile recurentei referitoare la greșita aplicare a normelor de drept material cât și cele referitoare la existența unei contradicții între motivarea hotărârii și prevederile art. 1270, art. 1266 și art. 1267 C. civ.

În acest sens, Înalta Curte constată că potrivit considerentelor deciziei recurate, instanța de apel s-a grefat în cadrul analizei raportului juridic civil survenit între părțile procesuale, pe voința concordantă determinată a acestora, inclusiv din perspectivă temporală, astfel cum a dedus-o din probele administrate cauzei, pe care le-a dezbătut în cadrul deciziei recurate, astfel încât nu se poate afirma în mod fondat, că instanța de apel nu ar fi respectat în cauză, prevederile art. 1266 C. civ. sau pe cele ale art. 1267, din același act normativ referitoare la interpretarea contractelor sau pe cele ale art. 1270 C. civ. privind forța obligatorie a contractului sau că motivarea instanței de apel încalcă, respectiv ar fi în contradicție cu normele de drept material invocate de către recurentă.

Pentru aceleași motive nu pot fi primite criticile recurentei potrivit cărora, prin modalitatea de interpretare a celor două convenții, instanța de apel nu a avut în vedere faptul că termenul stabilit în convenție pentru plata prețului, a fost data de 31.05.2016, aspect față de care instanța de apel nu ar fi putut stabilească un alt preț decât cel prevăzut la capitolul "prețul și modalitatea de plată" și nici nu putea să rețină că "acordul de cesiune" ar putea constitui un act adițional la un contract încheiat cu doi ani și jumătate înainte, ca